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| 萬魔聲學 謝冠宏：媒體朋友，我想再提示一句，我們這整個方案還要經過股東大會的同意，還要經過監管單位的最后核決，所以是有風險的。但是不管情況怎么樣，萬魔聲學還是以不一樣的形式上市，所以請各位媒體朋友要提示投資人，可能有一點點變數的。 |
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共達電聲 王永剛：感謝謝總的主動解釋。
感謝各位領導和各位媒體朋友的參與，由于時間關系，現場回答環節就告訴一般段落。后面如果有問題的話，可以聯絡公司做進一步的交流。
在此，我謹代表共達電聲對今日到場的投服中心領導和各位媒體朋友表示誠摯的感謝，感謝大家在百忙之中出席本次媒體說明會，感謝大家長期以來對公司發展的大力支持和關心。同時，感謝各位中介機構對本次重大資產重組的辛勤付出，也感謝現場工作人員的努力。后續各方會繼續按照客觀、公正、實事求是的原則做好后續交易所要求的所有工作，切實維護好廣大股東，尤其是中小股東的利益。再次感謝大家的到來，希望大家繼續給予我們支持和關注。 |
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萬魔聲學 謝冠宏：可能媒體朋友不好意思問我們實控人的部分，為了給我面子，就不好問。實控人的部分，我講一下。
公司沒有實控人的問題？萬魔公司是我創立的，我帶著幾個合伙人，幾個總監，從來沒有變過。我的股東，除了小米以外，有很多大的股東都是有名機構，他們都是投資人。今天發布前為止，這些大股東都按照監管規定，每個人都給承諾函，他們對上市公司結構沒有控制的意圖，他們放棄控制。
第二，幾個股東他們一直都有賺錢，一直都在減持，一邊賺錢一邊減持，如果有想控制的股東，他不會減持。
第三，他們一直很支持我們的經營，從五年來歷次董事會，包括這次重組這么復雜、重大的事情，從來沒有人提任何反對和保留的意見，都是默默在支持。
公司內部這么多人，以及這么多高管，也沒有一個是投資者推薦來的。上市公司的董事、監事，就是我們在場的這些人，也沒有股東推薦任何代表過來。前陣子有傳言說，我們原來選的幾個董事，后來又2個自動退出，這跟任何一個投資者都沒有關系，是我們自己內部在檢討，因為幾個重要大客戶，我們有一個客戶倫理關系，就是我們董事，包括我董事長，最好不要跟重大客戶有利益上的重合，所以我們自己覺得這樣回避一下比較好。所以他們覺得自己還是不要參與，免得給公司添亂。所以一直在董事人選、監事人選，沒有一個投資者表達任何意見。
尤其這幾個國家級的資金在支持我們收購上市公司組合，也不遺余力。電聲行業是技術活，沒有人要像我這么辛苦做這個行業。
大概是這樣。 |
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萬魔聲學 謝冠宏：我們是今年4月接受上市公司，第一季原本的虧損是1500萬左右，從4月份接手一直到年底這段期間非常。接受第一季就單月盈利，到目前為止很確定是全年盈利，這在公告里也講了，所以我們讓它在短時間內更有競爭力、更健康。上市公司的技術、效率和自動化，以及新技術部分，我們本來就很用心在經營，即使不合并也是一直在做。
萬魔的零組件，像我們幫華為等幾個大公司做的無線藍牙耳機，即使美國完全切斷供應鏈，里面的半導體、算法、揚聲器、動鐵喇叭、麥克風我們都是可以自給自足，中國自己設計、自己制造，所以很多關鍵零組件共達是可以供應的。
客戶基礎，上市公司是以華為為主的供應商，小米占的部分還是稍微多一點，還有其他各式各樣的客戶，美國的亞馬遜等，客戶對我們的一站式服務很滿意。在這期間內反虧為盈的過程中客戶很滿意，客戶也沒有走掉，客戶對我們提供的“一條龍”服務他們很喜歡。
關于海外耳機市場，并沒有是紅海。手機里面放一個耳機，那是一直是紅海的。中國點傷痕努力，做低端耳機、山寨耳機，要不然就做代，所以利潤一直不好。但我們不是，最低端的99美元，最高的199美元、249美元，美國人還是覺得便宜，我們還是有很好的利潤。未來不管是亞馬遜等幾個重要的客戶里面，智能跟無線發展得很快，運動趨勢也很流行，所以這部分是迅速在成長的。
海外并沒有一個中國品牌有取得我們這樣的形象和成績，因為有這樣的形象和成績，我們才打算在未來幾年，您剛剛談的為什么會增長？以前我們也是很保守地在經營，比如說前四五年我們公司沒有向銀行借一毛錢，給供應商都是現金支付，直到幫助上市公司才開始有調整。所以我們是先累積好評和形象才大量發功。
無線藍牙耳機這部分，目前的客戶群，除了原來一個以外，我們計劃有四大客戶以上，這四大客戶用的TWS都會以我們為主。小米的生態鏈公司有100個，各式各樣的內部競爭是有的，我們樂觀其成也沒有做百分之百。但是高價值、音質好的部分我們是一定要做的。 |
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上海證券報：剛剛謝總講到兩家公司合并之后能量會大很多，能不能再詳細講一下，本次交易之后將怎么整合原來上市公司業務，以及被合并的業務？會給上市公司毛利率或者其他指標上帶來什么樣的影響？
第二個問題，剛剛謝總有提到萬魔聲學的自有品牌在海外市場取得很不錯的成績。因為海外市場的耳機是紅海市場狀態，公司憑借什么樣的競爭優勢和怎么樣的策略能在海外取得這樣的成績，這樣成績的可持續性？ |
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| 萬魔聲學 喬超：客戶，除了小米以外的客戶，剛才談到的幾個大的客戶，像京東，華為現在是我們的間接客戶，還有亞馬遜，這些客戶的體量都都非常的大，現在已經啟動了合作，未來還有更深入的合作。包括現在已經開始合作的企業，我們以技術為依托，主要是深度的挖掘。一是包括現有產品的進入，產品線的客戶擴展，往深度去做，在客戶新的產品線；二是新拓展的客戶，我們現在和國內排名靠前的主流手機廠商，包括還有電商和大的互聯網客戶，前期的合作已經開始開展，甚至有一部分已經進入到商務談判的階段。這是在客戶的寬度，橫向客戶選擇，我們會選擇優質的客戶、大的客戶、有戰略合作意義的客戶。所以對小米的關注和依賴，以我們對未來幾年的預測，是可以做到除了小米以外其他客戶的收入占比逐步下降到50%以下的。 |
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| 共達電聲 王永剛：這個問題喬總回答投服中心領導問題也回答過了，喬總再簡單回復一下。 |
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| 證券日報：管理層，請問萬魔聲學對小米的銷售收入占比超過50%，但是公司表示對小米不存在重大的依賴，同時還預計2019年將小米之外的其他客戶及自有品牌收入占比提高到55%左右，2020年提高到60%。請問管理層，在開發其他客戶及提升自有品牌有哪些舉措？謝謝！ |
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萬魔聲學 謝冠宏：萬魔聲學跟歌爾、瑞聲行業不太一樣，瑞聲、歌爾和共達是電聲行業一級廠商，一級廠商指品質和技術中的老大、老二、老三分別上市的公司，他們的技術相差不遠。手機有幾個東西是永遠不會飽和的，比如鏡頭、鏡頭只有越做越貴、越做越多。比如屏幕是越做越薄、越做越貴。比如我們做的iPhone的時候才幾美金，現在已經將近20美金，現在手機音質、音量也跟以前完全不同。
萬魔聲學雖然我們有自己研發聲學零組件，兩家公司組合后的發功能量會大很多，因為我們大部分零組件都是自供，比如內鉆探喇叭、低四振動鐵喇叭、磁懸浮喇叭，大部分是自供和供給客戶，合起來能量會大很多。 |
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| 中國證券報：我這里有這個問題，因為聲學器件的競爭，前幾年已經有大企業做得很好了，所以市場上是固化的競爭格局，形成幾個寡頭的競爭格局。這種競爭格局，我們作為一個后來者，怎么去打破現有的競爭格局？后發優勢在哪里？您剛才講到的很多東西還處于從過去的低端產品向中高端產品轉變的過程中，新產品有多的大可靠度能成為業績的有效貢獻？ |
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萬魔聲學 謝冠宏：因為問的問題非常精準，所以我補充回答一下。
第一，我們跟一般的代工手機耳機廠完全不一樣，從第一天就不同。手機里面放一個耳機，隨后出貨的這個東西，我們完全不做，那是8塊、12塊人民幣的東西，然后隨著手機浮動。我們從第一天，不管華為、小米客戶，我們從不做在里面的耳機，我們做的最低端的是99元人民幣小米活塞，是另外的。所以，一是我們不做手機里面的配件；二是單價高很多。我們不是ODM廠，您剛才舉了幾個代工廠，代工廠的利潤是比較低的，我們從不做。我們從外觀、設計，說直接一點連包裝里的廣告詞，全部設計，提供總體服務。所以我們跟這些耳機代工廠是不一樣的。
第二，我們跟客戶的長期關系，從第一天合作到最后，我們的客戶都是只有增加、沒有減少，客戶滿意度還不錯。我們現在幾個客戶本身他不是只有依賴手機，他本身AI、IoT，就是智能設備，這智能設備里面的靈魂完全是我們智能聲學的終端，你要跟你的空調、音箱講話，你要給你的耳機下命令，都是靠智能聲學界面，所以這是我們不一樣的地方。
最早2017年以有線為主，現在以無線為主，無線耳機跟智能耳機、智能音箱類的產品完全不是飽和市場的狀態，而是每天都在增長。舉個簡單例子，蘋果的TWS真無線耳機營業額竟然高達幾十億美元。我們跟重大客戶之間的關系越來越緊密，我們是第一個生態鏈公司，這個模式是我們創立的。但從以前到現在，我們跟客戶的訂單只有增加，沒有減少，合作的項目只有增加，沒有減少過。除了產品、營業額增加之外，現在還開始供應手機中的聲學零組件，合作形態更為緊密。
本來其他類營業額的配比越來越高，我不知道手機怎么樣，但配件部分一直在成長，沒有減緩。
談到利潤部分，2017年可能大家有誤解的地方，2017年我們的稅后凈利潤是7000萬。當時是因為我們2015年開董事會的時候就已經規劃股權激勵措施，拆紅籌股回來中國，因為我們的方向是到中國上市，沒有到美國，我們對自己的經營正規性還是比較有信心。所以在中國上市。我們審計師的建議，就是把以前股權承諾部分在2017年一次做掉，所以減了扣非2500萬，因此看起來數字比較低，事實上這部分完全沒有傷害任何股東利益，股東利益還是接近7000萬。2017年除了這個以外，2018年我們投入將近100人的專門做無線和智能的團隊，投入非常大，其實背后利潤比這個高，但是投入的開發費用特別多，跟各位報告一下，無線的部分今年就開花結果，TWS至少有4-5家客戶全部用我們的，我們未來還是真無線耳機中國最大的，這沒有疑問，這都還是才剛開始出貨。亞馬遜、華為、京東這些都不比我現有的客戶群，每一個都不比它小，都蠻大的，也是年底才出貨。智能音箱這一陣子會發布。最近發布的助聽器一個都1000多元，1000多元的價格是很有良心的，同等產品都要好幾萬，這個數量比想像的龐大的不得了，這次發布會也很成功。這些部分都沒有算。
我認為，從七八千萬的等級升到1.5億不是很多，我們一路從1000變3000，3000變5000。這個調整期，從有線調整為無線、再到智能，這是很大的調整。包括智盤也是一樣，把整個產品線換下來，換得很成功。所以這個業績承諾我們也很有信心。我們理解業績承諾做不到的后果，全體股東都知道，謝謝大家。 |
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萬魔聲學 喬超：我先大體說一下，不足的部分謝總和其他同事補充一下。
首先，關于利潤跳躍式增長。我們發的預案和對深交所的回函里面，涉及到2015年、2016年、2017年三年期的利潤，這是扣非前的。在預案里面，包括在回函里面也談到了，扣非以后以2017年為參考，2017年扣非前是3600多萬。因為這里面存在股份支付的影響，股份支付的影響達到2500多萬。實際上凈利潤應該在將近7000萬的水平。2018年，現在只有1-10月份的數據，現在披露出來的是3000萬利潤。
消費電子行業，大家都知道它有季節性，一般四季度會是銷售發貨的高峰期，產品也從有線向無線轉型，所以我們很多的新品也是集中在四季度發，因為比較高的毛利。11月份，現在報表還沒有出來，但是已經完成了比較好的收入。按照我們回函里面的預測，2018年凈利潤預測在7600萬元。這是歷史情況和2018年的情況。2019年，我們的預測是1.5億的利潤，基本上是翻倍的水平，達不到3倍的條約式增長。這是對數據的澄清。
第二，在2019年或承諾期如何能達到預測的利潤，因為這個行業基本面還是從市場形勢，現在電聲行業，從消費者、從行業，以及關聯行業，都對萬魔聲學我們在智能聲學產業的發展是比較好的階段，消費者對音質、外觀、便攜和舒適型要求越來越高，而不僅僅是以前只是配件的概念，電聲這個行業向高保真、智能化、數字化、多功能化發展。
智能手機，一年智能手機銷售量全球達到將近15億部，包括平板電腦，還有無人駕駛汽車互聯、汽車多媒體，再加上可穿戴設備，還有虛擬設備，這些行業的蓬勃發展都對智能聲學有著巨大的需求，市場環境處于智能聲學發展較好的階段。
萬魔聲學是一個技術主導型的公司，我們有200多項專利，積累了很多技術。這些技術會應市場的變化，在產品開發上、客戶拓展上就能起到相得益彰促進的作用。產品上，從以前的有線，今年轉到藍牙、無線，轉到真無線TWS，就是剛剛展示的黑盒產品。還有智能音箱，智能無線耳機都是在今年我們投入了大量的研發力量，未來在市場上除了蘋果的iPod以外，我們的TWS在市場上是最成功的。伴隨著成功的產品，包括在智能音箱、藍牙耳機，在客戶的拓展上，我們前期在小米的收入占比比較高，現在華為是我們的間接客戶，其余還有互聯網客戶，像騰訊系的客戶、網易、咕咚、愛奇藝，還有一些點上平臺，像京東、亞馬遜，在這些戰略級的大客戶上已經實現了有量產的，還有一些大的客戶，在智能手機、點上行業、互聯網行業，大客戶這塊有的取得規模收入，有的正在進入，今天我們在京東進行新品發布會。還有正在合作的國內手機巨頭和互聯網廠商，這些都是我們在未來三年或者五年實現銷售承諾的保障。
至于合作客戶和我們有沒有訂單的捆綁？消費品行業都有這樣的規律，都是在框架下面加PO，包括在2019年的PO我們在手是有一部分，對未來的預測也是管理層和我們銷售團隊、產品團隊在一起，就每一項產品、每一個客戶針對市場占有率、針對市場環境做出逐項的分析，對于業績承諾支撐的材料主要是依賴訂單。。
另一方面，和這些戰略客戶的形成，我剛才談到我們是一個技術主導的公司，這類業務我們叫ODM。ODM在我們這里不代表我是代工的公司，代工的公司，客戶的選擇是有多樣化的選擇。我們的產品設計、研發和客戶關聯度的形成、密切的合作，是從產品需求定義開始就緊密結合在一起的，剛才談到的我們運用的專利，我們運用的動鐵喇叭、動圈，這些技術都是這些年積累下來的，這些是我們和客戶能夠保持長期深入合作的基本暴漲。這是在未來包括承諾期之后是不是會涉及到客戶流失，或者單一大客戶的依賴。我想從這個維度理解會看得更清楚一些。
總之，未來三到五年的預測是基于對產品的理解、對市場的理解和對客戶的理解做出的客觀預測。也有在手的訂單支持和客戶合作的支撐，才能保證我們這部分的達產。 |
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| 共達電聲 王永剛：感謝提問，先請萬魔聲學的喬超先生回答提問。 |
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投服中心：尊敬的共達電聲及相關方領導，中介機構、媒體界的朋友們，大家下午好！
剛剛聽取了共達電聲及相關方和中介機構的說明，我們對本次重組上市交易情況有了進一步的了解。會前，我們對本次重組預案和已知的公開信息進行了研究，下面請上市公司及相關方進一步解釋以下幾點問題。
一、預測凈利潤跳躍式增長的合理性
根據公司對深圳證券交易所重組問詢函部分問題的回復，標的資產萬魔聲學管理層預計未來五年凈利潤金額分別為1.5億元、2.2億元、2.8億元、3.5億元和3.8億元，而預案披露，萬魔聲學2015年度、2016年度、2017年度以及2017年1-10月凈利潤分別為3401.60萬元、2598.73萬元、3697.21萬元以及3018.71萬元，即萬魔聲學2019年凈利潤將實現近314%的同比增長，未來五年的復合增長率約為26.16%，而萬魔聲學2015-2017年度凈利潤復合增長率僅為2.8%，預測利潤增長同歷史數據相比差異巨大，尤其在2019年，幾乎呈現跳躍式增長。
萬魔聲學產品包括耳機、音箱、聲學組件等，主要產品為耳機，分為ODM代工產品以及自有品牌耳機產品，2018年1-10月，ODM業務銷售金額占比高達79.62%，自有品牌占比僅16.44%。在競爭較為充分的耳機市場，其自有品牌定位較為中高端的1MORE雖占有一定市場份額，但對于耳機這樣技術壁壘低而品牌壁壘高的產品，短期內依靠銷售占比不高的自有品牌實現市場份額的突變從而實現利潤跳躍式增長并不現實。由此推斷，萬魔聲學明年要實現凈利潤將近314%的增長，只能依靠ODM業務，而ODM業務要實現倍數級增長所依靠的要么是毛利率的跳躍式增長，要么是訂單的倍數級增長。在行業內代工毛利率普遍偏低的情況下（例如典型公司工業富聯2017年通信網絡設備毛利率僅13.65%），如果要實現ODM業務毛利率的跳躍式增長，請相關方結合萬魔聲學為小米、華為等手機廠商代工的歷史數據說明毛利率的增長是否公允合理。如果ODM訂單將實現倍數級增長，請相關方說明新增訂單主要來自哪些廠商，萬魔聲學與之是否有明確的供貨協議，以及承諾期滿后是否具備可持續性。
二、業績承諾期滿后盈利是否可持續
萬魔聲學銷售金額占比高達63.16%的第一大客戶為小米公司，根據小米公司的三季報數據，智能手機毛利占比僅為33%，同比去年大幅下滑了25個百分點，毛利率僅為6.1%，同比下滑5.6個百分點。
在智能手機毛利率已經很低的前提下，小米很難向供應鏈公司大幅讓利，萬魔聲學為其代工的毛利率在長期很難有大幅度的增長。如果繼續依賴訂單，即使萬魔聲學在業績承諾期內能夠拿到足夠的ODM訂單完成凈利潤跳躍式增長，在行業代工廠替代性極強的大環境下，委外訂單勢必面臨激烈的競爭以及瓶頸的到來，如無其他大客戶的介入，其ODM業務增長上限理論上不會超過小米智能手機出貨量增速，而小米手機在國內出貨量已經出現下滑，國際市場能否繼續維持高增速存在不確定性，即萬魔聲學ODM業務份額的增長上限可能會提前到來。此外，萬魔聲學并非小米生態鏈中唯一的耳機供應商，那么請相關方說明，萬魔聲學三年業績承諾期滿后如何繼續維持26%的高增長，是否將成為小米唯一的耳機供應商。如有潛在大客戶，是否有具體協議保障ODM訂單的可持續性，如不能保障訂單的持續增長，上市公司可能會面臨業績承諾期滿后的業績下滑，中小投資者利益可能會受到損害。
以上是我們的問題，謝謝大家！ |
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| 共達電聲 王永剛：感謝呂總的介紹。下面是現場問答環節，首先有請投服中心領導提問。 |
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中同華資產評估 呂艷冬：大家下午好！下面由我對評估機構就擬置入資產的估值假設、估值方法及估值過程的合規性，以及估值結果的合理性進行說明。
（一）評估方法的合規性
萬魔聲學隸屬于電子設備制造行業，公司具有較強的研發能力，所擁有的技術、客戶資源、商譽、人力資源、市場拓展能力等無形資產價值并未在賬面資產中完全反映，資產基礎法評估時無法客觀地反映公司整體資產的獲利能力價值，而收益法和市場法則可以相對全面、合理的體現企業的整體價值，因此，本次以采用收益法和市場法進行評估。
考慮到萬魔聲學經過多年的發展，已逐漸形成了自己特有的經營理念、經營策略和經營方法，并擁有相對穩定的技術研發團隊、管理團隊和一定的客戶資源。評估師經過對萬魔聲學科技有限公司財務狀況的調查及歷史經營業績分析，結合本次資產評估對象、共達電聲擬吸收合并萬魔聲學股權的評估目的，適用的價值類型，經過比較分析，認為收益法的評估結果能更全面、合理地反映萬魔聲學的所有者權益價值，因此選定以收益法評估結果作為萬魔聲學的股東全部權益價值的最終評估結論。
（二）評估假設合規性
本次重大資產重組的評估假設主要根據評估準則及評估規范分為基本假設、特殊假設。
1、一般假設
（1）交易假設：假設所有待評估資產已經處在交易的過程中，資產評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價；
（2）公開市場假設：假設在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便于對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷；
（3）企業持續經營假設：假設被評估單位完全遵守所有有關的法律法規，在可預見的將來持續不斷地經營下去。
2、特殊假設
（1）本次評估以本資產評估報告所列明的特定評估目的為基本假設前提；
（2）國家現行的有關法律法規、國家宏觀經濟形勢無重大變化，利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等外部經濟環境不會發生不可預見的重大變化；
（3）本次評估假設被評估單位未來的經營管理層盡職，并繼續保持現有的經營管理模式，經營范圍、方式與目前方向保持一致；
（4）假設被評估單位未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方面基本一致，不考慮本次評估目的所涉及的經濟行為對企業經營情況的影響。
（5）假設被評估單位在現有的管理方式和管理水平的基礎上，無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響；
（6）本次評估假設萬魔聲學營業租賃房屋在合同期滿時可以正常續租，經營所取得的主要資質證書/許可屆滿時可以正常續展，保證企業的正常經營；
（7）本次評估假設，在國家有關所得稅優惠政策不變的情況下，以及企業經營模式不變的情況下，企業可以持續取得高新技術企業資質證書。
（8）被評估單位與代加工廠的合作模式、結算方式等關鍵合作條款不發生重大變化。
（9）被評估單位主營業務為ODM業務，近期及可以預見的未來將延續目前的經營模式獲取合理的回報。本次評估假設上述經營模式持續穩定，未來年度不發生太大變化。
（10）本次評估是以被評估單位在境外注冊的子公司所在地，以及商品銷往的國家按現行的監管政策不變為假設前提，沒有考慮境外國家的外匯管理、稅收等相關政策法律可能發生的變化。
（11）被評估單位和委托人提供的相關基礎資料和財務資料真實、準確、完整；
（12）評估人員所依據的對比公司的財務報告、交易數據等均真實可靠；
（13）評估范圍僅以委托人及被評估單位提供的評估申報表為準，未考慮委托人及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產及或有負債；
（14）本次評估假設企業于年度內均勻獲得凈現金流。
當出現與上述假設條件不一致的事項發生時，本評估結果一般會失效。
（三）評估過程與核查過程
評估人員在執行估值業務規程中，遵循法律法規，恪守獨立、客觀和公正的原則。評估人員在對估值對象產權持有者及管理層提交的盈利預測所涉及的相關重大方面的預測邏輯和計算過程進行了核查，并采用通用的估值模型進行了估算。在估值過程中執行了詢問、核對、監盤、勘查、檢查等方式進行調查，獲取評估業務需要的基礎資料，了解評估對象現狀，關注評估對象法律權屬。同時，履行了分析和計算等核查程序。因此，本次評估過程符合《資產評估執業準則》等相關規章制度及法律法規的要求。
（四）評估結果與核查結果
截至目前，與本次重大資產重組相關的評估工作尚未完成，評估結果將在后續出具的《評估報告》中體現。本次重組中萬魔聲學100%股權預估值為301,350.00萬元，以扣非后凈利潤和預測期凈利潤為基礎計算的萬魔聲學市盈率，與可比交易案例和同行業上市公司市盈率相比具有合理性，萬魔聲學所處行業發展情況良好，核心競爭力較為突出，前次評估與本次評估評估基準日不同、評估思路不同、預測期間及對應凈利潤不同，本次預估值具有合理性。
謝謝大家！ |
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| 共達電聲 王永剛：謝謝胡總的介紹，接下來由中同華呂艷冬就擬置入資產的估值假設、估值方法及估值過程的合規性，以及估值結果的合理性進行說明。 |
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華普天健會計師事務所 胡乃鵬：大家下午好！現在由我代表華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）就目前的核查過程和核查結果進行說明。
華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）目前正在按照中國注冊會計師審計準則的規定，計劃和實施審計工作，以將對被吸收合并方的財務報表是否在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映其財務狀況、經營成果及現金流量發表審計意見。截至目前，審計和各項核查工作尚在進行中。 |
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| 共達電聲 王永剛：感謝韋微女士的說明，下面請華普天健胡乃鵬先生對本次重大資產重組的核查過程和核查結果進行說明。 |
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| 時代九和律師事務所 韋微：大家下午好！北京市時代九和律師事務所作為本次重組的法律服務機構，根據有關法律法規的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，通過書面審查、實地調查、當面訪談、查詢等方式，對與本次重組有關的法律事項進行了盡職調查，并將在此基礎上提供相關法律意見。謝謝！ |
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| 共達電聲 王永剛：感謝吳宗博先生的說明，下面請時代九和律所韋微女士本次重大資產重組的核查過程和核查結果進行說明。 |
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中銀證券 吳宗博：大家下午好！下面由我跟大家介紹一下獨立財務顧問在本次重大資產重組過程中的核查過程和核查結果。
在本次重大資產重組中，獨立財務顧問從初期方案擬訂起，即協調交易各方以保護中小投資者和維護上市公司股東利益為前提，進行協商和談判。同時按照《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》等法律法規的規定，對標的資產、交易對方進行詳細核查，主要核查程序包括書面審查、實地調查、當面訪談、查詢等，對中介機構提供的資料進行核實，并在上述核查的基礎上出具了獨立財務顧問意見。
介紹完畢。謝謝大家！ |
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| 共達電聲 王永剛：謝謝謝總。接下來由接下來由各中介機構對本次重大資產重組的核查過程和核查結果進行說明；首先請中介機構代表對本次重大資產重組的核查過程和核查結果進行說明。 |
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萬魔聲學 謝冠宏：萬魔聲學公司是由我開創的，這五年來一直是我跟團隊在經營，我一直在消費電子產品領域，在富士康十年，是事業群級總經理，開創了Ipodtoch等，對產品比較熟悉，公司長期經營價值我也比較熟。
萬魔聲學這幾年業績及盈利一直持續成長，從原來比較大的客戶，ODM到1more品牌走出國門。目前1more是24-28個國家間形成了很好的品牌形象，美國消費者報道每年186家以上國際名牌耳機，之后有越來越多合作伙伴進來，除了華為以外，還有亞馬遜、華碩、京東，騰訊系，發展還算順利。當然，也有大趨勢的幫助，2017年、2018年從有線耳機轉成無線智能耳機，這部分發展非�？�。尤其是我們幫幾個客戶做的真無線耳機。在國內除了蘋果之外，我們是最成功的一個，智能音箱比較大的那幾個我們都做了，這幾年公司狀況非常順利。從有線轉無線，從配件到智能，從只有耳機單項到智能音箱、智能聲學產品，最近發布智能助聽器，以目前的客戶、產品攤開計算，1more是中國音箱協會這幾年耳機品牌評估位于第一名。美國的消費電子展，這是全球幾萬家消費電子品牌都在這個展覽上面，去年最佳科技創新獎我們一次就得3個。今年又剛宣布，1more還是得3個獎。中國的品牌應該是沒人得這樣的獎得那么多個，在全世界的音頻品牌也沒有。所以我們這部分一直是蠻順利的。
從一開始我們就不是買殼的觀念，從一開始就是百分之百是同業整合、上下游的整合，我們產品中使用的麥克風、動鐵喇叭、動圈喇叭、智能筆記本這是共達電聲做的，所以我們也在評估，是不是現有廠商以外共達電聲也能給我們更好的服務。 |
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| 共達電聲 王永剛：第四部分，由董事長謝冠宏對對擬置入資產的董事及高級管理人員就重組標的報告期生產經營情況和未來發展規劃進行說明。 |
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共達電聲 王永剛：（一）交易標的的基本情況
萬魔聲學主要從事耳機、音箱、智能聲學類產品以及關鍵聲學零部件的研發設計、制造和銷售，主營業務具體包括：
（1）自有品牌（1more品牌）的耳機、音箱及智能聲學類產品的設計研發、制造和銷售。截至目前，1MORE自主品牌耳機產品包括入耳式動圈耳機、入耳式圈鐵耳機、頭戴式耳機、藍牙耳機及戶外音箱等產品，形成了豐富的產品體系。
（2）ODM模式（采用雙品牌或貼牌）的耳機、音箱及智能聲學類產品的研發、設計、制造、品控和交付。萬魔聲學的ODM業務主要是為小米、華為（間接客戶）、愛奇藝、華碩、酷我、咕咚、網易等知名客戶進行耳機、音箱等產品的研發、設計、制造、品控和交付，產品系列包括活塞式耳機、圈鐵耳機、藍牙耳機、智能無線耳機、智能語音音箱等。
（3）關鍵聲學零部件的研發、生產與銷售。萬魔聲學銷售的耳機關鍵組件包括動鐵、動圈、MEMSMIC等。萬魔聲學是動鐵單元喇叭的先驅者，在業內率先將其導入批量生產階段，將昂貴的動鐵耳機做到普通消費者都可以負擔的價格水平。
（二）交易標的的行業情況
按照證監會發布的《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），萬魔聲學所處行業為“計算機、通信和其他電子設備制造業”；按照國家統計局發布的《國民經濟行業分類》（GB-T4754-2017），萬魔聲學所處行業為“計算機、通信和其他電子設備制造業”中的“電聲器件及零件制造”。
近年來，在手機、平板電腦、筆記本電腦等終端電子消費設備迅速增長的背景下，電聲產業也迎來了高速增長的市場需求。根據IDC國際數據公司（International Data Corporation）的數據，2017年全球智能手機供應商共銷售了14.72億部智能手機。智能手機等電子消費設備出貨量維持高位及更新換代速度不斷加快，使得消費者對耳機等配套電聲產品的需求量不斷增長。
此外，在人工智能技術飛速發展的浪潮之中，具備語音交互功能的智能聲學產品已成為智能化生活方式的重要入口。亞馬遜的Echo產品、天貓精靈方盒等智能音箱產品的持續熱銷，再次預示了電聲產品正在成為互聯網的“聲入口”。隨著機器學習等技術被進一步應用在智能電聲領域，未來智能電聲產品可以進一步提升語音識別和語義理解的準確程度，在人工智能產業中將扮演更加重要的角色。
（三）上市公司董事、監事及高級管理人員忠實、勤勉義務的履行情況
首先，負責本次交易及相關事宜的上市公司董事、監事及高級管理人員在認真履行自身本職工作的同時，也就交易方案進行了系統的梳理和全面的論證，對方案的可行性、方案實施的后果、方案對股東和公司的影響進行了充分的分析，最終大家就重組方案形成了較一致的意見。
其次，為了推動本次重大資產重組工作的順利推進，公司董事、監事和高級管理人員認真審核中介機構提交的各項文件，對中介機構提出的問題和解決建議進行認真分析，并嚴格履行信息披露義務，推動了本次重大資產重組工作的順利進行。
最后，上市公司履行了董事會等內部決策程序，相關會議的召集召開程序、表決程序及方式符合國家有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定。
以上為上市公司對本次交易中相關情況的介紹，謝謝大家！ |
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| 共達電聲 王永剛：接下來由我來對交易標的及其行業情況，以及本次重組中上市公司董監高忠實、勤勉義務的履行情況進行說明。 |
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中銀證券 吳宗博：投服中心的領導、各位媒體朋友，大家好！我是中銀證券吳宗博。接下來由我來說明以下幾個問題：
（一）本次重大資產重組的必要性
本次交易前，共達電聲主要從事微型駐極體麥克風、微型揚聲器、受話器、硅微麥克風等微電聲元件的研發、生產、銷售，萬魔聲學主要從事耳機、音箱、智能聲學類產品以及關鍵聲學零部件的研發設計、制造和銷售，兩家公司屬于產業鏈上下游企業。2018年1-9月，共達電聲實現凈利潤423.92萬元，利潤規模水平較小，顯示出上市公司現有業務的盈利能力不足；而萬魔聲學為全方位打造的中國原創聲學品牌，其產品已經獲得包括德國iF設計獎、德國紅點設計獎、美國IDA時尚設計獎、日本優良設計獎等在內的多項國際設計獎以及全球權威媒體獎項與推薦，2017年獲得中國電子音響行業協會頒發的“2017 中國十大耳機品牌第一名”。
由于萬魔聲學與上市公司屬于同一產業鏈，為了協調資源、促進上市公司業務發展，上市公司與間接控股股東萬魔聲學之間不得不發生一些關聯交易，甚至可能發生同業競爭，未來也會擁有相同的客戶或供應商，對上市公司與萬魔聲學的進一步發展均有所桎梏。在這種背景下，萬魔聲學的優質資產如能重組進入上市公司平臺，將更有利于減少關聯交易、避免同業競爭，實現各方利益一致，進而維護上市公司中小投資者的利益。本次交易完成后，萬魔聲學全部資產業務將置入上市公司，其在智能聲學領域的品牌、研發及設計優勢將與上市公司原有業務進行有效整合，進一步發揮雙方在業務上的協同效應，從而增強上市公司的盈利能力。
（二）交易作價的合理性
本次交易按照相關法律法規的規定依法進行，由上市公司董事會提出方案，并聘請具有證券期貨業務資格的中介機構依據有關規定出具審計、評估等相關報告。截至預案簽署日，標的資產的審計和評估工作正在進行中。經初步預估，本次交易標的萬魔聲學100%股權的預估值為301,350.00萬元，預估增值為211,005.08萬元，預估增值率為233.56%。與近期上市公司可比交易案例相比，萬魔聲學預估值相對評估基準日母公司凈資產的增值率低于可比交易案例的平均水平。
萬魔聲學2018年預計扣非后凈利潤為0.76億元，對應的市盈率為39.65倍。但基于萬魔聲學的盈利能力、成長能力和所處市場地位等情況，萬魔聲學管理層預計未來五年（2019年-2023年）凈利潤金額分別為1.5億元、2.2億元、2.8億元、3.5億元和3.8億元，按上述預估值和預計凈利潤計算，萬魔聲學未來五年（2019年-2023年）計算的市盈率分別為20.09倍、13.70倍、10.76倍、8.61倍、7.93倍。萬魔聲學為全方位打造的中國原創聲學品牌，自2013年成立以來，萬魔聲學的產品銷售規模迅速擴大，盈利能力突出，與同行業上市公司相比，萬魔聲學的市盈率具有合理性。
但要特別提醒投資者，因目前審計、評估工作尚未完成，上述預估值不代表標的資產的最終評估價值。上市公司將在相關審計、評估完成后再次召開董事會，編制并披露重組報告書，標的資產的財務數據、資產評估結果將在重組報告書中予以披露。
（三）承諾履行和上市公司規范運作等情況
截至目前，上市公司及公司董事、監事、高級管理人員作出的各項承諾均在正常履行中。本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市規則》等相關法律法規、規范性文件的規定及《公司章程》的約定，建立健全了公司內部管理和控制制度及相關法人治理結構，包括股東大會、董事會、董事會下設專門委員會、監事會、董事會秘書、獨立董事、總經理，并制定了與之相關的議事規則或工作細則并嚴格予以執行。上市公司整體運作較為規范，公司治理情況符合中國證監會及深圳證券交易所有關上市公司治理規范性文件的相關要求。
介紹完畢，謝謝大家！ |
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| 共達電聲 王永剛：下面，請中銀證券吳宗博介紹本次重大資產重組的必要性、交易作價的合理性，以及本次重組承諾履行和上市公司規范運作情況。大家歡迎！ |
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中銀證券 吳宗博：各位領導、各位來賓，上午好！
下面由我對共達電聲本次重大資產重組的方案進行簡要介紹。
（一）方案概述
本次交易前，萬魔聲學通過子公司愛聲聲學持有上市公司共達電聲15.27%股權（即共達電聲5,498萬股股票），愛聲聲學為共達電聲的控股股東，萬魔聲學為共達電聲的間接控股股東。萬魔聲學已經與愛聲聲學少數股東鳳翔金控簽訂股權收購協議，收購愛聲聲學1.10%股權，愛聲聲學成為萬魔聲學的全資子公司，之后萬魔聲學將通過吸收合并或直接清算注銷愛聲聲學等方式直接持有共達電聲5,498萬股股票。
本次交易中，共達電聲擬通過向萬魔聲學全體股東非公開發行股份的方式收購萬魔聲學100%股權，從而對萬魔聲學實施吸收合并。共達電聲為吸收合并方，萬魔聲學為被吸收合并方。本次交易完成后，萬魔聲學將注銷法人資格，共達電聲作為存續公司，將承接（或以其全資子公司承接）萬魔聲學的全部資產、債權、債務、業務、人員及相關權益；同時，持有的共達電聲5,498萬股股票將相應注銷。萬魔聲學的全體股東將成為共達電聲的股東。
（二）本次交易構成關聯交易、重大資產重組和重組上市
1、本次交易構成重大資產重組
本次交易擬購買標的資產萬魔聲學100%股權的交易作價為340,950.00萬元，扣除持有的上市公司15.27%股權預估值29,799.16萬元，占上市公司2017年度經審計的合并財務會計報告期末歸屬于母公司所有者權益46,731.62萬元的665.83%，超過50%。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，本次交易構成上市公司重大資產重組。
2、本次交易構成重組上市
由于本次交易發生在上市公司控制權發生變更之日起60個月內，且擬購買標的的交易作價占上市公司2017年度經審計的合并財務會計報告期末歸屬于母公司所有者權益的比例超過100%，根據《重組辦法》的相關規定，本次交易構成重組上市。
3、本次交易構成關聯交易
本次吸收合并的交易對方中加一香港、HKmore、萬魔冠興、萬魔應人、萬魔人聚、萬魔順天、萬魔恒青為公司實際控制人謝冠宏實際控制的公司，此外，其他交易對方中深圳南山鴻泰股權投資基金合伙企業（有限合伙）、People Better Limited、嘉興嘉為投資合伙企業（有限合伙）將成為持有共達電聲5%以上股份的股東，根據《重組管理辦法》、《上市規則》、《上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，本次吸收合并構成關聯交易。
上市公司關聯董事已在審議本次吸收合并交易相關議案時回避表決，上市公司關聯股東將在股東大會審議本次吸收合并交易相關議案時回避表決。
（三）本次交易的預估及作價情況
本次交易的評估基準日為2018年10月31日，截至本預案簽署日，有關標的資產的評估工作尚未完成。經初步預估，本次交易標的預估值情況如下：萬魔聲學100%股權對應的凈資產賬面值90,344.92萬元，預估值為301,350.00萬元，預估增值為211,005.08萬元，預估增值率為233.56%。因目前評估工作尚未完成，上述預估值不代表標的資產的最終評估價值，最終交易價格將以評估報告中載明的評估結果為基礎，經交易各方協商確定。
（四）本次交易的盈利承諾及業績補償
各方確認，對于本次交易最終采用以收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的方法得出的評估結論作為定價依據，相關方應就上市公司因本次交易獲得的資產業務實現的凈利潤及其補償作出承諾。
本次交易的業績補償期間為2019年至2021年三個完整的會計年度（以下簡稱“業績補償期間”）；若本次吸收合并于2020年實施完畢，則業績補償期間為2020年至2022年三個完整的會計年度。如屆時中國證監會等監管部門對前述利潤補償期間另有要求的，各方同意按照監管部門的相關要求對利潤補償期間進行相應調整。基于萬魔聲學的盈利能力、成長能力和所處市場地位等情況，萬魔聲學管理層預計萬魔未來三年（2019年-2021年）凈利潤金額分別為1.5億元、2.2億元、2.8億元。
待與本次交易相關的審計和評估工作完成后，相關方將按照中國證監會規定或認可的方式就具體盈利預測補償事宜另行簽署《盈利預測補償協議》。
（五）本次交易尚需履行的審批程序
本次交易尚需履行的審批程序包括：
1、本次交易的相關資產審計、評估等工作完成后，交易各方簽訂補充協議，并履行相關程序；
2、本次交易方案尚需上市公司再次召開董事會審議通過；
3、本次交易尚需經上市公司股東大會審議通過；
4、本次交易尚需經中國證監會核準；
5、各方根據相關法律法規規定履行其他必要的審批或備案程序。
上述批準或核準屬于本次交易的前提條件。本次交易能否取得公司股東大會、政府主管部門的批準或核準存在不確定性，而最終取得批準或核準的時間也存在不確定性，提請投資者注意相關風險。
以上為本次交易方案的簡要概況，介紹完畢，謝謝大家。 |
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共達電聲 王永剛：尊敬的各位領導、各位來賓，新聞媒體的朋友們：
大家下午好！我是共達電聲董事會秘書王永剛，也是本次會議的主持人。在此我謹代表上市公司共達電聲，誠摯地歡迎中小投服中心老師，以及各位媒體朋友們參加共達電聲重大資產重組媒體說明會。
2018年11月14日，共達電聲召開第四屆董事會第九次會議，審議通過了《吸收合并萬魔聲學科技有限公司暨關聯交易預案》，上市公司擬通過向萬魔聲學全體股東非公開發行股份的方式收購萬魔聲學100%股權，從而對萬魔聲學實施吸收合并。本次交易構成重組上市，共達電聲特召開本次說明會，向各位媒體介紹本次重組情況。
首先，請允許我為大家介紹本次說明會的出席人員：
中證中小投資者服務中心有限責任公司的領導：行權事務部總監楊宏，高級經紀石妍，經理李靚。
出席本次媒體說明會的媒體代表，包括：中國證券報、證券時報、證券日報、上海證券報、21世紀經濟報道、第一財經、投資者報、華夏時報、集微網、界面、全景網
上市公司、標的公司及各方機構代表，包括：
上市公司出席人員：董事長謝冠宏、財務總監鄭希慶、董事會秘書王永剛；
交易標的萬魔聲學科技有限公司出席人員：投資總監傅建井、財務總監喬超萬魔聲學。
中介機構代表，具體包括：
獨立財務顧問代表：中銀國際證券股份有限公司（以下簡稱“中銀國際證券”）周健、吳宗博；
法律顧問代表：北京市時代九和律師事務所（以下簡稱“時代九和”）黃昌華、韋微；
審計機構代表：華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱"華普天健"）胡乃鵬；
評估機構代表：中同華資產評估有限公司（以下簡稱"中同華"）呂艷冬。
本次媒體說明會分為兩個部分：第一部分嘉賓發言，第二部分現場提問。下面我們開始進入本次說明會正式議程。
首先有請本次中銀證券吳宗博介紹本次重大資產重組方案。 |
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| 管理員：共達電聲重大資產重組說明會將于2018年12月4日下午3:30-4:30召開，敬請期待！ |
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