| 提示：以下文字由速記稿改編，未經發言者審核，如需轉載或引用請謹慎！上證路演中心不承擔引用以下文字所引發的任何后果。 |
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主持人：謝謝北京國楓（上海）律師事務所的意見。感謝各位領導、感謝投服中心和各位媒體朋友們前來參會，也感謝投服中心和各位媒體為我們提出的寶貴的意見和建議。我們真誠地希望公司在未來的發展道路上，能夠繼續得到大家的支持。同時，公司也將創造各種條件加強與媒體、廣大投資者的互動和溝通，讓各方進一步了解浙江廣廈的發展。
最后，再次感謝大家出席本次會議，感謝各位大家對公司的關注和支持。本次媒體說明會到此結束，謝謝大家！ |
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國楓律師 馬一斌：尊敬的各位來賓：北京國楓（上海）律師事務所接受浙江廣廈的委托，指派董一平律師、馬一斌律師列席本次重大資產重組的媒體說明會，并對本次媒體說明會進行見證。
為此，本所律師對浙江廣廈本次重大資產重組媒體說明會的會議通知、召開程序、參會人員及信息披露進行了核查，見證了會議召開的全過程，并將以法律意見書的形式就本次會議的見證情況進行詳細說明。
結合現有的核查和見證工作情況，本所律師認為，本次媒體說明會的召開程序、參會人員以及截至本次媒體說明會召開之日本次媒體說明會的信息披露情況符合《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》及相關法律、法規的規定。
謝謝各位！ |
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主持人：謝謝。
各位媒體朋友、各位領導、各位來賓，因為時間關系，所以今天的媒體現場提問環境到此結束，會后我們會根據今天速記的情況做適當的整理，同時公司將會對媒體說明會的相關情況進行公告，請大家以公告的內容為準。接下來我們進入本次會議最后一項議程，請北京國楓（上海）律師事務所馬一斌女士發表會議見證意見。 |
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廣廈股份董事長兼總經理 張霞：關于上市公司退出房地產，因為基于我們對行業跟公司的基本判斷，前面我已經說了比較多了，就不再重復說我的理由。公司自2014年5月進行資產置換以后涉足影視文化行業開始往大文化行業轉型，公司逐步退出房地產行業或者目標和措施一直是比較清晰的，而且我們2015年8月提出來的，從時間順序上來說大家都能看到就是我們退出房地產的一個過程，公司下一步就前面上了通過市場整合優質資源，加強影視公司的項目儲備，爭取多個項目的滾動開發。通過完善的產品開發體系和管控流程，提升產品的開發能力，形成具有特色的精品化路線，其實最重要的還是一個開發能力的問題。我們認為我們在開發能力這塊還有很大的提高空間，這是我們主要考慮的內生性的發展動力。
外延式主要是利用上市公司平臺，加大對外的投資和并購的力度，依托上市公司的平臺優勢。通過并購加大投資并購力度以后，在對細分行業進行充分研究的基礎上，對優質標的進行產業整合和打造文化產業平臺，其優質標的大家定義可能不太一樣，對我們來說我們認為這個只要在行業的高速增長，或者是未來的空間很大，這個公司具備有創新或者是他有核心技術，對我們來說都是一個非常好的優質標的。當然我們承認我們公司的轉型確實是比較緩慢，這兩年有沒有新的并購的公司。這是一方面前面我也上了文化行業整體行業的估值比較高，公司管理行業確實也偏于謹慎了，對于影視文化并購一直謹慎，所以沒有產生實質性的并購。
第二個我們在接洽項目過程中，很多公司其實也在同時關注到公司退出房地產的安排，他們也關注到公司除了房地產外還是有些重資產。前面我們說了有酒店、公共配套、市政之類的，他們認為重資產未來會進一步退出的，如果單純到市場上很有可能是他們會承擔對方可能會認為他幫我們承擔了上市公司的一些重資產帶來的負面效應。
所以公司未來主營業務發展轉型方面也影響到了我們公司轉型的力度，在下一步公司重心還是繼續投資并購為主，積極尋找投資大文化行業的并購機會。無論從戰略的實施還是上市公司持續經營角度來看，退出房地產和并購優質資源一定是公司未來的核心重點任務，只不過如果這次退出房地產遇到了一點波動，只是重資產我們要考慮到如何退出的問題，因為重資產現在退出確實很難的。像天都城的酒店、公園一些配套用地在市場上沒有競爭力，這也導致了我們跟第三方房地產公司一直談不成的基礎。 |
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| 主持人：感謝證券市場紅周刊老師的提問，這個問題還是關于公司在影視傳媒等大文化領域的一個具體的轉型方案和市場的競爭力和盈利能力的說明請張總作個解釋。 |
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| 證券市場紅周刊記者：大家下午好，我代表證券市場紅周刊再補充提問一個問題，在浙江廣廈所持天都實業資產轉讓后，雖然上市公司負債明顯下降，但公司營收和業績卻也在明顯下降，在上市公司總股本沒有任何變化的情況下，這對二級市場投資者而言是明顯的負面消息，雖然公司提到本次資產轉讓之后將獲得充足的資金，以進一步布局影視文化類資產及相關業務，有利于提升上市公司在影視傳媒等大文化領域的市場競爭力和盈利能力，但就此邇言公司也沒有給出具體的方案，能不能就公司未來大文化領域的競爭力和盈利能力再具體談談？ |
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| 主持人：證券日報這邊是否還有提問？那我們請證券市場紅周刊的老師提問。 |
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廣廈股份董事長兼總經理 張霞：我們認為任何一個行業其實都具有一個行業風險和政策風險，這個是在任何的企業和任何行業都不能回避的，我們只是趕上影視行業前期資本涌入比較多，而且這個行業確實在個稅方面存在著一定的問題。現在趕上整個市場對這個影視隱身到大文化行業中的不看好，但我們認為這個文化行業在未來還是中國的一個主流行業，因為他是第三產業。勢必要房地產下降的份額要往其他行業去走，你前面提到我們公司怎么去規避這些問題，除了我們對政策的研究以外我們認為還要通過公司自身的加強去處理，包括團隊的培養。我多個項目的混動式開發，同時我對主創項目和參投項目的把控能力，如果出現風險我怎么去化解的能力也是一定渠道解決的能力，覺得這幾個體系我們現在目前公司還是欠缺的。這就意味著我們在今后將來要在這些方面重點去給它突破的，這樣我們影視自身的板塊才能做好。至于并購外延這塊都是給我們添磚加瓦的，這個是在于我們從謹慎性原則去看怎么形成互動，最后產生協同。當然所有并購都希望協同作用，但是協同作用確實在現在的并購市場也是挺難的，因為不同的企業不同的企業文化要達成協同作用還是需要精耕。
但是我們認為不管文化行業現在的情況多差，包括文化行業現在對資本不是特別看好的情況下，我們認為這才給我們中小企業帶來一個投入的契機。如果行業很好對我們這企業來說轉型壓力是很大的，我們也經歷過16、17年我在外面看項目，有的項目估值就很高，估值好不好？好。但是你的估值愿不愿意下調，意味著我的傷愈有多高。大家都知道影視包括輕資產公司都是沒有資產的人員的流失，或者核心團隊走掉對我們影響很大。我們也探討像輕資產公司如果把核心主創團隊規范或者是標準化我覺得這是未來是可以值得探討的包括和平臺公司怎么形成一種對演員的依賴性降低。因為我覺得未來還是一個跟HBO一樣實際上是一個內容為主的優質IP。所以我們公司重點還是往這個方向去走。 |
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| 主持人：感謝日報的老師，關于公司是否有具體的計劃來規避在影視轉型中的一些風險的問題，請張總解釋一下。 |
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| 證券日報記者：您好我是證券日報的記者吳亦萱，我想就之前的幾個問題再補充提問之下，之前提到公司的子公司廣廈傳媒的表現一直不如預期而且近兩年影視行業公司的業績也存在很大的不確定性，波動比較大。進行外延式并購可能產生較大金額商譽，我想請問一下在未來，就是剛才公司講的發展計劃中有沒有能再具體一些的措施，就是在規避轉型過程中的這些潛在的風險。 |
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| 主持人：感謝張總，接下去我們繼續媒體提問，有請證券日報的老師提問。 |
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廣廈股份董事長兼總經理 張霞：首先講一下現在市場上比較關注的關于影視人員的涉稅的問題，大家都在看新聞，看到新聞包括其實在2011年大家也關注到關于影視人員高收入的問題。這幾年其實大部分的影視行業都通過公司制或者工作室的模式產生一種合作的模式，我們作為影視行業也是不例外的跟演員的工作室或公司來合作，所以從稅收上面來說從公司角度來說所有的稅收成本全部是按照合法合規的。另外我們挺支持現在關于稅務總局關于影視人員涉稅問題的清查。我們認為只有這個行業清理到一定程度，市場的規范性、透明性以后才利于這個行業的整體發展。
也既是基于對影視行業資本的撤離，包括影視行業目前一系列的政策制度，所以我們認為在影視行業可能估值會達到一定相對前幾年估值會回調，而且回調的比較厲害，這個對于產業布局比較好。因為任何一個行業其實大家也都看到，所謂的夕陽行業、朝陽行業都有一個龍頭行業，關鍵是你怎么去做，所以我認為我們既然在2015年轉型做大文化影視行業之后，我們就從來沒有因為行業波動性，改變公司未來主營業務而進行調整。
另外一個前面也說了，關于公司現在業務的變動。包括是公司未來的產業發展上就文旅、文教、文體方面，大文化方面細分行業我們怎么去選擇一個標的之類的，確實這個行業從內容來說中國未來的十幾年都是一個內容升級的，包括消費升級的概念。這三個板塊我們都在關注，但是確實來說非常聚焦的公司現在還沒有達到。因為這個行業尤其是文旅和文教這塊，資本的涌入也是超過大家市場的認識。這幾年從影視行業退出資本可能都已經往文旅、文體走了，但是我們這個行業認為未來的發展還是很大，鑒于目前我們轉型的過程中，接觸的一些相對比較優質的標的資產認為還是有一個，下一步就比較好的一個契機。
而且我個人談一下我作為總經理，我對未來的貨幣資金還是認為下半年到明年會比較緊，如果公司持有一定的貨幣資金在做轉型包括方案設計上會具有一定的優勢。至于公司在影視板塊的核心競爭力上面來說，客觀來說大家也提到了這幾年影視板塊業績產生較大的傷愈，也是業績不能達到預期，這是跟我們自身的一些影視人員對未來行業的判斷，確實是風險警示性不夠。我們當年轉型也是基于我們在這個行業里從事了十幾年，我們的團隊也是在這個行業里從事十幾年，基于這個核心團隊，包括項目的儲備才轉到影視文化行業來的。所以我們認為在未來的時候我們對政策的把控和政策的分析加強進一步研究和前瞻性的預判，同時我們也在給影視公司提供新的資金準備，讓他們多個項目同時開發形成一個滾動開發的模式。 |
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| 主持人：感謝時報老師的提問老師提出了三個問題，一個公司對目前影視行業的看法，以及公司有沒有相應的防風險防范措施。第二個公司在影視并購方面是否有向細分領域發展的趨勢，暫停了對影視的并購而轉向大文化產業的其他領域并購。第三塊就是影視行業我們的競爭優勢是什么，在大文化板塊的業務布局方面是否有一些詳細的計劃，對規模方面是否有一些考慮，這個還是請張總先作回答。 |
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證券時報記者：浙江廣廈及相關方各位領導好，我代表證券實報還是補充提一下有關公司轉型和影視行業方面的一個問題。一是近期有關影視人員涉稅問題引起各界廣泛的關注，對于影視行業目前的一個陰陽合同還有推高影視節目制作成本一些亂像，公司是怎么看的。比如說對自己經營影視這塊業務上是否有一些相關的防范措施來對一些風險進行防范？
第二個問題是剛剛前面其他媒體包括上市公司的相關領導也已經談到，影視行業正在面臨一個各方面的基本面的逐漸變化的過程。同時我們也關注到，影視行業這個資本也是在大量的撤離，上市公司前面也提到咱們會通過內涵式的增長，當然也會借助外延式的擴張做大影視傳媒等大文化領域這塊的業務，現在資本大量撤出影視行業的情況下。剛剛張總也提到咱們對于影視的并購，是不是這個步伐就放緩了，就是想確認一下是不是咱們對于影視這塊的并購是不是可以理解為暫停了，我們是會轉到一些大文化的一些細分領域是嗎？剛剛提到兩個領域，一個是教育一個是我還沒聽清，這塊細分領域能不能給我們一些行業做一些展望。
第三個問題我們影視業務還是存在的，包括也經歷了三年的轉型。那么現有的業務競爭優勢主要是在哪里？這個能否適當介紹一下。其次是我們這樣一個大文化的業務板塊，以后未來比如說今年、明年、后年會不會有一個規劃，經營規模上面有沒有一些量化的規劃，給資本市場更明確的一個預期。 |
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主持人：關于老師提出的第二個問題，如果本次重組失敗對公司會有什么影響，首先我這邊作一個簡單的解釋。假設本次重組不成功的話，首先一個是公司肯定將失去一個向大文化產業轉型的一個比較好的時機，對公司布局大文化產業的業務會產生一定的影響。第二點由于我們現在天都實業涉及了大量的公建配套、酒店、學校等盈利能力不是很強的重資產項目，這塊后續可能也會增長上市公司的沉默成本，如果說本次交易不成功我們只能通過初步去化的方式，等到現有的項目結束以后，通過注銷南京公司、天都公司兩個項目來解決這個問題，這個可能需要一個比較長的時間。
請證券時報的老師提問。 |
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廣廈股份董事長兼總經理 張霞：我先回答一下公司拓展影視業務的計劃和有無收購的標的。非常感謝您的提問，關于公司下一步的影視業務的拓展計劃，從公司現有的影視業務角度看，我們希望能充分認識到行業的風險和自身短板的前提下，能夠利用資金的優勢為影視業務的開展提供充分資金的支持，通過整合市場的優質資源加強項目的儲備，爭取做到多個項目的滾動式開發，形成自身特色的精品化開發路線，提高自身在影視行業，傳媒領域的市場競爭力和盈利能力。
產業轉型方面除了上述的內生性增長，公司也將通過外延式的擴張來進一步布局大文化行業的相關資產和業務，除了影視產業的上下游，文體、文教、文旅都是我們比較關注的方向和目標。我們希望能對細分行業進行充分研究調研的基礎上，選擇優質的標的進行產業的整合，打造一個大文化產業的平臺。關于并購標的問題，目前雖然受到政策的影響，造成影視行業業績的波動，但是公司并沒有放棄影視傳媒行業做重并購的初衷。
初次在大文化領域我們也接觸了一些公司，我們希望產生產業鏈豎桿型的公司進行并購，至于進行的標的或者是進度怎么樣，我覺得還是關注到我們的信息披露，謝謝。 |
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| 主持人：感謝上證報老師的提問，第一個問題是關于影視并購的一個具體的計劃和目標，以及公司是否有相關的收購標準，這個問題還是請我們董事長張總作一個回答。 |
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上海證券報記者：大家好我代表上證報提兩個問題，第一個問題是據草案披露公司目前的主營房地產和影視業務，2016年、2017年的房地產業務收入分別占了主營收入的88.45%和72.26%，仍然是公司最主要的業務收入及盈利來源，但是影視業務尚未形成規模。公司在2015年已經確定了要計劃退出房地產，積極的拓展影視傳媒和大文化領域的業務。尋找行業內的并購機會，我就想問一下公司在影視傳媒這塊的并購有沒有什么詳細的發展計劃，或者說并購目標，或者有沒有比較確定的收購的總標準，怎么樣的標的是比較符合你們的收購標準的。
第二個問題如果說是本次重組不成功的話，那么會對公司會有什么樣的影響，公司會如何應對，謝謝！ |
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| 主持人：接下來繼續進行媒體提問，有請上證報的老師提問。 |
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廣廈股份董事長兼總經理 張霞：感謝您的提問我來作簡單的回答，公司我們在2014年進入影視行業開始涉入影視行業，應該說從當時的背景情況來看，在房地產調控趨漸嚴厲和房企分化的大背景下，公司退出持續經營能力不強的房地產行業，進入發展潛力較好的影視文化行業，符合國家的政策和行業趨勢的發展。除了政策原因在影視行業有一定的從業基礎和經驗積累也是我們當時選擇以影視行業為突破口的原因之一。當然路徑的原則不是一成不變的，隨著這幾年行業發展帶來的變化以及我們在從業過程中切身得到的經驗和體會，我們也一直在思考如何轉型的具體路徑問題。我們認為影視文化是公司切入文化領域的一個切入點，未來公司將沿著大文化產業的發展大方向，進一步探索符合公司發展需要的細分領域。
公司的轉型出發點更多是基于外部環境和自身發展需求而決定的。從Wind數據我們可以看到，文化傳媒行業整體的市盈率確實高于房地產行業，但是分細項看文化傳媒行業也有幾十倍市盈率的公司，房地產行業也有同樣高市盈率的公司，市盈率作為投資者對公司未來業績增長速度的判斷重要指標，反應了市場對公司的預期。因此公司轉型文化行業并不意味著就能帶來整體估值的上升，基于轉型后的公司的業績增長以及成長性的提高才能獲得投資者的認可，提升公司估值唯一的方式，我們也希望在后續的轉型中，通過合理的上下游產業鏈的布局可以平滑公司業績的波動，降低公司轉型中的不確定風險謝謝。 |
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| 主持人：第二個問題中證報老師提出關于出售后公司未來的發展問題以及是否存在一個估值轉換的考慮，這個問題請張總作個解釋。 |
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北方亞事公司合伙人 李徳沁：感謝媒體朋友的提問。就評估估值與實地走訪差異的問題，我想從以下三個方面來進行回答，第一是新房定價與其周邊二手房差異的問題，目前杭州新房跟二手房市場存在價差，主要原因是因為新房銷售實行價格備案機制。新房價格的形成過程為杭州市統計局下轄的調查大隊對每個區域一手房的成交價進行統計，對房價進行評估后，生成該區域內的備案價格。新開樓盤的價格可與區域能備案價格持平或略高。
對于一些續銷的樓盤，主要參照該小區一年以內的銷售價格和周邊的新的住宅小區價格確定備案價。納入本次評估范圍的天祥B和A07兩個地塊，屬于續銷地盤。與天祥A和天熙公館同屬于同一片區域。本次評估天祥B和A07地塊銷售價格主要參照這兩個項目，考慮到目前房地產市場景氣程度較高，和政府對房地產市場價格進行調控并行，參照項目周邊近期新房售價增長率進行測算，其中評估價分別為1.55萬元每平方，1.73萬元每平方是合理的。
第二是車位價格差異問題，車位部分分兩部分，對于開發產品中的存量車位屬于老院區的車位，我們是按照評估基準日在在售車位的銷售均價確定銷售均價，為10.6萬元每個，對于開發成本中的車位，本次的評估定價改到17.81萬元每個進行評估。與目前的售價基本保持一致。
第三對于您提出的現場售樓人員的價格我們也作了相關的了解，目前沁源公寓尚沒有取得備案價格，按照近期周邊樓盤取得的備案價格來看，卓悅華庭近期通過的申報均價為14780元每平方，1.8萬到1.9萬的說法沒有可靠依據。在目前階段房價的決定因素還是物價局的備案價格，其實相當一部分樓盤他也想漲價。就因為物價局的限價，所以房價一直不能達到開發商的預期謝謝。 |
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| 主持人：關于第一大點還有一個小問題是關于評估報告書中的估值，與記者實地走訪的情況有所出入，這點請評估公司作個解釋。 |
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| 廣廈控股執行總裁 樓婷：在這里我也再補充一下廣廈控股本身排比的原因，因為本次新增用地主要是考慮到下屬房地產開發項目已經進入了中后期，從房地產板塊持續發展的角度考慮，下屬的同和房產集團未來還將在房地產領域做出一些外延式的發展，因此保持一定的房地產份額是從總體戰略發展需求所做出的決策。基于目前的大環境我們也認為房地產的調控尤其是限價政策的執行，會對后續開發存在一定的風險。但是從公司持續發展的角度，逆周期進行土地儲備也還是有一定的必要性。 |
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北方亞事公司合伙人 李徳沁：接下來，我就本次A07的評估邏輯給大家進行一個簡單的介紹，納入本次評估范圍內的A07地塊，以及其他部分未售項目，屬于續銷樓盤，與天祥A和天熙公館都屬于同一片區，樓盤禁止高度相似。而且開盤時間相距不足一年，本次評估A07地塊，以及其他部分未售項目銷售價格主要參考的是這兩個項目。考慮到目前房地產市場景氣程度較高和政府對房地產市場價格進行調控，雙向并行。
參照項目周邊近期新房售價增長率進行測算，在成本測算時參照的主要就是項目總投資預算結合已經發生的成本合理預計未來續建成本，稅費的測算主要是參照企業的歷史費用水平以及相關合同情況進行合理的預計，采用基準日企業執行的相關稅率，本次的評估折現率取值11.75%，未來年度略有上升。根據上市公司公布的資料，類似項目設計的可比公司的折現率取值范圍有在10.6-12%左右，本次評估取值也在合理范圍之內。本次對于委托企業股權與評估基準日市場價格進行評估的時候。對涉及的房產、土地、參照當前的房地產銷售開發成本進行合理預計，符合相關評估準則的要求和規定，本次評估開發項目評估方法恰當，預測的銷售價格相對合理，因此我們認為本次對A07地塊等房地產資產與評估基準的評估邏輯符合相關評估準則的規定，不存在評估低估評估值的問題。 |
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太平洋證券董事總經理 范宗輝：關于第一個問題，評估是否低估的問題，因為本次交易作價是以評估值作為基準，由雙方協商確定，我們認為是不存在估值偏低的問題，具體的評估邏輯待會由評估機構進行補充。本次天都實業100%股權作價是15.38億元，我們其實交易的是天都股權的100%股權，也就是我們所謂的凈資產的交易價格，我們是一種承債式的收購價格。根據評估報告，天都實業的總資產評估值是43.33億元，負債評估值是27.95億元，凈資產評估值軋差15.38億元，如果以余政儲2018，5號地塊的樓面價簡單測算，A07地塊的估值售價達到16.21億元，但該價格是以土地拍賣的價格計算的純收入價格，沒有考慮在土地出售時所要承擔的稅費成本，兩者不具有直接的可比性。
其次，我們以控股股東1.73萬元每平米的拍賣價格來對A07地塊單獨出售做一個簡單測算，參照A07地塊的評估參數。第三方如果以每平米1.73萬元的樓面價格收購A07地塊，按項目現有的規劃方案進行開發，銷售價格預計需要達到2.9萬元每平米，才可以實現項目的盈虧平衡。所以我們認為，按照目前的一個銷售價格的備案情況，以及項目周邊目前樓盤的銷售情況來說，短期內想實現2.9萬元每平米的銷售價格的可能性非常低，目前周邊最近開盤的卓悅華庭地塊，銷售價格為1.48萬元每平米，基本上在現有價格上再漲一倍，我們覺得可行性是比較低的。因此，如果A07地塊按土地拍賣樓面價單獨測算并獨立出售，我們認為并不具有可操作性，關于A07地塊價值是否低估的問題，由評估機構針對這個項目的評估邏輯給各位媒體做一個簡單介紹。謝謝！ |
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| 主持人：感謝中證報老師的提問，首先第一個問題關于標的資產價值是否公允，是否存在低估的問題，首先請財務顧問做出回答。 |
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中國證券報記者：大家好！我是中國證券報的記者。我希望就下面兩個問題請公司方面做出解答。第一，關于標的資產的價值是否公允。
2018年4月4日，公司的控股股東廣廈控股下屬子公司廣廈通和通過土地招牌掛方式以10.65億元取得余杭的一塊地塊，初步估算樓面價約為每平方1.73萬元，而根據記者實地探訪，該地塊距離天都實業相關項目所在地直線距離僅八百米，具有較強的可比性。如果以該地塊樓面價計算，僅天都實業所持未開發地塊A07的估算售價將達到16.21億元，高于本次交易全部作價15.38億元，請問公司如何解釋該地價估值偏低的問題？第二，根據交易報告書，天都實業天祥B地塊平均售價為每平方1.55萬元，A07地塊平均售價為每平方1.73萬元，車位為每個10.6萬元，而根據記者實地探訪，與售樓人員的交談得知，天祥B地塊所在的慶元項目，今年下半年開盤的預計價格為1.8萬元到1.9萬元每平方，車位是18萬元每個，切臨近樓盤的二手房價格為每平方2.4萬元，請問公司如何解釋報告書中的估值與記者實地走訪的不同。
第二大問題，關于出售資產后公司的發展問題，關聯交易報告書強調，通過本次重大資產出售，上市公司將置出房地產開發業務，集中精力聚焦影視傳播等大文化行業，但是根據深交所的統計，房地產行業的平均市盈率為10.04倍，文化傳播行業的平均市盈率為24.78倍，兩者相差兩倍，請問公司是否有通過轉行影視行業，而提高公司市場估值的考慮？ |
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| 主持人：如果沒有補充我們進行其他媒體的提問環節。首先有請中國證券報的老師提問。 |
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國楓授薪合伙人 董一平：作為上市公司的法律顧問，我對訴訟的影響相關問題做一點補充。從已有的訴訟材料看，吳堅案事實相對比較清楚，證據相對齊備，證明控股在借款之后已經歸還了，截至目前廣廈控股一審勝訴，而且尚未收到吳堅繼續上訴的申請。這也證明了上訴的幾點，假設吳堅繼續上訴，而且最終這個案件判定控股是敗訴的話，控股存在無法履約，那天都實業是要承擔擔保責任的。如果在這種情況下，天都實業承擔了擔保責任，從幾個方面來分析一下承擔擔保責任后對本次交易的影響。
第一方面是對本次交易的影響，根據上市公司與控股的交易協議，第一是在交易日前的過渡期間，期間損益都是歸屬于廣大控股的。第二在交割日后，如果標的公司因為會有風險導致了受到處罰，發生爭議糾紛或者其他任何額外支出，也是由控股或者控股協調標的公司自行承擔，因此即便天都實業承擔擔保責任，無論是在本次交易的股權交割之前還是在股權交割之后都不會對本次的定價產生影響，在本次交易通過必要的審議和批準后，并且實施完畢的情況下，天都實業承擔擔保責任，也不會對上市公司產生不利影響。
第二方面如果承擔擔保責任的情況下，對控股這邊支付能力的影響。因為這個訴訟存在訴前保全的環節，控股這邊履行判決的能力是存在其他擔保物的，這些擔保物都是來自于關聯方和子公司。如果交易完成之后，天都實業也將成為控股子公司，而且這些擔保物的價值并沒有納入前述控股這邊樓總介紹的支付能力的測算里面，所以即便控股承擔了擔保責任，也不會對本次交易的對價支付構成實質障礙。 |
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| 廣廈控股執行總裁 樓婷：就吳堅案子的問題上面，投服中心老師提的問題，會不會影響到整個控股的支付能力。首先我想簡單介紹一下吳堅案的具體情況和最新的進展情況，2017年3月16日，吳堅向浙江省高級人民法院起訴廣廈控股，聲稱廣廈控股上欠其借款2.59億元，請求判例廣廈控股歸還其本金2.59億元，利息478萬元，逾期的利息是6.5394億元，收到起訴書后，我們認為訴訟請求明顯缺乏事實與法律依據，廣廈控股與吳堅的借款早已清償，吳堅系捏造事實，提起虛假訴訟。2017年6月12日，浙江省高級人民法院做出訴訟保全裁定，凍結了廣廈控股價值9.177億元的財產以及廣廈控股持有的浙江廣廈一億七千七百八十五萬四千六百四十六股的股票。2017年10月16日經協商，以天都實業以其擁有的天都城部分商鋪，房產和車位，杭州華僑飯店以其擁有的華僑飯店與房產，雍竺實業以其擁有部分的房產和車位，共同為廣廈控股提供擔保，浙江省高級人民法院據此做出了（（2017）浙民初10-2號）民事裁定書，解除了對廣廈控股上市公司股票的訴訟保全措施。2018年6月25日，浙江省高級人民法院做出了（（2017）浙民初10-2號）民事判決書，認定雖然廣廈控股存在著向吳堅借款的事實，但廣廈控股已向吳堅還清所借的借款本金及利息，吳堅的訴訟請求無事實和法律依據，依法駁回了吳堅的訴訟請求。根據民事訴訟法的規定，當事人不服一審判決的，有權在判決書送達之日起15日提起上訴，原審人民法院收到上訴狀，應當在5日內將上訴狀副本送達對方當事人，截至目前為止，廣廈控股尚未收到該案件的上訴狀的副本。 |
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太平洋證券高級經理 鄭揚：這里獨立財務顧問太平洋證券對樓總剛才的支付安排做一個簡單的補充。首先上市公司這邊已經在重組報告書中對于交易對方沒能按期支付的風險做了重大的風險提示。此外，為了保證上市公司的利益，根據目前股權轉讓協議以及股權轉讓的補充協議等相關約定，我們在后續實際上做了兩個支付兜底的安排。
第一點，為了擔保廣廈控股按照協議如期支付第三筆還有第四筆，也就是尾款49%的款項，雙方將天都實業剩余49%的股權質押給上市公司。
第二點，如果廣廈控股這邊未能按照協議的約定如期支付相關對價的話，我們這邊有一個違約金的形式，逾期部分是逾期一日需要向上市公司支付逾期金額的萬分之二作為違約金。
至于剛才投服中心老師提到的49%的股權質押，未來能不能作為向第三方處置的過程。我們這邊的看法，因為根據之前我們在問詢函里面也答到，就是整個股權的處置，前幾年上市公司與外部第三方包括融創這邊已經有了初步的溝通，實際上外部第三方對于接手相關的天都實業的股權實際上是比較難的，所以我們這個地方兜底做了49%的股權質押，更多是處于一種征信的考慮。這邊是財務顧問的一個簡單的補充。 |
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廣廈控股執行總裁 樓婷：感謝投服中心的提問，我想關于控股的還款能力。本次交易首筆51%的股權轉讓款，7.84億的支付來源。一，我們廣廈控股賬面的資金在7月13號，資金余額還有9.7億元，完全可以用來支付本次首筆款項，這點請各位放心。本次交易的剩余49%股權轉讓款及利息，我們支付主要是從以下四個方面。
第一，我們以建筑工程業務方面，2016年，2017年廣廈控股建筑工程業務收入分別為180.2億元和223.5億元。2017年1—12月，新承接的合同為316.2億元，同比增長了40%。218年上半年新承接的合同已經達到了220億元，預計下半年還會有大幅的增長，這個可以為整個集團的營收奠定堅實的基礎。
第二，房地產業務方面，到2018年3月31日，控股房地產業務的存量可售面積4.4萬平方米，預計售價可達7億元，存量未開發的土地是24.94萬平方米，可建面積是21.1萬平方米。
第三，金融投資方面，我們集團及子公司持有浙商銀行股權共有8.11億股，每年均可獲得較好的投資收益。其中2015年度分紅為1.1億元，2016年現金分紅1.38億元，這些投資的收益可以為本次交易款項的支付提供支持與保障。
第四，廣廈控股與銀行的金融機構具有良好的合作關系，在多家銀行擁有較高的授信額度，融資能力較強。截至2018年3月31日共獲得銀行授信237.22億元，已使用額度163.99億元，未使用額度73.23億元，公司的未使用授信額度為日常經營提供所支持，可以增強公司的履約能力。
我的回答完畢，謝謝！ |
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廣廈股份董事長兼總經理 張霞：非常感謝大家提到這個問題，因為這個問題我們公司也比較關注。首先我來介紹一下雍竺款項的相關問題，接著請控股的樓總就還款資金來源，后續還款情況包括我們現在案子的跟大家做一個解釋。
第一，雍竺股權轉讓款支付以及支付時間的調整是經過股東大會審議的，程序合法。
第二，截至到目前為止，廣廈控股已經提前支付了股權轉讓款的尾款和相應的利息。
第三，本次交易時公司已經關注到前次的支付情況，已經請廣廈控股提供本次股權交易支付款的盈利說明。我們看到它截至到2018年7月13日廣廈控股的帳上貨幣資金余額9.7億元，我們本次交易的支付進度，股東大會通過本次交易后，次日支付首筆款1億元，在股東大會通過此次交易事項后，十日內支付68458.73萬元，我們認為足以覆蓋本次首期款和第二期款，所以我們認為控股在51%的支付能力上不存在問題，至于49%這塊問題待會樓總會跟進一步跟大家解釋。 |
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| 主持人：關于廣廈控股支付能力的問題，首先第一個公司和廣廈控股是否已經考慮到了支付能力的問題。尤其是大家要回答一下關于首筆51%股權轉讓款的問題。第二個問題關于公司吳堅和廣廈控股訴訟的情況，這個問題先請張總解釋一下。 |
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廣廈股份董事長兼總經理 張霞：關于公司出售房地產業務，前面必要性和合理性大致進行了闡述。因為本次天都的出售是一個資產包的概念，也不是一個純粹的房地產退出。還附有酒店公園配套一類，所以是一個資產包。在資產報出售對于公司來說現金流肯定是利于持有重資產的，
另外關于影視媒體的行業簡單說一下，公司就是認為影視媒體行業機遇和挑戰是并存的，目前這個行業的發展趨勢主要呈以下幾個特點。
一個行業的政策方面，影視類資產并購監管仍然趨嚴，行業政策的指導逐步完善細化，廣監越發嚴格。內容方面頭部內容成為提升市場占有率打造品牌的利器，優秀劇量價齊升，網絡視頻用戶數量激增使得網絡視頻的廣告價值日益突顯，優質電視劇的制作公司與視頻網站平臺的強強聯手，將成為內容行業新利潤的增長點。
三渠道建設方面，影視劇播出的渠道深化改革，網絡端流量和付費用戶持續高增長，電視臺收視率的整體下滑，與之相反的是隨著資本持續介入和網絡視頻行業的快速發展，視頻網絡平臺也紛紛參與到IP開發和內容制作，行業競爭加劇。對走精品路線的中小制作公司來說機遇和挑戰并存。
關于公司的影視業務的發展及未來戰略的情況，近幾年來影視業務發展2016年和2017年公司完成了《真相》、《女人不容易》、《搭錯車》、《蜂鳥出擊》、《最后的戰士》、《檸檬初上》、和《賞金獵人》等影視的發行上映，2017年公司重點推進現有影視項目的推廣發行，積極的推進自制劇的籌拍進度。截止2017年12月31日，公司自制參與投資或正在籌拍的影視劇包括《我在太陽下等你》、《拜托了愛情》、《中國煙火》、《一次心跳的距離》等，關于這塊盈利的情況公司每年年報都有影視公司的盈利數據。關于傳媒板塊的未來戰略我們認為公司盡管現有影視文化的體量尚小，而且公司出于謹慎性的原則，這幾年就沒有進行實質性的并購。但是公司經營層一直圍繞著影視大文化行業的資產在尋找并購和投資的機會。無論從戰略的目標實施還是上市公司持續經營角度看，我們認為房地產的出售包括下半年的影視行業的估值回籠都會給公司轉型帶來一個非常良好的契機。所以我們分公司也是希望通過一個資產包的轉讓，持有現金在現在的資本市場的PE端估值的下調，爭取有可能盡早的獲取比較好的切入點進入到影視文化的其他方向發展。
確實這個行業我們看這幾年確實文化行業有一定的風險型，我們也看到了這幾年公司在文化上面來看相對來說比較謹慎，這幾年看了很多比較好公司都沒有進入到最后的并購，一方面跟估值比較高有關系。還有一方面我們考慮到我們的優點怎么進行一個產業鏈的布局。豎桿狀的布局也是跟公司自身管理的團隊建立是有關系的，所以我們在這個時候認為無論是房地產退出之后，就是順不順利。但是我們一定還會繼續圍繞著影視行業的做大做強，包括文化行業。因為我們認為文化行業在未來幾年還是一個比較高增長的，只不過現在階段遇到各種原因的因素而已。 |
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| 主持人：第二個問題就是關于公司在現階段出售房地產業務同時進入影視行業是否會對公司的持續經營能力產生影響。以及公司在影視傳媒業務板塊的發展方向和競爭優勢。這點也請張總作個回答。 |
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| 太平洋證券高級經理 鄭揚：關于第一點投服中心這邊的問題，獨立財務顧問這邊作一個簡單的補充。我沿著董事長霞總的話繼續往下說。經過獨立財務顧問這邊的一個初步核查，在目前的房地產地產調控漸趨嚴厲，以及房企分化的大背景下。其實整個上市公司在房地產開發領域持續經營能力不是特別強，因為尤其是浙江廣廈作為一個耕耘二三線地區市場的一個區域性的房地產開發商尤其是如此。所以上市公司通過出售房地產業務來籌集未來轉型并購的一個資金來拓展影視傳媒等大文化領域是具有其必要性的。 |
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廣廈股份董事長兼總經理 張霞：本次交易主要基于公司自2001逐步進入房地產開發行業以來，經歷了房地產市場的快速繁榮，也經歷過多輪調控的低迷。近年來隨著國內經濟結構的調整和房地產調控的日趨常態化，房地產行業的整體集中度的提升和中小房企生存的壓力其實已經成為一種共識了。基于上述行業的判斷和公司發展的現狀，公司于2015年提出了三年內退出房地產行業轉型文化等新領域的發展戰略。雖然公司所在的杭州區域房地產商品價格在去年呈現出上漲的趨勢，但目前政府已經通過限購、限售，調整土地出讓競價等規則，進行了比較嚴厲的政策，對商品房銷售價格進行了調控。通過相關的調控包括現在的國家的政策我們認為未來可能還會持續性的調控。這對我們作為中小房地產行業認為會造成一定的影響，上市公司近年來一直秉著穩健開發的原則，只對存量地盤和樓盤進行了開發銷售，為新增土地儲備，因此后續可開發的用地也十分有限。
同時從目前杭州土地市場地王頻出，動輒幾十億的土地成交現狀看，結合公司的財務狀況經營情況，公司后續獲得土地的難度非常大。盡管這幾年房地產市場的波動起伏比較大，但公司始終認為公司行業的發展的根本趨勢未變，公司既定的戰略不應該隨著短期市場的波動而發生根本性的調整，同時公司近年來一直秉著退出房地產，轉型新領域的發展目標開展了各項的經營活動。一方面不斷在縮小房地產的開發規模，從組織架構人員結構等方面也不斷的在弱化房地產的開發職能。
另一方面盡管現在的影視文化業務體量尚小，而且出于公司的謹慎型原則，公司尚未進行實質性的并購。但是公司近幾年來一直圍繞著投并購為主，在積極尋找大文化行業內的并購機會，無論戰略目標的實施還是上市公司持續經營角度考慮，退出房地產和并購優質資產都是公司2018年的核心重點工作。
此外，公司于2015年9月9日公司召開了2015年度第二次臨時股東大會，審議通過了《關于公司擬退出房地產行業的議案》，承諾三年內逐步退出房地產業務。本次剝離天都也是對上次承諾的履行。
綜上所述隨著房地產調控政策的日趨嚴厲，房企分化加劇，作為二三線地產開發商的天都實業持續經營能力不強，上市公司通過出售房地產業務，以求資金用于文化大文化領域業務，我們認為是具有一定的必要性的。 |
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| 主持人：那我們按順序來。第一個問題關于交易的合理性和交易的原因。首先請我們張總作出回答，其他領導覺得需要補充在后面補充。 |
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| 投服中心代表：就第二個問題我再補充一下，公司自己披露廣廈傳媒規模較小，資金實力不夠雄厚，而且在影視資源的獲取方面跟大型公司還存在一定的劣勢，所以我們也想聽公司介紹一下，廣廈傳媒包括公司影視業務未來準備如何去改進自己這方面的劣勢，以及跟同行業相比有哪些競爭優勢，最后一個支付問題，再補充一小點，首筆轉讓款的按時支付問題。 |
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主持人：老師看一下我的記錄是不是完整，如果不完整也請您指正一下，首先老師提出的第一個問題基于目前上市公司的主營業務仍為房地產而我們的影視業務目前尚未形成規模，從這個角度來說為什么上市公司要選擇出售房地產，而不是等影視文化相對比較成熟了以后再來做這個事情，也就是關于本次交易的一個原因的問題。
第二個問題是基于我們的廣廈傳媒公司前幾年業績未達到承諾，導致公司商譽減值比較大，而且傳媒行業受政策的影響比較大，所以公司的戰略轉型是否存在不確定性，對公司未來的持續盈利能力是否會有影響。
第三個問題老師關心的是，基于廣廈控股和上市公司之間由于前次雍竺股權轉讓交易存在延期支付的問題，廣廈控股是否在這次的支付能力上面也會存在問題，公司和廣廈控股是否考慮了控股的支付能力，廣廈控股后期是否遵循我們本次交易合同的約定足額的支付款項，上市公司是否考慮了這方面的風險和應對措施，
第三個問題還有第二個小問題，是關于廣廈控股與吳堅的訴訟案，關于這個訴訟的具體情況以及如果說敗訴會不會影響廣廈控制的支付能力，不知道我的記錄是不是完整，老師。 |
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投服中心代表：尊敬的浙江廣夏及相關方領導，各中介機構及媒體界的朋友們，大家下午好！非常高興能代表中證中小投資者服務中心參加本次媒體說明會。會前我們對本次草案進行了深入研究，提出交易原因及其合理性，持續盈利能力不確定性以及交易對方支付能力存疑，三方面的問題，希望上市公司，中介機構等相關方給予進一步的解釋。
一、本次交易的原因及其合理性
公司自2001年起就從事房地產行業。草案披露，公司2015年至2017年連續三年房地產業務的收入分別約為22.23億元、15.39億元和5.94億元，占比95.22%、89.73%和73.24%。可見，房地產業務仍是上市公司最主要的營收來源。
草案披露，公司本次出售天都實業是為了迅速回籠現金，留存較多的現金儲備用作影視文化領域的并購。公司下半年有收購影視文化標的的計劃，但還處于探索尋找的階段，未有確定意向。投服中心對公司選擇在此時出售房地產業務的合理性存疑，公司為何不待明確并購標的后或者影視文化業務再壯大一些后再推進本次交易。若影視文化的收購事宜遲遲未得推進，同時公司又失去最主要營收來源的房地產業務，對上市公司的盈利能力會造成重大影響。
二、本次交易后公司持續盈利能力存在重大不確定性
草案披露，本次重大資產出售后，公司將重點發展影視傳媒等大文化產業。目前公司影視文化業務的經營主體是廣廈傳媒，而廣廈傳媒是公司2014年通過資產置換收購而來，但廣廈傳媒自置入公司后連續三年均未達業績承諾，導致公司2014年至2016年度扣非后凈利潤受較大影響。2017年年報披露，廣廈傳媒規模較小，資金實力不夠雄厚，在影視資源的獲取方面與行業大型影視制作公司相比存在一定劣勢。而且，影視文化行業受監管政策和宏觀市場環境影響較大，一旦政策和市場環境發生重大變化，將導致公司無法如期實現轉型。公司2015年至2017年影視業的營收占比分別為0.93%、7.33%和19.74%，由此可見，上市公司的影視文化產業尚未形成穩定規模。在新業務開展方面，公司去年才剛開始開展體育產業，新業務的開發和培育需要一定的周期，尚需論證。所以，公司未來戰略轉型及新產業發展存在較大不確定性。
《重大資產重組管理辦法》第十一條規定，重組應有利于上市公司增強持續經營能力。但本次交易可能影響上市公司的持續經營能力。本次交易上市公司剝離構成營收主要來源的房地產業務，轉而投向不確定性極大的影視文化產業等新業務，可能有些激進，置上市公司于極大的不確定性中，很可能導致廣大中小投資者的利益收到損害。
三、交易對方廣廈控股的支付能力存疑
2016年6月，公司控股股東廣廈控股通過其全資子公司房開集團收購雍竺實業51%股權以及東金投資100%股權，截至2018年6月，房開集團仍未支付約2.76億元現金款項。上市公司在致上交所的回復函中解釋稱，因臨近2017年底，房開集團和廣廈控股需要支付的經營款項較多，經房開集團申請，公司董事會和臨時股東大會審議通過，同意將股權轉讓款及其利息的支付期限延期9個月，即不遲于2018年8月18日前支付完畢。同時，廣廈控股對上述款項承擔連帶支付責任。如房開集團不能按時支付上述款項，需廣廈控股代為履行。截至2018年6月26日，廣廈控股（母公司口徑）貨幣資金余額為8.25億元。若廣廈控股代房開集團支付上述2.76億元尾款后，可能不足以支付本次交易首筆51%股權轉讓款7.84億元。公司和廣廈控股應當考慮該等風險，采取措施保障本次交易首筆轉讓款的按時足額支付。
本次交易剩余49%的股權轉讓款及利息將分別于2019年5月30日和交割日后12個月內付清。結合公司控股股東廣廈控股之前有延期支付交易尾款的先例，投服中心擔心公司屆時可能會再次同意廣廈控股延期支付上述剩余款項、占用上市公司資金。在此，投服中心希望若本次交易能順利推進，交易對方華廈控股能嚴格遵守合同中約定的支付條件和期限，按時足額的支付交易對價。
另外草案披露，2017年3月16日，吳堅向浙江省高院提起訴訟要求廣廈控股歸還本金及利息2.64億，同時要求廣廈控股支付借款逾期利息6.54億，兩項訴訟合計約9.18億元。若廣廈控股敗訴，將向吳堅支付9.18億元，這可能嚴重影響廣廈控股支付本次交易49%尾款的能力。 |
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| 主持人：謝謝張總的回答。接下來進入今天媒體說明會的媒體提問環節。首先有請中證中小投資者服務中心的老師進行提問，后面每位提問的媒體記者請報一下自己的姓名，方便工作人員做記錄，謝謝！ |
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廣廈股份董事長兼總經理 張霞：大家好，我來對這個問題進行回答。兩個問題都提到了同一事項，關于標的資產和上市公司對關聯方提供擔保的問題，以及擔保是否對公司前期與第三方交易談判帶來了負面影響。我想首先為大家介紹一下我們前期與第三方交易談判的具體情況，然后就公司與關聯方擔保情況進行說明。
2015年-2016年期間，公司曾與融創中國控股有限公司、杭州市城建開發集團有限公司等多家房地產開發公司有過接觸，就天都實業出售事宜進行商談。但由于天都實業承繼了天都城所有的歷史開發項目，開發周期較長，涉及的遺留問題較多，第三方普遍不愿意接受公司股權整體轉讓，而傾向于凈地交易，稅負成本較高；同時由于天都城項目系大盤開發，在公建配套、基礎設施等方面分攤成本較高，第三方基于土地成本測算交易價格而不考慮公司已投入成本，在交易報價上與公司預期相差較大，對交易商談形成了障礙，因此均無法進入實質性商談階段。
在與外部第三方商談無結果的情況下，基于天都城項目整體開發的完整性和延續性，以及大股東對上市公司三年內退出房地產的兜底承諾，公司選擇與廣廈控股就交易事項進行協商。我們認為，在定價公允的基礎上，與其交易有利于更快更高效地推進本次交易方案的進程。
接下來回答關于對關聯方擔保的相關問題。
一直以來，公司主營業務均為房地產開發，基于自身經營、項目開發的需要，以及金融機構的要求，公司及相關子公司在貸款時不僅需要資產的抵押、質押，同時還需要第三方的擔保。由于公司能在第一時間獲得關聯方的資產質量、經營情況，能較早地防范和處理可能存在的風險，而對第三方公司的真實情況較難掌握，因此公司一直以來，多是通過和關聯方進行互保來解決日常生產經營中的融資擔保問題。公司與關聯方一直維持良好的互保關系，互保期間，從未發生過逾期等損害上市公司利益的情形。
近幾年來，隨著上市公司房地產資產的逐步去化、剝離，上市公司凈資產、融資金額逐年下降，與關聯方互保逐漸呈現倒掛趨勢，且對關聯方擔保占凈資產的比例逐年提高。針對這一情況，我們一方面一直在跟關聯方、金融機構進行協商，爭取逐步減少上市公司對外擔保金額，公司近幾年對關聯方擔保余額不斷下降，2016年末、2017年末及截止2018年6月30日擔保余額分別約為50.6億元、45.52億元、44.2億元，下一步隨著天都實業剝離，公司對關聯方擔保余額將進一步下降；另一方面，通過加強擔保管理、謹慎擔保行為、反擔保等形式，進一步加強對外擔保的風險控制，以切實維護上市公司的利益。但是擔保的下降需要金融機構、關聯方根據實際情況，綜合衡量，是一個逐步下降的過程，我們也將在后續的工作中繼續加強對關聯擔保的關注，爭取最大可能降低擔保余額。
謝謝大家！ |
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主持人：感謝李總。下面，進行會議第六項議程：本次媒體說明會，公司通過上證e平臺于2018年07月12日前向廣大投資者收集投資者關心的問題。經梳理統計，廣大投資者比較關心的問題有兩個。下面我向大家報告一下相關情況，并請相關人員進行回答。
問題一：截至本報告書簽署日，除與浙江廣廈共同為杭州益榮房地產開發有限公司擔保以外，天都實業為上市公司外部關聯方提供的擔保余額（本金）為18.57億元。本次交易完成后，上述擔保將不再被納入上市公司的關聯擔保范圍。請問控股股東是否利用關聯擔保綁架上市公司,來嚇跑第三方？
問題二：廣廈控股說支付能力沒有問題,廣廈控股除了完全質押廣廈股份的全部股份,還用廣廈股份的資產為廣廈控股旗下的其他公司做貸款擔保,廣廈控股全資子公司廣廈建設持有的廣廈股份股票被司法劃轉,說明廣廈建設財務有風險,廣廈股份為廣廈建設提供擔保時,廣廈股份管理層是為廣廈股份的資產安全負責,還是本身就想拿上市公司作為廣廈控股的提款機？
兩個問題都提到了同一事項，關于標的資產和上市公司對關聯方提供擔保的問題，以及擔保是否對公司與第三方交易談判帶來了負面影響。對于這個問題，請公司董事長、總經理張霞女士回答。 |
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廣廈股份監事 李國珍：尊敬的各位領導、各位來賓、媒體代表，大家下午好！最近五年，浙江廣廈股份有限公司注重公司治理及規范運作，不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情況，且未受到行政處罰或者刑事處罰。但是在上述期間，公司收到一次浙江證監局責令整改的監管措施，具體情況如下：
2015年8月，公司收到中國證監會浙江監管局（以下簡稱“浙江證監局”）下發的《關于對浙江廣廈股份有限公司采取責令改正措施的決定》（〔2015〕10號）（以下簡稱“決定書”），因公司在出售資產過程中，未披露相關主體的關聯關系、未及時履行關聯交易決策程序和臨時公告披露義務，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條相關規定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，責令公司進行整改。
收到決定書后，公司董事會及管理層高度重視，及時向公司及子公司全體董事、監事、高級管理人員進行了傳達，對決定書中所提的問題進行了自查，制定了相應的整改措施，并予以落實。上述事項已經整改完畢，對本次交易無不利影響。除此之外，最近五年內，上市公司及其現任董事、監事、高級管理人員不存在受到中國證監會行政處罰或交易所自律監管措施的情形。 |
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主持人：感謝董律師，感謝所有中介機構代表的發言。
按照《上交所上市公司重組上市媒體說明會指引》的規定，本次媒體說明會還應當說明公司最近五年內是否收到中國證監會、交易所監管措施等情況，下面請公司監事李國珍女士向大家報告一下有關情況及該事項對本次交易的影響。 |
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國楓授薪合伙人 董一平：各位監管部門領導、投服中心領導、媒體朋友們，大家下午好！
國楓律師事務所作為浙江廣廈本次交易的法律顧問，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》以及其他法律、法規、規章和規范性文件的規定，并按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，通過書面審查、實地調查、面談、查詢等方式，對與本次交易有關的法律事項進行了盡職調查，并在此基礎上提供相關法律意見。
經審慎查驗，我們認為：
1、本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定；
2、參與本次交易的相關各方均具備相應的主體資格；
3、參與本次交易的相關各方就本次交易已經履行的內部決策程序合法、有效；
4、本次交易相關協議的內容不存在違反法律、法規、規章及規范性文件規定的情形，該等協議生效后對相關各方均具有法律約束力；
5、本次交易擬出售的標的資產權屬清晰，其轉移不存在法律障礙；
6、浙江廣廈已依法履行其在現階段的法定信息披露和報告義務；
7、本次交易尚須獲得浙江廣廈股東大會的批準并通過反壟斷主管機關的經營者集中審查。
說明完畢，謝謝！ |
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| 主持人：非常感謝北京北方亞事資產評估事務所的發言。最后我們請北京國楓律師事務所發言。 |
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北方亞事公司負責人 李徳沁：各位領導、媒體朋友，下午好！北京北方亞事資產評估事務所接受浙江廣廈的委托承擔本次重大資產重組項目的資產評估工作：
一、開展的主要評估工作
1.接受委托，明確評估目的、評估基準日、評估范圍與對象等事項，組建評估團隊，根據項目特點制定了評估工作方案；
2.收集了標的公司歷史年度與資產、財務、生產經營相關的資料，了解了標的公司以往的交易情況；
3.對公司管理層、財務、工程、銷售等部門進行了訪談，了解標的公司主營業務情況，工程施工、銷售等經營模式；
4.對標的公司實物資產進行了清查、盤點，對非實物資產進行了核對；
5.取得標的公司的經營計劃、財務預測信息，與管理層就經營管理、業務架構、主營業務收入、毛利率、營運資金、資本性支出、資本結構等主要參數進行了溝通；
6.對涉及的房地產區域內的交易市場進行了調研和分析，對委估資產進行合理測算。
二、評估結果
截止評估基準日2017年12月31日，浙江天都實業有限公司的股東全部權益價值評估結果如下：
（一）資產基礎法評估結論
在評估基準日，浙江天都實業有限公司資產賬面價值為317,009.16萬元，評估價值為433,347.52萬元，增值116,338.36萬元，增值率36.70%；負債賬面價值為279,506.88萬元，評估價值為279,506.88萬元，評估值無增減；凈資產賬面價值為37,502.28萬元，評估價值為153,840.64萬元，增值116,338.36萬元，增值率310.22%。
（二）收益法的評估結論
在評估基準日，浙江天都實業有限公司凈資產賬面價值為37,502.28萬元，評估值152,305.44萬元，增值114,803.16萬元，增值率306.12%。
（三）資產基礎法和收益法評估結果出現差異的主要原因
1.資產基礎法是指在合理評估企業各分項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路，即將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值求得企業股東權益價值的方法。
2.收益法評估是基于企業整體資產給投資者所帶來的未來收益體現，反映的是資產經營能力（獲利能力）的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、政府控制以及資產的有效使用等多種條件的影響。
綜上所述，兩種方法對應的評估結果產生差異。
（四）評估結論的選取
1.本次評估基于企業基準日的存量資產為基礎進行的，并未考慮企業在未來可能取得的新項目開發所帶來的價值。
2.收益法采用的有限期持續經營模型，是基于現有項目開發完成為前提，收益期與預測期一致。
3.資產基礎法評估中，房地產開發企業的主要資產-開發成本已用動態假設開發法（收益途徑）的模型進行評估，體現了房地產項目投入產出的時間價值。
4.天都實業公司未來營運資金預測和固定資產未來回收金額不確定較大，導致未來現金流不確定性較大。資產基礎法能夠更好的體現該部分資產價值。
鑒于以上原因和本次評估目的，資產基礎法評估的途徑能夠客觀合理地反映天都實業公司的價值。本次評估以資產基礎法的結果作為最終評估結論。
根據以上分析，本次評估結論采用資產基礎法評估結果，即：浙江天都實業有限公司股東全部權益的評估值為153,840.64萬元。
謝謝大家！ |
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| 主持人：感謝天健會計師事務所耿振先生的發言。接下來我們請北京北方亞事資產評估事務所發言。 |
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天健高級經理 耿振：各位領導，各位媒體記者：
大家下午好！我是本次交易審計機構---天健會計師事務所的會計師耿振，下面由我介紹我們執行的審計工作。
我們接受浙江廣廈股份有限公司的委托，對浙江天都實業2016年度、2017年度財務報表進行了審計。并對浙江天都實業有限公司出具了專項審查意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定計劃和執行了審計工作，對擬置出資產的財務報表是否在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映其財務狀況、經營成果及現金流量發表意見。同時，我們審閱了浙江廣廈股份有限公司編制的的備考合并財務報表，包括2016年12月31日和2017年12月31日的備考合并財務報表附注。
謝謝大家！ |
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| 主持人：謝謝太平洋證券鄭揚先生的發言。接下來請天健會計師事務所發言。 |
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太平洋證券高級經理 鄭揚：大家好！下面由我代表太平洋證券介紹一下我們公司作為本次重大資產重組的獨立財務顧問工作過程和核查結果。
在本次重大資產重組中，獨立財務顧問從初期方案擬訂起，即協調交易各方以保護中小投資者和維護上市公司股東利益為前提，進行協商和談判。同時按照法律法規的規定，對上市公司、標的資產、交易對方進行詳細核查，主要核查程序包括書面審查、實地調查、當面訪談、查詢等，對上市公司、交易對方和其他中介機構提供的資料進行核實，同時通過自查和中國證券登記結算有限公司查詢等方式檢查上市公司、交易對方、標的公司、中介機構及其相關人員是否存在利用內幕信息交易的情況。
截至目前，本次交易已經履行的程序包括：
1、2018年5月30日，廣廈控股召開董事會，同意購買天都實業100%的股權。
2、2018年5月31日，廣廈控股召開股東會，同意購買天都實業100%的股權。
3、2018年6月4日，公司與廣廈控股就轉讓天都實業100%股權簽署了附條件生效的《股權轉讓協議》。
4、2018年6月4日，公司召開第九屆董事會第五次會議，審議并通過了《浙江廣廈重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要等相關議案，關聯董事樓婷、邢力、葉曼樺、祝繼東回避了表決程序。
5、2018年7月4日，公司召開第九屆董事會第七次會議，審議并通過了《浙江廣廈股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）修訂稿》及其摘要等議案，關聯董事樓婷、邢力、葉曼樺、祝繼東回避了表決程序。
6、2018年7月4日，公司與廣廈控股就轉讓天都實業100%股權簽署了《浙江廣廈股份有限公司與廣廈控股集團有限公司關于浙江天都實業有限公司100%股權之股權轉讓協議的補充協議之一》。
本次交易尚需履行的程序包括：
1、公司股東大會審議通過本次交易方案。
2、相關有權部門完成對本次交易涉及的經營者集中審查。
在此特別提示：上述尚須履行的程序均為本次交易的前提條件，該等前提條件能否達成以及達成時間存在不確定性，因此本次交易方案能否最終成功實施存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
經過充分盡職調查，太平洋證券認為：
1、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號》等法律、法規和規范性文件的規定；
2、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；
3、本次交易后上市公司仍具備股票上市的條件；
4、本次交易所涉及的資產定價合理，所選取的評估方法適當、評估假設前提合理；
5、本次擬出售的標的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力，本次交易有利于上市公司的持續發展、不存在損害股東合法權益的問題；
7、本次交易完成后上市公司仍具有獨立的業務、資產、財務、人員、機構，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定；雖然本次交易之后上市公司與控股股東在一定階段仍將存在同業競爭，但本次交易有利于同業競爭的解決；公司治理機制仍舊符合相關法律法規的規定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構；
8、本次交易構成關聯交易，本次交易對于上市公司的業務轉型和可持續發展是必要的，本次交易對價根據資產評估結果，并經交易各方協商確定，且資產評估結果公允、合理，不存在損害上市公司利益或非關聯股東利益的情形。
9、本次交易對交易合同約定的資產交付安排不會導致上市公司交付標的資產后不能及時獲得對價的風險，相關的違約責任切實有效，不會損害上市公司股東利益，尤其是中小股東的利益。
10、本次交易為重大資產出售，不涉及發行股份，交易完成后上市公司控制權未發生變化，本次交易不構成重組上市。
以上為太平洋證券對核查過程和核查結果的說明，謝謝大家。 |
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| 主持人：感謝吳總。下面進行本次會議第五項議程：有請本次交易的獨立財務顧問、審計機構、評估機構、法律顧問依次對本次重大資產重組的盡職調查、審計、評估、法律核查等工作進行說明。首先請太平洋證券發言，接下來請天健會計師事務所發言，接下來請北京北方亞事資產評估事務所發言，最后，請北京國楓律師事務所發言。 |
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天都實業財務總監 吳翔：各位領導，各位媒體記者，大家好！下面由我為大家簡單介紹一下天都實業的基本情況。
浙江天都實業有限公司成立于1998年，主營業務為房地產開發，下轄兩家全資子公司，浙江天都城酒店有限公司和浙江天都城物業管理有限公司。天都城酒店公司2004年成立，系天都城項目的配套設施，主要開展住宿、餐飲服務及其他經營性資產的管理工作，2016及2017年度，營業收入分別為3,636萬元、3,770萬元，凈利潤為-716萬元、-700萬元。天都城物業于2017年底成立，擬從事物業管理服務，截止目前，該企業尚未實際開始運營。
天都實業主營業務為房地產投資、開發與經營，開發的項目為天都城項目，系大盤滾動開發模式，截止到目前，項目剩余儲備用地1塊，為A07地塊，占地面積63,081m2；目前正在開發尚未銷售的項目1個，為天祥B項目，占地面積45,673m2，建筑面積12,2109m2；在售項目主要為已竣工項目溫莎花園、爵士花園、楓橋公館等少量尾盤銷售，以及預售項目賓果公寓、濱沁公寓。
除上述項目外，天都實業不存在其他儲備及開發用地。 |
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| 主持人：感謝李老師。下面進行本次會議第四項議程：有請交易標的代表，浙江天都實業有限公司財務總監吳翔先生簡單介紹一下標的資產的行業狀況、生產經營情況。 |
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廣廈股份獨立董事 李學堯 ：各位領導、來賓，各位媒體記者：大家下午好！
根據《中華人民共和國公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件及《浙江廣廈股份有限公司章程》的規定，作為公司的獨立董事代表，本著獨立、客觀、公正的原則，就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和交易定價的公允性說明如下：
1、評估機構具有獨立性
公司聘請北方亞事承擔本次交易的評估工作，并簽署了相關協議，選聘程序合規。北方亞事作為本次交易的評估機構，具有有關部門頒發的評估資格證書，并具備證券期貨業務從業資格，具有從事評估工作的專業資質和豐富的業務經驗，能勝任本次評估工作。除正常的業務往來外，北方亞事與公司及本次重大資產出售所涉各方均無其它關聯關系，亦不存在現實的及預期的利益或沖突，具有獨立性。
2、評估假設前提具有合理性
本次評估假設的前提均按照國家有關法規與規定進行，遵循了市場的通用慣例或準則，符合評估對象的實際情況，未發現與評估假設前提相悖的事實存在，評估假設前提合理。
3、評估目的與評估方法具備相關性
本次評估的目的是確定交易標的于評估基準日的市場價值，為本次交易提供價值參考依據，評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致。
本次資產評估工作按照國家有關法規和行業規范的要求，運用了公認的評估方法，實施了必要的評估程序，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況，所選用的評估方法合理，與評估目的相關性一致。
4、評估定價公允
本次交易標的經過具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構的評估。本次評估實施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合評估資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠，資產評估價值公允、準確。
我的發言完畢，謝謝！ |
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| 主持人：感謝張總。下面進行本次會議第三項議程：有請公司獨立董事代表李學堯先生對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和交易定價的公允性進行說明。 |
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廣廈股份董事長兼總經理 張霞：大家下午好，下面由我為大家就本次重大資產重組的必要性、交易定價原則、標的資產的估值合理性進行說明：
（一）本次重大資產重組的必要性
1、行業背景：公司自2001年逐步進入房地產開發行業以來，經歷了房地產市場快速發展的繁榮，也經歷了多輪調控下的低迷。近年來，隨著國內經濟結構調整和房地產調控的日趨常態化，房地產行業整體集中度的提升及中小房企生存壓力的加劇已成為行業的共識。基于上述行業判斷和公司的發展現狀，2015年，公司提出三年內逐步退出房地產行業，轉型影視文化等新領域的發展戰略。
公司所在的杭州區域商品房銷售價格近年來呈現上漲趨勢，但目前政府部門已通過限購、限價、調整土地公開出讓競價規則等比較嚴厲的政策對商品房銷售進行調控。如杭州市住房保障和房產管理局已先后出臺了《關于進一步調整住房限購措施的通知》、《關于進一步完善住房限購及銷售監管措施的通知》等一系列商品房限購措施，通過上調貸款首付比例、設置購房資格條件等方式提高購房門檻；同時，杭州市國土資源局也對土地公開出讓競價方式進行了調整，根據土地競價溢價率的不同，會分別要求競得人在出讓地塊所建商品房屋取得不動產登記證后方可銷售，或競報自持比例，或需在出讓地塊配建一定面積的養老設施。政府部門前述一系列調控政策、土地供應緊張以及通過縮短時間方式增加開發商資金成本等因素，擁有雄厚的資金實力及良好的項目管控能力的房地產開發企業成為其進行杭州區域房地產開發的重要前提條件。
2、公司背景。上市公司近年來一直秉持“穩健開發”的原則，只對存量地塊和樓盤進行開發、銷售，未新增土地儲備，因此后續可開發用地十分有限。同時從目前杭州土地市場地王頻出、動輒幾十億的土地成交現狀看，結合公司財務狀況、經營情況，憑借上市公司自有資金獲取后續開發用地具有一定的難度，上市公司在房地產開發領域的持續經營能力不強。
3、盡管近年來房地產市場波動起伏較大，但公司始終認為，行業發展的根本性趨勢未變，公司的既定戰略不應該隨短期內市場波動而發生根本性的調整。公司近年來一直秉持退出房地產、轉型新領域的發展目標開展各項經營活動，一方面，不斷縮小房地產開發規模，不再新增土地儲備，且從公司組織架構、人員結構等方面也在不斷弱化房地產開發職能，目前僅剩天都實業尚存部分開發用地及開發團隊。另一方面，盡管現有影視文化業務體量尚小，且出于謹慎性原則，公司目前尚未進行實質性并購，但近幾年來公司經營層重心一直以投資并購為主，在積極尋找大文化行業內的并購機會，無論從戰略目標的實施，還是上市公司持續經營角度考慮，退出房地產、并購優質資產都是公司2018年的核心重點工作。
此外，公司于2015年9月9日公司召開2015年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于公司擬退出房地產行業的議案》，承諾將在3年內逐步退出房地產業務，本次剝離天都實業亦是對上述承諾的履行。
所以我們認為，本次重大資產重組的實施具有充分的必要性。
（二）交易定價原則
本次交易價格依據具有證券從業資格的評估機構出具的《資產評估報告》確定的評估值，由交易雙方協商確定。根據北方亞事出具的《資產評估報告》，以2017年12月31日為評估基準日，標的資產100%股權權益的評估值合計153,840.64萬元，增值116,338.36萬元，增值率310.22%。經雙方協商一致，擬以上述評估結果作為交易定價依據，交易價格合計為153,840.64萬元。本次交易定價與評估結果不存在實質性差異。
（三）標的資產的估值合理性
根據上市公司公開資料，截至審計評估基準日，中信證券行業分類中房地產行業的可比上市公司（ST、*ST公司除外）估值指標來看，市凈率PB平均值為3.11，天都實業100%股權（評估值/凈資產倍數）為4.09。與過去12個月內，國內上市公司房地產出售可比交易情況相比，平均值（除萬澤股份明顯高于平均水平外）為1.54，中位值（除萬澤股份明顯高于平均水平外）為1.66，天都實業100%股權（評估值/凈資產倍數）為4.10。本次出售的天都實業100%股權的評估增值率為310.22%，評估值/凈資產倍數為4.10倍，高于同行業可比A股上市公司截至2017年12月31日的市凈率的平均值，以及過去12個月內國內上市公司房地產出售的（預）評估值/凈資產倍數的平均值和中位值。
綜合考慮資產盈利能力、交易價格、評估增值率（市凈率）、出售股權比例等因素，通過與同行業上市公司估值情況、近期上市公司的房地產標的交易可比案例（重大資產出售）之間的比較，資產基礎法下由評估機構所出具評估值及評估增值率具有合理性。
我的發言完畢，謝謝大家。 |
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主持人：感謝范總。下面進行會議第二項議程：有請浙江廣廈股份有限公司董事長兼總經理張霞女士對本次重組的必要性、交易定價原則、標的資產的估值合理性等情況進行說明。
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太平洋證券董事總經理 范宗輝：各位領導、各位來賓、新聞媒體的朋友們，大家下午好，下面由我介紹本次重組方案的情況。
一、本次重組方案簡要介紹
浙江廣廈擬向控股股東廣廈控股轉讓所持天都實業100%的股權，廣廈控股將以現金方式進行支付。
2018年6月4日，浙江廣廈與廣廈控股就出售天都實業股權簽署附生效條件的《股權轉讓協議》，約定雙方交易價格以北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）出具的北方亞事評報字[2018]第01-203號評估報告確定的評估值為基礎，經雙方協商后確定。
根據《資產評估報告》，截至評估基準日即2017年12月31日，天都實業100%股權的評估結果為153,840.64萬元。經交易雙方協商并最終確認，天都實業100%股權定價為人民幣153,840.64萬元。
根據雙方簽訂的《股權轉讓協議》，標的資產在過渡期間因盈利、獲得收益以及其他原因所導致的凈資產增加歸廣廈控股享有，因虧損、遭受損失以及其他原因所導致的凈資產減少亦由廣廈控股承擔。
二、本次交易構成關聯交易、重大資產重組和不構成重組上市的說明
（一）本次交易構成重大資產重組
根據相關審計報告，我們對本次交易是否構成重大資產重組進行測算：
標的資產和上市公司的總資產分別為316,612.16萬元和527,549.43萬元，標的資產占上市公司總資產比例為60.02%。
標的資產和上市公司的凈資產分別為33,246.50萬元和230,970.09萬元，標的資產占上市公司凈資產比例為14.39%。
標的資產和上市公司的營業收入分別為63,471.37萬元和82,163.39萬元，標的資產占上市公司營業收入比例為77.25%。
本次交易擬出售標的資產最近一會計年度的總資產以及營業收入占上市公司相應指標的比例超過50%，達到《重組管理辦法》第十二條關于重大資產重組的標準，因此，本次交易構成重大資產重組。
（二）本次交易構成關聯交易
本次出售資產交易對方廣廈控股為上市公司控股股東，與上市公司存在關聯關系。因此，本次重大資產出售構成關聯交易。
（三）本次交易不構成借殼上市
本次交易不涉及資產注入，不會導致控股股東和實際控制人持有的本公司股份發生變動，本次交易完成后，本公司的控股股東仍為廣廈控股，實際控制人仍為樓忠福，本次交易不構成借殼上市。
由于本次交易不屬于《重組管理辦法》第十三條規定的交易情形，也不涉及發行股份，根據《重組管理辦法》，本次交易不需要提交中國證監會審核。
三、本次交易尚需履行的程序
1、公司股東大會審議通過本次交易方案。
2、相關有權部門完成對本次交易涉及的經營者集中審查。
四、本次交易的支付方式
本次交易將以現金進行支付，由廣廈控股通過自有貨幣資金、經營所得、投資收益及自籌等方式籌集。
五、本次交易標的資產的評估情況
北方亞事對天都實業100%股權及所對應的資產及負債進行評估，并出具了北方亞事評報字[2018]第01-203號《資產評估報告》。
本次交易的標的資產評估基準日為2017年12月31日。資產評估機構采用資產基礎法和收益法對標的公司進行評估，并選取資產基礎法評估結果作為最終評估結果。標的公司在評估基準日賬面凈資產為37,502.28萬元，在《資產評估報告》所列假設和限定條件下，采用資產基礎法評估，評估后標的公司股東全部權益價值為153,840.64萬元，評估增值116,338.36萬元，增值率310.22%。
根據交易標的評估結果，并經交易各方協商確定，天都實業100%股權交易定價為人民幣153,840.64萬元。
六、本次重組對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司業務的影響
通過本次重大資產出售，上市公司將置出房地產開發業務，集中精力聚焦大文化行業，符合國家相關產業政策、行業發展趨勢。同時本次重大資產出售將使上市公司獲得充足的現金，為公司業務轉型提供資金支持。
（二）本次交易對上市公司股權結構的影響
本次交易不涉及發行股份，不影響上市公司股權結構。
本次交易完成后，廣廈控股仍為上市公司的控股股東，樓忠福先生仍為上市公司的實際控制人。
（三）本次交易對上市公司財務狀況的影響
通過本次交易，上市公司將出售旗下房地產業務，短期內公司的盈利能力下降。但通過本次出售，公司資產負債率將大幅降低，公司將獲得充足的資金以進一步布局大文化類資產及相關業務，有利于提升上市公司在大文化領域的市場競爭力和盈利能力，有利于公司業務轉型升級和持續發展。
以上為本次重組方案的概況。謝謝大家！ |
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| 主持人：感謝張總。下面，我們進入到本次媒體說明會的正式議程。本次會議第一項議程：有請獨立財務顧問太平洋證券股份有限公司范宗輝先生介紹本次重大資產出售方案的基本情況。 |
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廣廈股份董事長兼總經理 張霞：尊敬的各位領導、各位來賓，新聞媒體的朋友們：大家下午好！歡迎參加浙江廣廈股份有限公司重大資產重組媒體說明會。在此，我謹代表浙江廣廈向參加本次說明會的廣大來賓表示熱烈的歡迎，對社會各界朋友對浙江廣廈給予的關注、關心和支持表示衷心的感謝，同時也感謝上證路演中心對此次媒體說明會提供的支持！
浙江廣廈股份有限公司成立于1993年7月，1997年4月15日在上海證券交易所掛牌上市，成為國家建設部推薦的全國建筑業首家上市公司。
2001年公司進行重大資產重組，主營業務由建筑施工業轉為房地產開發。
2007年公司成功實施了股權分置改革，進一步改善了公司資產質量，擴大了資產規模，提高了盈利能力。
2015年下半年，公司正式提出三年內退出房地產行業、進入有發展潛力和增長空間的新領域的產業轉型目標。近年來，公司圍繞上述目標，秉承“嚴格管理、積極銷售、加速轉型”的經營理念，有序推進各項工作的開展，目前公司剩余正在開發和儲備的房地產項目為杭州天都城項目。接下來，公司將通過“內生”和“外延”雙驅動做精做強大文化板塊業務，積極探索符合公司未來發展方向的多元化發展模式。
今天，非常高興能與各位來自媒體界的朋友們進行交流互動，希望通過此次媒體說明會活動，與關注公司的各界朋友加強溝通、增進理解。
最后，再次感謝大家的關注和大力支持。謝謝！ |
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主持人：尊敬的各位領導、各位來賓，新聞媒體的朋友們，大家下午好！我是浙江廣廈股份有限公司的董事會秘書包宇芬，也是本次會議的主持人。歡迎大家前來參加公司本次重大資產重組媒體說明會。我們非常榮幸借助上海證券交易所的平臺，就本次重大資產重組事項與各方領導、伙伴、媒體朋友進行積極、深入的溝通與交流，在此我謹代表公司，誠摯歡迎各位的到來。
公司股票于2018年4月2日開市起停牌重組，并于2018年6月5日披露了此次重組事項的報告書及其他配套文件。根據上海證券交易所要求及《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》相關規定，公司在此召開本次媒體說明會，并有幸邀請到了各大媒體參會。下面，請允許我介紹以下參加本次會議的各位來賓，他們是：
1、中證中小投資者服務中心有限責任公司的領導：周艷老師、張冰潔老師。
2、參加本次媒體說明會的媒體代表有：來自中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報、證券市場紅周刊的記者朋友們。
各位的蒞臨將為公司與廣大投資者架起一座溝通的橋梁，希望通過本次的交流，能夠使投資者特別是廣大中小投資者更全面地了解公司本次重大資產重組的情況。讓我們以熱烈的掌聲歡迎以上領導和媒體朋友的到來！
3、 參加本次說明會的上市公司管理層，他們是：
（1）公司董事長兼總經理張霞女士
（2）公司獨立董事代表李學堯先生
（3）公司財務總監吳偉斌先生
（4）公司監事李國珍女士
4、 參加本次說明會的交易對方公司代表：
廣廈控股集團有限公司執行總裁樓婷女士
5、參加本次說明會的標的公司代表：
浙江天都實業有限公司財務總監吳翔先生
6、參加本次說明會的中介機構代表，他們是：
（1）獨立財務顧問太平洋證券股份有限公司范宗輝先生、鄭揚先生
（2）審計機構天健會計師事務所耿振先生
（3）評估機構北京北方亞事資產評估事務所李德沁先生
（4）法律顧問北京國楓（上海）律師事務所董一平先生
7、本次媒體說明會見證律師：
北京國楓（上海）律師事務所董一平先生、馬一斌女士
感謝大家的到來！
下面，有請浙江廣廈股份有限公司董事長兼總經理張霞女士致歡迎辭。 |
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| 網絡直播主持人：浙江廣廈重大資產重組媒體說明會將于2018年7月16日下午14：00—16：00舉行。 |
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