| 提示：以下文字由速記稿改編，未經發言者審核，如需轉載或引用請謹慎！上證路演中心不承擔引用以下文字所引發的任何后果。 |
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主持人：謝謝國浩律師事務所的意見。本次媒體說明會，各位領導和媒體記者、券商分析師都來參會，并且中投服和相關的媒體提出了寶貴的意見，進行了充分的交流，我們對此表示衷心的感謝。我們真誠地希望公司在未來的發展道路上，能夠繼續得到大家的支持。同時，公司也將創造各種條件加強與媒體、廣大投資者的互動和溝通，讓各方進一步了解海航基礎的發展。
最后，再次感謝中投服、媒體記者、券商分析師出席本次會議，感謝各位投資者對公司的關注和支持。本次媒體說明會到此結束，謝謝大家！ |
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國浩律所律師 鄔文昊：致：海航基礎設施投資集團股份有限公司
國浩律師（上海）事務所(以下簡稱“本所”)接受海航基礎設施投資集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)委托，指派律師出席公司召開的重大資產重組媒體說明會(以下簡稱“本次媒體說明會”)。
本所律師根據《媒體說明會指引》第十七條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對本次媒體說明會的會議通知、召開程序、參會人員及信息披露等事項進行了核查和驗證，并出席及見證了本次媒體說明會的召開過程，現出具法律意見如下：
一、本次媒體說明會的會議通知
2018年6月22日，公司召開第八屆董事會第二十三次會議和第八屆監事會第十二次會議，審議通過《海航基礎設施投資集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要等與本次重大資產重組有關的議案。2018年6月29日，公司收到上海證券交易所《關于對海航基礎設施投資集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》(上證公函【2018】0726號)(以下簡稱“《問詢函》”)。根據《問詢函》的相關要求和《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》的規定，并經公司與上海證券交易所就媒體說明會召開時間和場地安排提前協調確認，公司于2018年6月30日以公告形式在上海證券交易所網站刊登了《海航基礎設施投資集團股份有限公司關于召開重大資產重組媒體說明會的公告》(以下簡稱“《媒體說明會的公告》”)，披露了公司召開本次媒體說明會的具體安排情況，包括會議召開時間、會議召開地點、出席會議人員、會議議程、會議聯系人及咨詢辦法等，符合上海證券交易所要求。
截至法律意見書出具之日，公司已按照《媒體說明會的公告》的時間以及地點舉行了本次媒體說明會。
二、本次媒體說明會的召開程序
根據《媒體說明會公告》并經本所律師見證，本次媒體說明會按照《媒體說明會公告》確定的時間于2018年7月10日下午14:00-16:00在上海證券交易所交易大廳召開，并通過上證路演中心(http://roadshow.sseinfo.com)進行網絡直播。經本所律師見證，本次媒體說明會的具體議程如下：
1.介紹本次重大資產重組方案；
2.對本次重大資產重組的必要性、交易定價原則、標的資產的估值合理性等情況進行說明；
3.公司獨立董事對評估機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和交易定價的公允性發表意見；
4.對標的資產的行業狀況、生產經營情況、未來發展規劃等進行說明；
5.中介機構相關人員對其職責范圍內的盡職調查、審計、評估、法律等工作發表意見；
6.與媒體進行現場互動；
7.說明會見證律師發表意見。
據此，本所律師認為，本次媒體說明會的召開時間、召開地點、會議議程符合相關法律、法規及《媒體說明會指引》的相關規定。
三、本次媒體說明會的參會人員
經本所律師見證，本次媒體說明會的參會人員包括：公司控股股東代表、公司部分董事、獨立董事代表、部分監事及財務總監等相關人員；交易對手相關人員；標的公司相關人員；公司獨立財務顧問、會計師事務所、律師事務所和評估機構等中介機構的主辦人員和簽字人員；以及公司邀請的中國證券監督管理委員會指定信息披露媒體代表等。
據此，本所律師認為，本次媒體說明會的參會人員符合相關法律、法規及《媒體說明會指引》的規定。
四、信息披露
根據公司在指定信息披露媒體的公告文件并經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，公司已就本次媒體說明會的召開情況履行了相關信息披露義務。
本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次媒體說明會的信息披露情況符合相關法律、法規及《媒體說明會指引》的規定。
五、結論意見
綜上，本所律師認為：本次媒體說明會的會議通知、召開程序、參會人員符合法律、法規及《媒體說明會指引》的有關規定；截至本法律意見書出具之日，本次媒體說明會的信息披露情況符合法律、法規及《媒體說明會指引》的有關規定。
見證律師 鄔文昊 |
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| 主持人：各位媒體朋友、各位領導、各位來賓，因為時間關系，今天的媒體現場提問環節到此結束，會后我們會根據今天速記的情況做適當的整理，同時公司將會對媒體說明會的相關情況進行公告，請大家以公告的內容為準。接下來我們進入本次會議最后一項議程，請常法顧問國浩律師事務所鄔文昊律師發表會議見證意見。 |
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| 海航基礎財務總監 尚多旭：關于匯率變化這塊我們公司會一直保持一個高度的關注，也會在法定的利潤分配時限內選擇對上市公司最有利的節點推進該項工作，謝謝。 |
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| 證券市場紅周刊記者：大家好，我代表證券市場紅周刊提一個問題，本次交易完成后標的公司將成為上市公司的全資子公司，香港國際建投在境外獲得的盈利須通過分紅進入上市公司，那么由上市公司在向股東進行利潤分配時，須要履行相應的外匯登記和結匯手續，需要注意的是因匯率變化很大，利潤會出現匯兌損失，對此公司是如何考慮和安排的？ |
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| 主持人：證券日報剛才這位記者提的這個問題我補充一下，您剛才講的2017年虧損近兩個億，這是一個口誤，應該是按照國內的會計準則是虧損兩千萬。還有沒有其他問題。 |
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| 香港國際建投首席執行官 穆先義：我直接解釋一下，我們的公告里面也有盈利的主要來源，一個是我剛才提到了就是去年預提了我這個稅，但并沒有確認我的這個利潤的國內地產業務的剝離，就是我一次性出售了，包括沈陽的這個項目帶來的利潤。第二個是其實大家如果看報也知道，我們上市公司前期在取得地產里面，我們本來是兩塊地，也完成了一塊地的出手，這個地1/42。 |
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海航基礎副董事長兼首席執行官 曾標志：我簡單的補充說明一下，借這個機會我代表公司班子歡迎各位媒體朋友，包括投資者有時間可以去海南看一看，到總部公司參觀一下，包括到海南具體項目上看一看，我們還是很有信心的。在前不久韓正副總理帶隊到海南召開了全面深化海南改革的會議，包括成立這么一個小組，在中國層面，單獨一個省成立領導小組的只海南這么一個，全國人民包括世界人民都在關注海南的發展。海航基礎目前比較核心的幾個資產，第一個大英山CBD的建設，原來我們三千畝地，規劃的建筑面積六萬平方米，目前建成的有海南島最大的商業綜合體日月廣場48萬平方米，包括在建的海南第一高樓海口雙子塔428米，包括瑞吉酒店，洲際酒店，包括華爾道夫酒店等等，原來我們海航基礎住宅我們也做了一部分，但是更多的是商業地產，包括酒店，寫字樓，商場。坦率來講，在過去一段時間媒體包括社會對海南島建這么多5A級的寫字樓，這么多大體量的5A寫字樓是有一個擔憂的，認為海南島有沒有這么大的市場，有沒有這么大的需求？但是從目前我們掌握的情況來看，全世界關注海南，尤其大的央企，國企包括外資企業都紛紛進駐海南，包括來看大英山整個商業地產，不管是酒店還是寫字樓明顯供不應求，不管是出租，還是出售，當然我們也是按照國家的調控政策，并沒有漲價還是符合國家相關要求的，明顯感覺整個大英山成為一方熱土，目前在海南島甚至南海真正已經成為CBD的，成規模的商業中心，我們自己可以不謙虛的說是當仁不讓的。所以也可以講是海航基礎作為海南本土企業提前為海南自貿區的建設，自由貿易港的打造做了相關的準備和儲備。
第二個大的項目像海口南海明珠生態島，我們是嚴格按照國家環保，海洋填海相關政策相關規定，完全履行了相關手續，整個填島已經完成，并且在2016年取得了所有土地證，我們也是2016年開始啟動全球的方案競賽，最終把全球頂級的十個建筑事務所請過來做了方案競賽，最后是英國福斯特事務所中標，完全是按照生態、智慧、環保理念打造的一個生態島，應該說社會反響非常好，我們也很有信心邀請大家有興趣到島上去參觀和考察。包括三亞鳳凰機場上半年旅游吞吐量已經超過一千萬人次，2018年兩千萬人次是沒有什么大問題的，三亞機場作為國家一帶一路僅有的兩個門戶機場之一，三亞機場的發展，不管是現在的鳳凰機場還是未來新機場，應該說對整個海南自由貿易區的建設和下一步中國特色自由貿易港的建設，都有非常重大的意義。我想今天借這個機會把我們在海南的三個重點項目稍微匯報一下，大家應該能夠感覺得到，我們對整個自由貿易港建設的作用和意義。謝謝大家！ |
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| 中企華副總裁 劉天飛：首先我來澄清一下，目前這個數量還是一個初步測算的數字，從目前測算情況，我們在利潤上主要來自于香港的地塊，存量業務是以目前的市場為主，還沒有考慮更多的協同和內地的業務帶來的影響。謝謝！ |
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| 證券時報記者：關于預案中有業績承諾大概是不低于20億元，業績承諾中多大程度上包含了未來參與粵港澳大灣區包括海南島的建設預期，這塊不知道能不能拆解分析一下。 |
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| 香港國際建投首席執行官 穆先義：這個問題跟投服中心問的一模一樣，剛才已經解答過了，對于地基市場我們管理層是做了非常嚴密的準備和應對的，這是我們自己堅持的經營策略做的準備，為的就是從長遠來看，要保證我地基業務在香港港澳市場仍然保持它的龍頭地位，實現市場占有率的提升，這是我們主動應對的市場策略。我們也很有信心能夠繼續推行這個策略，度過這段競爭激烈的時期之后，有一個更大的利潤回報，我就補充這一點。 |
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| 主持人：第一個問題關于香港國際建投經營這塊請穆總做一個補充。 |
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證券時報記者：第一個是有關標的公司的市場和經營方面的風險。根據預案披露，香港國際建設主要經營的業務涉及地基打樁業務與房地產開發業務，目前隨著從事地基打樁業務公司大量增加，行業競爭日趨激烈，同質化現象也日益嚴重。香港國際建投地基打樁業務可能也面臨著毛利率下滑，業務市場份額降低等風險。請教公司對于標的公司所面臨的市場和經營風險是如何看待的，在經營上是否有應對的措施來有效保證未來業績承諾的實現。
第二個問題，業績承諾的情況，剛剛公司方面多次提到粵港澳大灣區和海南島建設自由貿易試驗區逐步探索自由貿易港建設，這塊對于上市公司和這次重組標的公司帶來的機遇。從標的公司來看，根據業績承諾，前面也是有媒體朋友提到，2018年，2019年，2020年2021年和2022年合計不低于20億元。考慮到原先香港國際建設主要從事香港澳門地區的地基打樁業務，業績也出現一定的波動，上述的業績承諾多大程度上包含了香港國際建投未來參與粵港澳大灣區和海南島的建設預期，這塊不知道能不能介紹一下？謝謝！ |
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| 中企華副總裁 劉天飛：目前我們樁基業務利潤總體是不高的，所以未來承諾利潤主要來自于我們的地塊產生的，這個利潤和公司的利潤基本是相當的。謝謝！ |
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| 主持人：您提的第一個問題，這個問題跟我們上交所問詢函的問題完全一樣，剛才也講到我們問詢這塊現在正在和交易所溝通，準備回復之中，我們建議回復以上交所后續的回復為準。第二個問題請評估機構的劉總回答一下。 |
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| 上海證券報記者：想請問公司，標的資產各項負債產生的原因，負債人，到期時間和擔保情況。想問一下對公司負債的情況有沒有影響，公司有沒有應對的措施？第二個問題，從預案可知，北京航海金控承諾展示開發法評估資產近五年的扣非凈利潤是合計不低于20億元，請問這個評估的資產是否只取得6563項目，是否還有其他的資產，請公司介紹一下？ |
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| 主持人：謝謝黃董事長，接下來提醒一下需要提問的媒體朋友請舉手完以后方便報一下名字，以便我們做一下會議記錄。 |
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海航基礎董事長 黃秋：首先我想我們海航基礎面臨的一個重大機遇，現在海南建設全島的自由貿易試驗區，逐步穩步推進自由貿易港的建設，在國家層面已經成立了以國家領導人為組長的領導小組，這對我們來說是一個重大的機遇。同時我們在香港粵港澳大灣區的建設發展也是我們的一個增長機遇，恰恰我們在海航集團旗下有兩家上市公司，都是從事基礎設施建設的，恰恰位于這兩個點上的兩個上市公司。
第二，我們本身具有的能力。我長期從事民航交通運輸，航空公司機場行業的，經營機場很多年。海南所有的機場，說實話我們一個機場超過千萬人次吞吐量或者兩個機場今年都會超過千萬人次吞吐量，一個省的機場吞吐量超過四千萬，在這么一個區位上，單個機場在全球都屬于大型機場。海南所有的機場甚至我們重組預案提出的預案當中還包括鐵路，這是我們海航基礎的戰略，機場、港口、碼頭、鐵路，這是我們本身具有的優勢。所以按照我們原先的發展模式來看，海口的老機場搬遷以后，我們每次都很自豪，很驕傲，這就是重慶的飛機跑道，這由于我們海航基礎立足海南，具備我們自身具有資源的優勢，放眼望去四公里，兩邊看得見的項目都是我們自己的項目。同時包括三亞新機場的建設，這是海南戰略平臺建設的又一個支點，三亞是我們一帶一路的門戶空港，海南省的領導在全國兩會期間也明確提出要建設三亞新機場作為南海開發一帶一路支點的一個重要基礎交通設施。在我們建設三亞新機場以后，三亞在目前我們擁有管理運營的三亞現有機場又是我們發展的一個新的機遇，這是目前我們自身具有的資源能力。
第三，這兩個公司的業務協同，重組以后，我們的目標海航基礎在國內，我們以后怎么樣向一帶一路去發展呢？所以我們有必要借助687這么一個平臺走出去。我們以前一直在談其他區域的業務合作，我們想這就是我們的窗口。二，我們在業務能力上的互補，它是長期從事裝機業務，同時在港澳地區的地產開發，我們很多大型的基礎設施建設就是需要這樣的工程隊伍。三，我們協同的平臺，融資的平臺，通道的平臺，同時我們的人員，這是一個放大效應，整個項目對我們海航基礎，不管從規模上，從機遇的把握上，從業務的深化拓展方面，對我們都有極大的支撐作用。謝謝！ |
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海航基礎副董事長兼首席執行官 曾標志：我先替董事長回答一下，謝謝您的提問，都是老朋友了，我們公司發展一直很關注。剛才前面問題也有涉及一些內容，海航基礎在16年實施重大資產重組以后，上市公司的主營業務已經轉型成為基礎產業投資建設與運營，包括房地產項目開發建設，包括機場的投資運營。現在為了適應國家建設全島自由貿易區以及中國特色自由貿易港的戰略規劃，包括也包括目前國家對房地產行業調控的政策導向，所以本次交易海航基礎以收購海航金融一期持有的香港國際建投的控股權，將強化公司在基建工程業務方面的實力，完善海航基礎在基礎設施領域投資建設運營的業務鏈條，下一步將持續深耕海南，布局全國，未來包括一帶一路的沿線國家和地區，力爭早日成為全球領先的基礎設施投資建設和運營商。
本次重組的標的公司下屬企業香港國際建投主要是從事香港、澳門等地區的地基打樁業務，是香港和澳門地區打樁基建領域的行業領先者，剛剛香港建投的CEO穆先義總也做了比較詳細的闡述。香港國際建投擬以一地一路沿線以及粵港澳大灣區作為重點區域開拓市場業務。本次重組完成以后，香港國際建投擬依托上市公司豐富的區域性的項目資源以及海航集團境內外市場開拓渠道，積極拓展地基打樁業務，進入港澳以外的市場區域。同時香港國際建投自身的地基打樁業務和成熟的項目開拓管理經驗也可以進一步增強上市公司基礎建設業務的核心競爭力，有利于海航基礎進一步打開基礎建設領域的國際化視野，充分發揮基礎建設產業的資源協同效應。謝謝！ |
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| 中國證券報記者：我想問一下本次重大資產重組對公司未來發展將產生怎樣的重大影響，將對公司的主營業務產生怎樣的戰略協同作用？請黃秋董事長回答。 |
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| 主持人：謝謝，投服中心這塊的環節到此結束，接下來進入媒體提問環節，因為時間有限，我們優先回答跟本次重組相關的話題，請需要提問的媒體記者舉手示意，工作人員把話筒遞交一下。 |
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| 海通證券副總裁 胡珉杰：關于匯海晟未來收益與財務費用的匹配性，與我們問詢函上面的問題相同，目前我們正在籌備關于問詢函的正式回復，暫時還不具備公開披露的條件，建議最終回復意見以我們信息公告為準，回復完畢。 |
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| 主持人：謝謝穆總，關于匯海晟股權這塊，我們請財務顧問海通證券補充一下。 |
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香港國際建投首席執行官 穆先義：我來回答一下關于香港國際建投的持續經營問題，首先說明一下，香港國際建投本身是一個聯交所的上市公司，所以在有些數據可能在沒有正式發布之前，我這里只能說大概的情況。如果完全的數據對外透露，我也得符合聯交所的上市公司。
還有個數據我也要先解釋說明一下，剛才提問里面說到咱們2017年的凈利潤是虧損的，其實是因為中港兩地的會計準則不同導致的，那么我們2017年實際的對外披露凈利潤是盈利的，當然了我們也承認2016和2017年相比凈利潤是有所波動，剛才提問中也分析了兩個原因。這里還有一個原因我再解釋一下，我們在2017年也是為了主動避免國內的同業競爭，把境內的可售的房地產項目一次性做了出售，但是出售在2017年并沒有能夠完成，也并沒有確認2017年香港國際建投的凈利潤，但是按照相關的會計準則，我們已經預提了相關的稅費，這部分的稅費對我們的凈利潤也有比較大的影響。下面我再根據幾個業務的情況分別說一下未來我們的發展策略。
第一打樁業務，香港國際建投的打樁業務在香港是非常有口碑的，是港澳地區的龍頭企業，我們公司經營層也是為了應對目前的競爭形勢，主動做了經營策略上的調整，不能提太細節的東西，但是我們做的策略的調整，應該很快能看到結果，是為了保證市場的領先地位，市場份額預計不僅不會降低，還會有相應的提升，對未來應該是更加有利的提升上市公司整個的經營水平。
第二房地產業務，我們在剝離了內地的地產業務之后，目前地產業務主要在香港，而且土地目前在香港取得地塊。首先大的方向最近我前面也通報過香港房地產市場連續上漲了23個月，基本上大家對香港市場的預期還是比較正面的。就在今年的5月份，媒體應該能看到，同樣的地塊香港本地的新鴻基已經又是一個地王的價格，拿到了新的地塊，就是在我這個地塊的附近。而我相應的地塊入市計劃節奏已經很快，預計明年下半年就能夠入市進行預售，相應的收益應該就能鎖定，所以這部分的盈利狀況還是比較能確定的。
第三未來發展在其他業務上的機會，前面也介紹過了，除了現有的這兩個業務方向，我們在堅持之外，我們也在不斷探討新的發展機會，包括如何利用大股東比較多的優勢資源，做上下游的業務拓展。也包括我們如何利用我們身處粵港澳大灣區的優勢地位，以及海南自貿區、自貿港這個國家大的政策方向，如何拓展新的機會，我們也有一系列動作，也是限于我們聯交所的規則，我們上市公司沒有公告之前不能透露，但是這方面的信息也可以請相關的媒體朋友關注我們這家上市公司，我們也有正常對外公告。
最后我再補充一點，這個周末我們剛剛做了半年盈利的正面提示報告，上市公司香港國際建投今年上半年盈利凈利潤不會低于8億港幣，這是已經公告過的內容，可以跟大家分享一下，謝謝。 |
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| 主持人：謝謝水總，也就是說我們其實不存在剛才題目中所關心的這個問題，不存在上市公司支付交易對價而無法取得或者有效控制他們資產的風險。問題三關于標的資產的持續盈利能力，由于標的資產主要是由香港國際建投和匯海晟股權兩部分構成的，其中香港國際建投這一塊請穆總來進行回答。 |
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海航金融一期董事 水曉麗：非常感謝，我是海航金融一期的董事水曉麗，關于這個問題首先就您提出的兩個數字進行說明，一個是香港國際建投53.4億，是開發貸，后續伴隨整個項目的開發周期，我們可以通過經營性收益就可以覆蓋相關貸款。
還提到2.5億關聯擔保，這個項目已經在7月6號如期履約完成，并已經解除了相應的質押。
其次提到金融一期還有相關高達26.7%的股權處于質押狀態，首先這些都是我們公司正常的經營活動需要，存續狀態都是比較良好狀態的，而且本次重組實際控制人并沒有發生改變，我們經過溝通現有的金融一期的投資人都是非常贊成，對我們目前存續項目的履約都非常有利。也有一點最重要的為了保障重組的進行，根據相關的法律要求金融一期已經做好準備隨時可以提前償還所有貸款并解除所有股權，謝謝。 |
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| 主持人：謝謝胡總，問題二關于標的資產的擔保問題，請標的公司的水總回答。 |
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海通證券副總裁 胡珉杰：您好，我先就交易準備情況進行回復。本次交易中北京海航金控收購海航金融一期100%股權已于6月初向香港證監會提交了要約收購豁免申請的全套文件，截至目前我們已經收到了香港證監會關于文件的一些反饋問題，正在組織答復。
第二個是本次交易自公司停牌以來，公司積極推進重大資產重組相關工作，由于本次交易標的位于境外，規模較大，涉及境外資產收購，需要論證境內外監管機構的審批事項較多，包括香港證監會對于要約收購豁免事項的審批政策，包括國家發改委商務主管部門對于境外投資的審批，所以耗時較長，于預案公告前未完成股權轉讓。本次交易本次交易除預案披露的審批事項外，并無其他影響本次交易的尚需履行的未披露的審批程序。綜上本次交易由于涉及境外收購，論證事項較多，目前情況具有合理性。回復完畢。 |
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| 主持人：謝謝投服公司的老師，第一個問題關于交易準備是否充分請海通證券先行回答。 |
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投服中心代表提問：尊敬的海航基礎及相關方領導，中介機構、媒體界的朋友們，大家下午好！
本次參加媒體說明會,我們主要希望海航基礎及相關方就以下問題作出進一步解釋和說明。
一、交易準備是否充分
根據預案披露，本次重組交易對方北京海航金控暫未取得標的資產海航金融一期股權。標的公司股東香港海航實業與北京海航金控已履行了內部決策程序并簽署了《關于海航金融一期有限公司之股權轉讓協議》，同意北京海航金控購買香港海航實業持有的海航金融一期100%股權。而預案中北京海航金控取得標的資產所有權可能因為協議執行、發改委、商務主管部門的核準或備案及聯交所豁免強制要約收購等事件存在不確定性，其當前也無權處分標的資產。
此外，上市公司自2018年1月23日因重大資產事宜停牌，公司在5個月停牌到期的最后一日公告了該重組預案，除股權轉讓尚未完成，本次交易中標的的審計、評估等工作也尚未完成，業績承諾、評估等內容未有詳細披露。
請問公司何時向聯交所提交的要約收購豁免申請，目前進展如何？公司公布預案前未完成股權轉讓的原因為何？標的資產的狀況是否會影響本次重組交易？本次交易的準備是否充分？
二、關于標的資產的擔保問題
本次交易標的資產海航金融一期及其控股公司的主要資產（包括九龍啟德地塊）存在約53.4億港元的抵押，海航金融一期主要資產香港國際建投股權質押率已經達到91.21%，另存在為關聯方海航實業集團有限公司的2.5億元貸款提供擔保的情況。雖然北京海航金控承諾解決標的公司為關聯方提供股權質押擔保，即使北京海航金控能夠履行承諾，但仍有26.7%的股權處于質押狀態。綜上，雖然交易對手股權層面未存在瑕疵，但標的資產的主要資產及部分股權均存在因權利人行使權利而被執行，進而導致上市公司存在支付了交易對價而無法取得或者有效控制上述資產的風險，請問上市公司應對上述風險以及由此給廣大中小股東帶來的投資損害？
三、關于標的資產持續盈利能力
2016年至2017年期間，海航金融一期營業收入分別為33.63億元和28.53億元，扣非后的歸母凈利潤為1.09億元和-1.97億元，降幅較大。
海航金融一期的主要資產為其所持有的香港國際建投74.66%股權和匯海晟100%股權，兩項資產均存在一定問題。香港國際建投主要從事地基打樁業務與房地產開發業務，其2016年度、2017年度和2018年1-2月的扣非后歸母凈利潤分別為23,402.36萬元、-2,117.85萬元和3,232.69萬元。2017年度凈利潤水平較2016年度大幅下滑，一方面因為市場競爭激烈，為搶占市場調低產品價格，毛利率下降；另一方面2017年國內房地產業務的項目收入與成本僅能持平，利潤率較高的房地產項目在2016年期間已基本售完，導致2017年房地產利潤大幅下降。匯海晟主要資產為旅游零售商Dufry參股權，2017年扣非后歸母凈利潤為-11,345.28萬元，其通過借款取得Dufry相關股權，產生大額財務費用，影響了海航金融一期的凈利潤。
此外，預案中也披露了未來仍存在行業競爭加劇導致毛利率下降、業務市場份額降低等可能對標的公司未來業績產生不利影響的風險。
請問標的公司如何解決上述影響業績的問題？香港國際建投后續有何改善利潤率的房地產項目計劃，如何改善地基打樁業務規模及盈利能力，以保持業績的增長；匯海晟在其原股東豁免5億債務后，資產負債率仍高達84.21%，請問匯海晟未來收益能否覆蓋財務費用？綜上，標的公司如何保持凈利潤的穩定增長，本次交易是否有利于增強上市公司持續盈利能力。 |
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| 主持人：十一、公司目前的戰略定位是什么？請問公司今后發展重點放在哪里？ |
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| 海航基礎財務總監 尚多旭：機場業務近年均呈穩步增長的趨勢，2016年機場業務收入是17.62億元，減其中包括旗下子公司武漢倉庫的4.5億元的資產出售，扣除該項收入后，機場業務收入是13.12億元，2017年機場業務收入完成16.8億元，增長比例21.9%。 |
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| 主持人：十、看了公司17年的年報，發現海航機場的營業收入是16.84億元，和去年相比是下降了，請問這是為什么呢？ |
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海航基礎財務總監 尚多旭：海航基礎是獨立上市公司主體，嚴格遵守業務、資產、財務、人員、機構等方面獨立性原則。公司資產負債率由2016年末的55%降至2017年末的54%，截至2018年3月31日，公司資產負債率進一步下降至53.81%；目前公司資產結構良好。
截止目前，公司已經順利完成上半年剛性兌付，未出現逾期。就下半年到期的金融負債，公司已提前籌劃。下半年到期金融負債主要有：項目開發貸分筆到期、銀行信托抵押貸款、債券。就項目開發貸，擬通過房產銷售回款，進行還款匹配，目前項目銷售狀況平穩，預計能有穩定資金來源；針對銀行信托抵押貸款，因上市公司資產優質，擬就該類貸款與機構推進展期及續作方案，從而減少本金支出；債券到期方面，目前公司在推多筆公司債及中票等，預計在第三季度前能完成發行，以保障年底到期債券。 |
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| 主持人：九、最近海航系的輿論也太多了，而且風傳債務風波問題，想問下這對于海航基礎有影響嗎？貴司準備如何應對？ |
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| 海航基礎副董事長兼首席執行官 曾標志：2018年，公司力求穩步發展，按照既定的年度工作計劃和步驟，穩步推進各方面工作，努力實現預期的各項經營管理目標，為公司股東和投資者創造最大化的價值。一是，要做好現有業務的運營管理，加強旗下機場精細化管理，確保起飛架次、旅客吞吐量、貨郵吞吐量等指標增速全面高于往年；加強旗下在建項目建設、加強在售項目銷售，確保開工、竣工、開盤、交房等項目節點按計劃達成，確保全年收入和發展潛力均強于往年。二是，要把握國家建設海南自貿區自貿港的政策機遇，積極參與海口市江東新區開發建設，在海南獲取更多的發展資源；三是，要把在海南實施成功的產品，比如鳳凰機場、大英山CBD等面向全國進行復制推廣，爭取在其他地區落地；四是，要充分利用香港國際建投在基建工程方面的優勢，拓展港珠澳地區的優質資源。謝謝！ |
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| 海航基礎財務總監 尚多旭：個人認為公司員工待遇和福利在海南地區具有競爭優勢，具體情況請參閱公司2017年年度報告，第八節董事、監事、高級管理人員和員工情況。 |
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| 海航基礎財務總監 尚多旭：個人認為公司員工待遇和福利在海南地區具有競爭優勢，具體情況請參閱公司2017年年度報告，第八節董事、監事、高級管理人員和員工情況。 |
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| 海航基礎副董事長兼首席執行官 曾標志：本次交易前，上市公司主營業務涉及機場投資經營管理、房地產開發等業務。本次交易完成后，標的公司將依托上市公司平臺進行資源整合和優化，上市公司將在地基打樁與房地產開發業務領域得以延伸和拓展。海航基礎通過收購海航金融一期持有的香港國際建投控股股權，實現了海航集團下屬基礎建設類業務境內外兩家上市公司的內部整合，打造海航集團基建領域的旗艦平臺，能夠更加全面的為國家區域性發展戰略提供基礎建設服務，助力海南全島乃至我國其他區域的建設發展；同時，香港國際建投將依托上市公司豐富的區域性項目資源以及海航集團境內外市場開拓渠道，拓展地基打樁業務進入港澳以外的市場區域。本次交易能夠實現資源互補，具有協同效應。 |
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| 主持人：六、本次重組完成后對上市公司主營業務的影響，是否存在協同效應？ |
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金杜律所合伙人 王暉：鑒于北京海航金控為中國境內企業、海航金融一期為中國境外企業，交易對方北京海航金控取得標的資產涉及的相關審批和備案手續如下：
（1）國家發改委關于北京海航金控取得標的資產涉及的企業境外投資項目核準或備案手續；
（2）有權之商務主管部門關于北京海航金控取得標的資產涉及的境外投資核準或備案手續；
（3）香港聯交所豁免要約批準。 |
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| 主持人：五、正式交易完成前，交易對方取得標的公司股權還需要履行哪些相關審批和備案手續？ 請金杜律師回答。 |
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海通證券副總裁 胡珉杰：本次交易前，上市公司主要業務為機場投資經營管理、房地產開發、酒店經營業務。
根據前次重組海航集團、海航實業、海航基礎控股出具的《關于避免同業競爭的承諾》，針對機場投資運營管理業務與房地產開發業務，承諾并保證以海航基礎作為海航集團旗下基礎產業投資建設運營板塊的核心運作平臺，并成為海航集團下屬開展機場投資運營管理業務、房地產開發業務的唯一主體；針對酒店經營業務，海航集團將利用對海航基礎的影響力，促使海航基礎在本次交易完成后的36個月內對外轉讓海南海航迎賓館的股權或資產。
本次交易完成后，上市公司將新增地基打樁業務。我們梳理了海航集團及其所屬其他企業也涉及部分上述業務，存在一定同業競爭的情況。包括兩類，第一類是非上市公司體系，梳理后要求集團承諾利用對公司的影響力確保該類公司在海航基礎召開董事會審議本次重組正式方案前調整營業范圍，使其營業范圍中不再包括地基打樁類業務。
關于上市公司下屬公司中存在地基打樁類相同業務的公司主要是江蘇合益控股有限公司，是供銷大集下面的一個控股子公司。海航基礎承諾將利用公司影響力促使上市公司供銷大集在履行內部決策程序后確保江蘇合益控股有限公司在海航基礎召開董事會審議本次重組正式方案前調整其經營范圍。
關于海航基礎轉讓給集團內關聯方相關資產而形成的新同業競爭情況，我們也進行了梳理。海航集團承諾利用公司影響力確保該等公司在海航基礎召開董事會審議重組正式方案前調整營業范圍。其經營范圍不再包括房地產開發相關內容，本次交易對上述公司控股股東及實際控制人之間的同業競爭情況進行了梳理，并已作出了相應的安排，有助于避免與上市公司控股股東及實際控制人之間的同業競爭問題。
我的回答完畢。 |
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| 主持人：四、對于本次交易是否將導致上市公司新增同業競爭情況？ |
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| 海航基礎副董事長兼首席執行官 曾標志：本次重組也符合海航基礎以機場投資建設運營業務為入口，依托海航集團旗下雄厚的航空資源，推進基建業務和地產業務的快速拓展的業務布局。公司將通過開發利用機場周邊土地資源，打造具有一定規模的、多功能的、適合當地的園區，為機場創造新的利潤增長點，以點帶面、共同發展。通過地產和機場的有機協同，打造臨空經濟體，帶動原有城市產業，包括旅游業、酒店服務業、免稅店業務的再發展。 |
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| 主持人：三、上市公司此前曾剝離與主業無關的資產，如望海國際商業百貨這些，但本次重大資產重組要注入零售業資產，會不會違背上市公司此前的戰略規劃？ |
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海通證券副總裁 胡珉杰：自公司股票停牌以來，公司積極推進本次重大資產重組相關工作。根據2018年4月14日披露的《重大資產重組停牌進展公告》，此前標的資產擬定為關聯方持有的香港國際建設投資管理集團有限公司不超過74.66%的股權和Dufry AG不超過20.92%的股權，以及非關聯方控制的天津住宅建設發展集團有限公司不超過65%的股權、海南鐵路有限公司不超過40%的股權，對公司拓展雙港一路項目，打造全球領先的基礎設施運營管理及建設投資商具有重大戰略意義。
公司已與關聯方簽署關于香港國際建投、DufryAG的相關框架協議，并已與天津津誠國有資本投資運營有限公司簽署關于天津住宅集團的相關框架協議。天津產權交易中心于2018年4月28日發布了天津住宅建設發展集團有限公司增資擴股項目公告。上海聯合產權交易所于2018年4月3日發布了海南鐵路混合所有制改革項目預公告，公司已向上海聯合產權交易所提交了投資意向登記書。
但考慮到本次交易標的分布在多個地區，范圍較廣，規模較大，且涉及國資相關程序和境外資產收購，需與境內外監管機構商討及論證的事項較多，經過深入的討論研究，本次重大資產重組標的資產中，海南鐵路及天津住宅集團涉及國有資產管理部門的相關程序，且受項目掛牌時間和政府審批程序等因素的影響，與本次籌劃重大資產重組的時間安排無法匹配，海南鐵路及天津住宅集團將不納入本次重組標的范圍。海南鐵路及天津住宅集團不納入本次重組標的范圍不會對本次重大資產重組的其他方面造成影響。
通過本次交易，未來將以上市公司為平臺，整合擬注入資產在基建領域積累的業務經驗和市場資源，助力上市公司在基礎設施建設領域的延伸發展。 |
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| 主持人：二、 為何重組標的由原先四個變為兩個，剔除的兩個標的后續是否有注入可能？ |
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| 中審眾環合伙人 盧劍：本次交易完成后，香港國際建投將成為上市公司間接控股的子公司，香港國際建投在境外獲得的盈利需通過分紅進入上市公司，由上市公司向股東進行利潤分配時，需要履行相應的外匯登記和結匯手續。 |
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主持人：感謝各位中介機構代表的發言。
下面，進行會議第七項議程：本次媒體說明會，公司通過上證e平臺于2018年7月6日向廣大投資者收集投資者關心的問題。經梳理統計，廣大投資者比較關心的問題有13個。下面我向大家報告一下相關情況，并請相關人員進行回答。 |
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金杜律所合伙人 王暉：各位交易所老師、投服中心老師、媒體朋友及投資人，我代表金杜律師事務所簡要介紹一下我們參與上市公司本次重組相關工作開展情況。
2018年3月，金杜作為本次交易專項法律服務機構，參與上市公司本次重組。截至目前，金杜為上市公司本次交易方案設計、標的公司內部股權調整、標的公司法律盡職調查及協調境外律師對標的公司進行法律盡職調查等方面提供了法律服務，協助上市公司與交易對方進行相關談判，并按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡職精神，通過收集書面資料、現場走訪、實地調查、當面訪談、向相關方出具調查問卷等方式，對標的公司及交易對方相關重大方面進行了嚴格、認真、必要的法律盡職調查。
截至目前，我們對標的公司的盡職調查等相關工作正在積極、有序推進，我們將根據相關法律法規及證券監管規則的相關要求，按本次交易整體時間安排，完成相關工作，并進行相關信息披露。
謝謝大家！ |
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| 主持人：非常感謝中企華評估的發言。最后我們請金杜律師事務所合伙人王暉女士發言。 |
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中企華副總裁 劉天飛：中企華評估公司接受海航基礎的委托承擔本次重大資產重組項目的評估工作，截至目前我們完成的工作主要包括：
1.接受委托，明確評估目的、評估基準日、評估范圍與對象等事項，組建了評估團隊，根據項目特點制定了評估操作方案；
2.收集了標的公司歷史年度與資產、財務、生產經營相關的資料，了解了標的公司以往的交易情況；
3.對公司管理層進行了訪談，了解了標的公司主營業務情況，及標的公司各板塊業務的經營模式及策略；
4.對標的公司的主要實物資產進行了現場清查，對非實物資產進行了核對；
5.取得了標的公司房地產開發項目的經營計劃、財務預測信息，與管理層就盈利預測中的投資計劃、銷售方案、收入水平、建設費用等主要參數進行了溝通；
6.對標的公司主要采用了資產基礎法進行估值，根據標的公司管理層提供的資產、負債情況，在目前財務數據基礎上進行了初步估值；
7.標的公司的評估基準日的財務報告尚未定稿，評估的盡調工作仍在進行中。標的公司財務數據定稿后，將根據定稿的財務數據對估值結果進行相應的調整，確定最終的估值結果。
以上是我們評估機構目前的工作進展情況。謝謝大家！ |
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| 主持人：感謝中審眾環的發言。接下來我們請中企華副總裁劉天飛先生發言。 |
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中審眾環合伙人 盧劍：尊敬的各位投資者、媒體記者們：
大家下午好！我是本次交易審計機構——中審眾環會計師事務所合伙人盧劍，下面由我代表中審眾環介紹我們負責的工作。
我們受海航基礎委托，對標的公司進行財務盡職調查，并對兩年一期的財務報表進行審計。
我們嚴格按照中國注冊會計師審計準則的規定開展此次收購審計工作，針對本次標的公司主要經營業務在香港的特點，本所派遣具有豐富國際業務經驗的項目組前往香港現場審計，并與中審眾環（香港）會計師事務所有限公司（原瑪澤集團香港辦公室）同事緊密合作，合理制定審計計劃、安排審計工作、防范審計風險。
同時，我們根據中國證監會公告[2012]14號文的相關規定對標的資產進行財務核查工作。主要核查工作包括：財務核算基礎及內部控制核查、收入確認及主要客戶核查、成本核算及主要供應商核查、關聯方及關聯交易核查、存貨及固定資產核查、資金流水核查等等。
截至目前，相關工作尚在進行之中。謝謝大家！ |
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| 主持人：謝謝海通證券。接下來請中審眾環合伙人盧劍先生發言。 |
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海通證券副總裁 胡珉杰：大家好！下面由我給大家匯報本次重組過程當中海通證券團隊已經履行的核查工作。本次重組還在實施過程當中，進一步工作我們將會體現在草案階段。
海通證券股份有限公司為本次重組的獨立財務顧問，秉承“誠實守信、勤勉盡責”的原則，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等有關法律、法規的要求，履行了審慎核查的義務。
首先，謹守職業操守，保護客戶機密信息，通過嚴格的自查和中國證券登記結算有限公司查詢，避免內幕交易。
其次，鑒于上市公司已披露了重組預案，我們秉著保護上市公司和中小股東利益的原則，就重組方案的確定過程和披露內容與上市公司、標的公司、其他中介機構進行了深入交流。同時，通過現場走訪、現場考察、資料查閱、現場訪談等多項手段進行盡職調查，查閱了標的公司的歷史沿革、股權結構、主要財務數據、主要資產、主要負債等資料；對本次重組交易對方，核查了交易對方的股權結構、內部決策程序等情況；此外，核查了上市公司、交易對方、中介機構及相關人員在上市公司股票連續停牌前6個月內買賣上市公司股票的自查報告及中登公司查詢記錄。
在重組方案設計論證過程中，以保護上市公司和中小股東利益為核心原則，協調各方進行協商；在此基礎上，海通證券作為獨立財務顧問，恪守職業道德，認真核查，確保相關材料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
上述工作正在進行中，我們將盡快結合盡職調查情況履行內核程序并出具重組預案的核查意見。
以上為獨立財務顧問核查情況的說明，謝謝大家！ |
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主持人：感謝穆先義先生。
下面進行本次會議第五項議程：
有請本次交易的獨立財務顧問、審計機構、評估機構、法律顧問依次對本次重大資產重組的盡職調查、審計、評估、法律意見等工作進行說明。
首先請海通證券發言，接下來請中審眾環發言，接下來請中企華評估公司發言，最后，請金杜律師事務所發言。現有請海通證券副總裁胡珉杰先生。 |
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香港國際建投首席執行官 穆先義：各位媒體朋友：
大家下午好。下面由我來介紹標的公司相關情況。
標的公司海航金融一期有限公司主要資產包括香港國際建設投資管理集團有限公司的74.66%股權和香港匯海晟投資有限公司的100%股權，主要經營性資產為其下屬子公司香港國際建投。香港國際建投于1991年在香港聯交所上市，主要從事地基打樁業務與房地產開發業務，擁有逾30年地基打樁業務經驗，為香港地產打樁業務龍頭企業。香港國際建投擁有先進機械設備及穩定的專業技術人才團隊，擅長處理地形復雜、質量要求較高的大型地盤項目，在粵港澳大灣區有多個大型項目經驗，具備參與“一帶一路”基建項目的先天優勢。
下面我從行業狀況、生產經營情況、未來發展規劃三個方面介紹香港國際建投的基本情況。
1. 所處行業狀況
（1）地基打樁行業展望
根據香港政府統計處數據，2012年至2016年五年間住宅房地產出售數據穩定增長。預計2018至2019年，政府賣地計劃包含27幅住宅用地，4幅商業／酒店用地。隨著香港住宅需求增長及香港政府增加公共房屋供應的計劃，地基行業亦將保持持續增長。未來10年中，預計每年公私營整體工程將超過2,500億元，基建項目包括港深西部快速軌道、東涌新市鎮擴展、古洞北及粉嶺北、啟德發展計劃、洪水橋及元朗南等新發展區計劃，對地基工程將有極大需求。2016年至2021年，預計香港由總承建商進行的地基工程總產值將由173億港元增長至240億港元，復合年增長率達到6.8%。
粵港澳大灣區建設被納入“國家十三五規劃”及“一帶一路愿景與行動”國家戰略。作為海上絲綢之路的重要交通物流樞紐的粵港澳大灣區經濟實力雄厚，經濟總量超過1.4萬億美元，海外投資額達256億美元，占全國外資總額的20%。海南省作為絲綢之路樞紐及國家南海戰略的重要支點，正面臨建設自由貿易試驗區及中國特色自由貿易港的重大歷史機遇。香港的建筑、測量及工程服務達到世界一流水平，服務范圍廣泛，其技術人員及相關技術力量有助于廣東、海南地區的地基打樁技術在短時間內提升至國際水平，并可為廣東、海南企業參與“一帶一路”國家基建項目工程，提供顧問、設計、規劃及監理等服務。
（2）房地產行業展望
香港國際建投已經出售全部境內房地產業務，其房地產業務目前均位于香港。2017年，香港房地產的總交易額超越540億美元，成為世界第二大城市房地產市場。香港住宅物業價值連續上升23個月，增長達34.1%，季度增長為4.9%。未來，來自中國內地的資金將持續涌入，有望帶動香港經濟增長。同時，市場對一手住宅物業仍然有強大的累積需求，反映在個別新發展項目超額認購和強勁銷情上，預期物業市場在2018年將會保持活躍。
2. 生產經營情況
（1）地基打樁業務
香港國際建投的地基打樁業務主要包括微型樁、撞擊式打樁、嵌巖式鋼工字樁、鉆孔樁、樁帽等工程業務，以及清理地盤、挖掘、拆卸樓宇或樓宇的任何主要部分。業務對象包括房地產公司等私營機構，也包括政府部門等公營機構。
2017年度，公司內地基打樁業務貢獻1.47億港幣凈利潤，貢獻逾8% EBITDA利潤率。2017年度，香港國際建投保持港澳市場行業龍頭地位，公司的主要合約包括黃大仙、白天村、粉嶺的公屋開發項目，將軍澳、觀塘、北角及白石角的私人住宅開發項目，以及黃竹坑、觀塘、白石角及元朗的商業發展項目。未來，受益于建筑項目增長，地基打樁工程作為大部分建筑工程的事前工程，有望繼續保持增長。
（2）房地產開發業務
香港國際建投對意向性項目進行信息收集與現場考察，考慮影響當地物業市場發展的主要因素，并根據可行性研究、房地產開發市場調查和盡職調查，通過公開投標取得啟德6563地塊。香港國際建投將充分發揮公司作為優先保障地基完工進度及質量，利用業務協同優勢縮短整個地產開發周期，利用啟德發展區臨海黃金地段，結合當地居民的收入水平及購買力、人口密度、基礎設施、當地政府的城市規劃及發展計劃等因素，建設開發精品住宅項目。
3. 未來發展規劃
香港國際建投未來將延續既定戰略發展，首先將繼續鞏固發展地基打樁業務，鞏固港澳市場行業龍頭地位，進一步提升香港國際建投在行業內的影響力，把握粵港澳大灣區發展機遇；第二，持續提升房地產開發業務的效益，利用現有優勢土地項目6563地塊，打造精品項目，拓展地產開發產品；第三，結合宏觀調控環境，尋找以粵港澳大灣區以及一帶一路重點地區的不動產業務機會，著力發展工程總承包業務，以輕資產重品牌的模式，引進合資格投資者資金共同參與物業開發業務。
另一方面，香港國際建投將借助海航集團內部協同效應，抓住海南省建設自由貿易試驗區及中國特色自由貿易港、開放南海經濟圈合作、建設絲綢之路樞紐的商機，積極參與海南省基礎設施建設，尋求發展機遇。
我的發言完畢，謝謝大家！ |
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主持人：感謝胡東山先生。
下面進行本次會議第四項議程：有請標的資產代表香港國際建設投資管理集團有限公司董事會首席執行官穆先義先生為我們介紹標的資產的行業狀況、生產經營情況、未來發展規劃等情況。 |
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海航基礎獨立董事 胡東山：各位領導、來賓，各位媒體朋友：大家下午好！
我作為海航基礎設施投資集團股份有限公司獨立董事代表，現就本次重組中評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和交易定價的公允性發表意見和說明，陳述如下：
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》及《海航基礎設施投資集團股份有限公司章程》等有關規定，我們作為公司的獨立董事，已經審閱了公司董事會提供的《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要等相關文件，現發表獨立意見如下：
公司本次交易聘請的評估機構具有證券期貨從業資質，選聘程序合法有效；評估機構及相關經辦人員與公司及公司本次交易對象之間除正常的業務往來關系外，不存在其他利益關系或關聯關系，評估機構具有充分的獨立性。
本次評估假設以標的公司持續經營為前提，假設運營的宏觀環境、相關稅收、匯率、利率無重大變化符合行業通常做法，假設前提具有合理性。
本次交易涉及的最終交易價格將以經本次交易聘請的評估機構資產評估報告評定的評估值為基礎，并經各方協商一致確定，標的資產的定價原則具有公允性、合理性，不存在損害公司及其股東特別是中小投資者利益的情形。
待本次交易所涉及標的資產的評估工作完成后，公司將就本次交易事項的相關內容再次召集董事會會議進行審議，屆時我們將就相關事項再次發表意見。
以上是我們獨立董事對本次交易所聘請的評估機構的獨立性等事項發表的意見，謝謝大家！ |
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主持人：感謝黃秋先生。
下面進行本次會議第三項議程：有請公司獨立董事胡東山先生對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和交易定價的公允性發表意見。 |
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海航基礎董事長 黃秋：大家下午好，下面由我為大家就本次重大資產重組的必要性、定價原則及標的資產估值的合理性等相關情況進行說明：
一、本次交易的背景
1、緊隨國家戰略步伐，助力海南全島建設
海南全島擬建設自由貿易試驗區，逐步探索、穩步推進中國特色自由貿易港建設，分步驟、分階段建立自由貿易港政策和制度體系。基礎設施是城市綜合服務功能的物質載體和保障，近期出臺的《中共中央國務院關于支持海南全面深化改革開放的指導意見》中明確提出，海南上升成為國家重大戰略服務保障區，深度融入海洋強國、“一帶一路”建設等重大戰略，全面加強支撐保障能力建設，提高基礎設施網絡化和智能化水平。按照適度超前、互聯互通、安全高效、智能綠色的原則，大力建設一批重大基礎設施工程，加快構建現代基礎設施體系。
本次交易，海航基礎通過收購海航金融一期持有的香港國際建投控股股權，實現了海航集團下屬基礎建設類業務境內外兩家上市公司的內部整合，打造海航集團基建領域的旗艦平臺，能夠更加全面地為國家區域性發展戰略提供基礎建設服務，助力海南全島乃至我國其他區域的建設發展。
2、海航基礎轉型后的延伸發展
2016年期間，海航基礎通過實施重大資產重組，成功轉型成為國內領先的基礎設施項目投資開發與運營商，在海南島擁有優質的地產、園區、機場等基礎設施項目資源。受益于國際旅游島建設開發，以及海南島作為“海上絲綢之路”重要節點在未來中國經濟轉型和國家整體海洋戰略中所占據的舉足輕重地位，海航基礎積極響應國家“一帶一路”倡議，秉承“扎根海南、服務海南”的理念，為海南基礎設施建設、城市空間格局打造及城市功能品質提升做出積極貢獻。
海航基礎參與海南省基礎建設，致力于完善區域性綜合交通運輸系統，加快海南民航基礎建設；同時發揮區域性體制、機制優勢，積極參與服務海南國際旅游島建設、海南全域旅游開發和推動海南全島自有貿易試驗區的建設。海航基礎2017年全年建設工程營業收入和凈利潤較2016年同比得到了大幅提升，主營業務轉型成效凸顯。通過本次交易，未來將以海航基礎為平臺，整合擬注入資產在基建領域積累的業務經驗和市場資源，助力海航基礎在基礎設施建設領域的延伸發展。
二、本次交易的必要性
本次交易前，海航基礎主營業務涉及機場投資經營管理、房地產開發等業務。本次交易完成后，標的公司將依托海航基礎平臺進行資源整合和優化，海航基礎將在地基打樁與房地產開發業務領域得以延伸和拓展。本次交易能夠實現資源互補，具有協同效應。
1、聚焦基礎設施業務，完善投資-建設-運營產業鏈
海航基礎2016年實施重大資產重組后，海航基礎主營業務轉型成為基礎產業投資建設和運營，包括地產項目開發和機場的投資運營。2017年度房地產開發業務收入系海航基礎主要業務收入板塊。為了順應國家建設海南中國特色自由貿易港的戰略規劃及調控房地產的政策導向，本次交易海航基礎擬收購海航金融一期持有的香港國際建投控股權，將強化公司在基建工程業務上的實力，完善公司在基礎設施領域投資-建設-運營的業務鏈條，持續深耕海南，布局全國和“一帶一路”沿線國家，成為全球領先的基礎設施投資、建設、運營商。
2、發揮基礎建設產業的資源協同效應
國家大力推動“一帶一路”戰略與粵港澳大灣區建設，為我國企業“走出去”創造了難得的歷史機遇。本次重組標的公司下屬企業香港國際建投主要從事香港、澳門等地區的地基打樁業務，系香港和澳門地區打樁基建領域內的行業領先者；香港國際建投擬以“一帶一路”沿線以及粵港澳大灣區作為重點區域開拓市場業務。本次重組后，香港國際建投擬依托海航基礎豐富的區域性項目資源以及海航集團境內外市場開拓渠道，拓展地基打樁業務進入港澳以外的市場區域；同時，香港國際建投自身的地基打樁業務和成熟的項目開拓、管理經驗亦可進一步增強海航基礎基礎建設業務的核心競爭力，有利于海航基礎進一步打開基礎建設領域的國際化視野。
3、打造海航集團基建領域旗艦平臺
本次交易，海航基礎與香港國際建投在融資渠道、市場區域、人才、市場口碑等的互補效應在海航集團內得以進一步體現，一方面有利于基礎建設業務板塊的運營效率提升和管理架構改善，另一方面有利于利用境內外海航基礎平臺的融資功能，發揮資本市場服務實體經濟發展的聯動效應。此外，在業務開拓方面，重組后境內海航基礎的潛在市場覆蓋區域將得以拓寬；人才方面，在保持公司治理獨立性的基礎上加強優秀人才資源優化配置；市場口碑方面，雙方在進行深度融合的基礎上，共同提升在基建領域的市場影響力，聚焦海航基礎主業，打造海航集團基建領域的旗艦平臺。
三、關于定價原則及估值的合理性
針對本次重大資產重組，公司按照相關法律法規的要求，公司對標的資產履行審計、評估等程序，秉承審慎性預估，市場化原則，本次交易最終價格將參照評估機構出具的《評估報告》所列載標的資產的評估價值，并經各方協商后確定。
根據公司披露的重組預案，標的公司100%股權的預估值為103.81億元人民幣。截止目前，本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成，相關資產經審計的財務數據、資產評估結果將在本次交易重組報告書（草案）中予以披露。本次交易的最終價格將以評估機構確定的評估值為作價參考依據，最終由交易各方在公平自愿的基礎上協商確定并另行簽訂補充協議。
我的發言完畢，謝謝大家！ |
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主持人：感謝胡珉杰先生。
下面進行會議第二項議程：有請海航實業集團有限公司董事兼運營總裁、公司董事長黃秋先生對本次重組的必要性、交易定價原則、標的資產的估值合理性等情況進行說明。 |
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海通證券副總裁 胡珉杰：各位領導、各位來賓、新聞媒體的朋友們，大家下午好，下面由我介紹本次重組方案的情況。
一、本次重大資產重組方案的簡要介紹
海航基礎擬向北京海航金控發行股份及支付現金購買其通過內部股權調整后將持有的海航金融一期100%股權，同時擬采取詢價方式向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，用于支付本次交易現金對價以及中介機構費用。海航金融一期的主要資產系持有的香港國際建投74.6%股權，香港國際建投是一家港股上市公司，主要從事地基打樁業務與房地產開發業務。本次交易完成后，海航金融一期將成為海航基礎的全資子公司。
（一）本次交易標的資產的預估和作價情況
經初步評估，截至預評估基準日2018年2月28日，海航金融一期100%股權預估值為103億元，經協商最終交易價格亦為103億。截至目前標的資產的評估工作尚未最終完成，標的資產的最終交易價格將以具有證券、期貨業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告為準。
（二）本次交易構成關聯交易、重大資產重組和不構成重組上市的說明
1、本次交易構成關聯交易
本次交易中，交易對方北京海航金控系上市公司實際控制人控制的企業。根據《上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易。
2、本次交易構成重大資產重組
本次交易上市公司擬收購海航金融一期100%的股權，在標的資產預估值基礎上經交易各方協商，標的資產交易對價為1,038,083.82萬元。此外根據《重組管理辦法》第十四條之規定：“上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額”；“交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業務范圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產”。由于上市公司在12個月內發生與本次交易標的公司業務范圍相近的相關資產，在判斷本次交易是否構成重大資產重組時，應累計計算該等交易的相應數額。
根據標的資產交易作價以及上市公司在12個月內交易的相關資產的凈資產/交易金額計算，累計金額占上市公司2017年末歸屬于母公司所有者權益金額的比例為64.19%。根據中國證監會《重組管理辦法》的相關規定，本次交易構成重大資產重組。
3、本次交易不構成重組上市
本次交易完成后，海航基礎控股仍為上市公司控股股東，慈航基金會仍為上市公司實際控制人。本次交易未導致上市公司的控股股東和實際控制人發生變更，根據《重組管理辦法》第十三條的規定，本次交易不構成重組上市。
（三）其中本次交易的支付方式及定價原則
海航金融一期100%股權作價為1,038,083.82萬元，其中，以現金方式支付207,616.76萬元，其余部分以發行股份方式支付。經上市公司與交易對方協商，兼顧各方利益，確定本次發行股份購買資產的發行價格為11.12元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%。最終發行價格尚需經上市公司股東大會批準，并以中國證監會核準的結果為準。
（四）本次交易的業績承諾如下
為保證本次重大資產重組標的公司的盈利切實可靠，切實保障上市公司及廣大股東的利益，北京海航金控對假設開發法評估資產在本次交易實施完畢當年及其后連續四個會計年度的凈利潤（扣除非經常性損益后）作出承諾和補償安排。北京海航金控承諾假設開發法評估資產2018年3-12月、2019年度、2020年度、2021年度和2022年度預測凈利潤（扣除非經常性損益后）數額合計不低于20.00億元。最終數額將在評估機構正式出具關于本次交易所涉標的公司的資產評估報告后，由上市公司與利潤承諾方另行簽署《業績承諾補償補充協議》予以明確。業績補償應先以股份補償，不足部分以現金補償，業績補償的累計應補償的總金額不超過標的資產的最終交易價格。
（五）本次交易尚需履行的審批程序
1、北京海航金控取得海航金融一期100%股權尚需獲得香港證監會關于豁免強制性全面要約收購的批準；
2、國家發改委、商務主管部門對本次交易所涉及的北京海航金控境外投資事項予以核準或備案；
3、本公司董事會完成對本次交易正式方案的審議；
4、本次交易尚需獲得上市公司股東大會審議通過；
5、本次交易尚需獲得香港證監會關于豁免強制性全面要約收購的批準；
6、國家發改委、商務主管部門對本次交易所涉及的上市公司境外投資事項予以核準或備案；
7、本次交易尚需獲得中國證監會核準。
以上為本次重組方案的概況。謝謝大家！ |
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主持人：感謝黃秋先生。下面，我們進入到本次媒體說明會的正式議程。
本次會議第一項議程：有請本次重大資產重組的財務顧問海通證券副總監胡珉杰先生介紹本次重大資產重組的方案。 |
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海航基礎董事長 黃秋：尊敬的各位領導、各位來賓，新聞媒體的朋友們：
大家下午好！歡迎參加海航基礎設施投資集團股份有限公司重大資產重組媒體說明會。在此，我謹代表海航集團、海航基礎向參加本次說明會的廣大來賓表示熱烈的歡迎，對社會各界朋友對海航基礎給予的關注、關心和支持表示衷心的感謝，同時也感謝上證路演中心對此次媒體說明會提供的支持！
海航基礎是海航集團旗下專注于基礎設施產業投資、建設、運營的A股上市平臺。2016年期間，海航基礎完成重大資產重組，目前主要業務有地產項目開發建設、機場投資運營、基建工程，在海南島擁有優質的地產、園區、機場等基礎設施項目資源。為了順應國家建設海南自由貿易試驗區和中國特色自由貿易港的戰略規劃，本次交易上市公司擬收購海航金融一期，其主要間接持有香港國際建投，進一步夯實基礎設施建設主業。
未來，海航基礎一是將持續深耕海南，利用公司在海南地區的先發優勢，充分釋放在海南地區的發展潛力；二是將充分利用此次重組標的香港國際建投在港澳地區的行業領先優勢，重點拓展粵港澳大灣區以及“一帶一路”沿線地區市場，做大做強基建工程業務，完善投資-建設-運營全鏈條業務；三是發揮股東方海航集團的優勢，通過產業協同，圍繞著機場等戰略基礎設施以及周邊臨空經濟，獲取稀缺性發展資源，深耕海南、布局全國，打造領先的基礎設施投資、建設、運營商。
今天，非常高興能與各位來自證券、媒體的朋友們進行交流互動，希望通過此次媒體說明會活動，與關注公司的各界朋友加強溝通、增進理解。最后，再次感謝大家的關注和大力支持。謝謝！ |
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主持人：尊敬的各位領導、各位來賓，新聞媒體的記者，券商分析師：
大家下午好！
今天，海航基礎設施投資集團股份有限公司在上海證券交易所交易大廳舉行媒體說明會，針對公司目前正在推進的重大資產重組事項就投資者、社會各界、新聞媒體關注的熱點問題進行報告和說明。
海航基礎于2018年1月23日起停牌重組，并于2018年6月23日披露了此次重組事項的相關預案。2018年6月29日，公司收到上海證券交易所下發的《關于對海航基礎設施投資集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》（上證公函【2018】0726號）（以下簡稱“《問詢函》”）。根據《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》和《問詢函》的相關規定及要求，經過前期的籌備，公司今日召開本次重大資產重組的媒體說明會，并有幸邀請到了各大媒體和機構參會，以便于廣大投資者通過今天的會議更好地了解本次重大資產重組的情況。
下面，請允許我介紹一下出席本次媒體說明會的各方代表。首先，歡迎中證中小投資者服務中心的費紅方老師、胡曉斐老師。
參加本次媒體說明會的媒體代表有：中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報、證券市場周刊、新華網、中新社、南海網、國際旅游島商報、東方財富網、21世紀經濟報道等媒體的記者朋友。此外，華創證券、華泰證券、方正證券、申萬宏源、東北證券等相關券商的分析師也受邀參會。
各位媒體記者和券商分析師的蒞臨將為海航基礎與廣大投資者架起一座溝通的橋梁，希望通過本次的交流，能夠使投資者特別是廣大中小投資者更全面地了解海航基礎本次重大資產重組的情況。為此，讓我們以熱烈的掌聲歡迎中證投服代表、各位媒體記者和券商分析師的到來！
下面請允許我為大家介紹參加本次說明會的上市公司領導，他們是：海航實業集團有限公司董事兼運營總裁、公司董事長黃秋先生、公司獨立董事胡東山先生、公司副董事長兼首席執行官曾標志先生、公司監事長黃翔先生、公司財務總監尚多旭先生。
參加本次說明會其他領導還有：香港國際建設投資管理集團有限公司首席執行官穆先義先生，海航金融一期有限公司董事水曉麗女士，北京海航金融控股有限公司投資銀行部總經理黎博先生；獨立財務顧問海通證券股份有限公司副總監胡珉杰先生、高級經理鐘夏楠先生；審計機構中審眾環會計師事務所合伙人盧劍先生；法律顧問北京市金杜律師事務所合伙人王暉女士、顧問律師劉兵艦律師、資深律師董光輝先生；評估機構北京中企華資產評估有限責任公司副總裁劉天飛先生、評估師梁博女士；常年法律顧問國浩律師（上海）事務所律師鄔文昊先生、律師許菁菁女士。
下面，有請海航實業集團有限公司董事兼運營總裁、公司董事長黃秋先生致歡迎辭。 |
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| 網絡直播管理員：海航基礎重大資產重組媒體說明會將于7月10日14:00-16:00開始，敬請期待！ |
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