主持人－海航科技董秘 胡偉：謝謝中倫律師事務所的意見。本次媒體說明會，各位領導和媒體記者、券商分析師都來參會，并且中投服和相關的媒體提出了寶貴的意見，進行了充分的交流，我們對此表示衷心的感謝。我們真誠地希望公司在未來的發展道路上，能夠繼續得到大家的支持。同時，公司也將創造各種條件加強與媒體、廣大投資者的互動和溝通，讓各方進一步了解海航科技的發展。
最后，再次感謝中投服、媒體記者、券商分析師出席本次會議，感謝各位投資者對公司的關注和支持。本次媒體說明會到此結束，謝謝大家！ |
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| 中倫律師律師 余洪彬：大家好，經北京市中倫律師事務所律師見證，海航科技本次重大資產重組媒體說明會的會議通知、召開程序、參會人員以及截至目前的信息披露均符合相關法律法規以及媒體說明會的有關規定。宣讀完畢。謝謝！ |
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主持人－海航科技董秘 胡偉：謝謝田總。剛才上證報記者問第二個問題就是俞渝是否參與管理，其實這個問題之前公司獨立財務顧問海通證券在之前的回復中已經講過這個問題。因為時間關系不再重復。
各位媒體朋友、各位領導、各位來賓，因為已經到了4點，所以今天的媒體現場提問環境到此結束，會后我們會根據今天速記的情況做適當的整理，同時公司將會對媒體說明會的相關情況進行公告，請大家以公告的內容為準。接下來我們進入本次會議最后一項議程，請北京市中倫律師事務所余洪彬律師發表會議見證意見。 |
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海航科技首席執行官 柯生燦：我們公司非常看好當當未來的發展，有幾點可以和大家分享。
第一，從公司所處的大環境來說，國內的網上零售市場持續高速的增長，國家統計局的數據顯示，網上聯零市場近五年復合增長率超過了40%以上，政府連續五年推動建設“書香社會”，所以伴隨著互聯網的普及與消費能力的提升，近年來我國的電子商務和網上的零售市場規模還會持續的提高。
第二，從行業競爭力來說，線上圖書市場規模在同步擴增，當當處于圖書電商領頭羊的地位，在電商B2C市場細分行業中，線上圖書銷售方面當當憑借著深耕行業近20年的先發優勢和它所積累的底蘊和資源，一直處于這個行業的領軍地位。根據易觀的季度數據顯示，16年我國B2C圖書市場銷售中當當的市場份額超過40%，高出第二名約23.2%，高出第三名約28.5%。
第三，從行業的發展趨勢來看，線上線下融合是發展的新趨勢，雙方的經營協同價值巨大。這里面我想說三點。
1，雙方可以實現線上線下場景的互補發展，為用戶提供更便捷的優質服務，提高服務競爭力。
2，雙方協同可以促進用戶的拉新、促活、轉化流程，當當2017年的注冊用戶已經達到2.3億，月活躍用戶438萬，而海航豐富的產業場景，海航每年服務的C端用戶超過上億人，為雙方在獲取用戶的方面，在用戶的消費轉化方面，在推行新的跨界增值服務方面提供了良好的場景和客戶基礎，這會是我們的一個新的核心競爭力。
3，線上線下的場景可以為我們公司人工智能、區塊鏈技術、云計算、大數據的發展提供應用的空間。在我們看來，我們海航這些豐富的場景以及當當都是這些新技術的應用場景。就像亞馬遜的發展一樣，從未來布局來看現在，這個其實是在構建我們公司持續發展的競爭力。
回答完畢。 |
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| 主持人－海航科技董秘 胡偉：這個問題其實是兩個小問題，我們把它分開。第一個問題主要是公司對收購當當未來的預期，這個問題請公司的財務總監田李俊回答一下。 |
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上海證券報記者提問：非常感謝，感謝海航科技和當當的負責人。剛剛經公司介紹后我們對重組交易基本上有了一個了解，就以下一個問題再明確一些細節。
公司對于當當未來的經營和業績情況有什么預期？如何來實現預期？如果交易獲批完成之后，作為原當當的靈魂人物，像俞渝和李國慶還有一些其他的關鍵人員是否會繼續參與標的公司的經營，是否會在將來與海航科技的主營業務的協同中發揮怎樣的作用？謝謝！ |
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| 主持人－海航科技董秘 胡偉：謝謝柯總，因為時間將近結束，我們再請最后一家媒體提問。有請上海證券報的記者提問。 |
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海航科技首席執行官 柯生燦：現在由我回答一下這個問題。
此次并購重組將發揮用戶+供應鏈+場景+技術的競爭力，發展空間很可能會超越大家的想象。本次交易完成之后，雙方可以進行多緯度經營管理的協同，在供應鏈、在倉儲物流業務、在用戶價值挖掘、在云集市和云計算應用等多方面都會產生良好的協同效應。
第一，有助于IT產品供應鏈價值的挖潛。一方面提升標的公司用戶的服務體驗，尤其在3C產品這塊。另外一方面將會助力挖掘IT供應鏈的規模、價值效應。
第二，有助于倉儲和物流業務的資源互補和運營效力的提升，海航科技在全球擁有約150個物流中心，標的公司在全國有十個物流中心，本次交易完成后雙方可以快速的實現倉儲物流、區域性互補和倉儲物流能力的互補，獲得更大規�；膬瀯荩軌蛴行U大倉儲服務總能力和提升運營效率。
第三，有助于促進C端用戶的拉新、促活、轉化流程。當當2017年注冊用戶達到2.3億，同比增長了21.83%，月活躍用戶438萬，日均接受訂單近26萬份，峰值的時候達到200萬份。而海航科技這些產業場景資源豐富，每年服務的C端用戶超過上億人次，這為雙方在獲取用戶，進行精準營銷，推行附加增值服務奠定了基礎，擁有海量用戶將會形成我們新的核心競爭力。
第四，會助力人工智能、區塊鏈、云計算、大數據等技術的應用推廣，提高服務體驗。海航科技旗下各項業務擁有1700多家上游的供應商，2萬多家下游的企業客戶，標的公司也擁有眾多的服務供應商，雙方協同有助于溝通技術和服務應用的生態鏈，促進公司價值的持續提升。
第二大點我再補充說明一下。并購完成之后公司將從人員、內部管理、規范運作、資產及業務、企業文化等多方面進行整合協同，這一塊海航集團，包括海航科技也有以往的一些運作經驗，綜合來提高整合的績效，發揮上市公司和被收購公司之間的協同效益。
此外，公司也在不斷的引進B2C的專業人才，我本人實際上也是從事過B2C的相關業務，我們也從去年開始公司引入了行業內的專家，我相信我們公司的業務將會進入一個新的臺階�；卮鹜戤�。謝謝！ |
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| 主持人－海航科技董秘 胡偉：謝謝田總。關于第二個問題，記者關注到公司之前沒有做B2C業務整合的經驗，收購當當之后如何整合、如何發展，關于這個問題請公司首席執行官柯生燦先生進行回答。 |
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海航科技財務總監 田李俊：針對于公司現金流的問題其實之前也有過簡單的答復，我現在再表述一下我們公司針對于改善財務狀況，減輕公司經營性現金流壓力的幾個措施。
第一，公司將憑借英邁國際在IT產品以及供應鏈綜合服務行業的龍頭地位，進一步完成供應鏈IT生態圈，聚集合作伙伴，整合供應鏈縱向上下游以及橫向不同產業間的優質資源，加快推動英邁國際在中國業務的快速發展，支持英邁國際全球業務的發展，提高公司整體收入和利潤水平。
第二，公司與英邁有客戶資源、技術資源，與海航集團的傳統產業場景等資源進一步協同，同時加快推動云集市、海航云等新業務落地，培育新的利潤增長點，提高公司的盈利能力。
第三，公司將全面加強預算管理和成本控制管理，嚴格控制各項費用支出，降低經營成本，最大限度的提高公司的整體償債能力。
第四，公司將進一步拓展融資渠道，確保公司能夠滿足還款以及未來的運營開支。
第五，在本次重大資產重組項下，如果本次重大資產重組獲批，公司將加大當當網與公司現有業務的協同，進一步夯實公司科技業務轉型，增強持續經營能力。
以上是我的答復。 |
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| 主持人－海航科技董秘 胡偉：謝謝中證報記者的提問，關于公司現金流問題請公司財務總監田李俊回答。 |
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中國證券報記者提問：我代表中國證券報提問，有兩個問題。
第一是關于公司的現金流。我們從年報上看到2017年公司經營活動產生的現金流金額為負的48億，投資獲得金額為負的52億，現金以及現金等價物凈增加額為負的53.79億元，公司整體上處于一個現金凈流出的狀態，我想了解一下這次收購的標的單單目前的現金流如何？收購之后會不會對公司的現金流產生比較大的影響？
第二是關于業務重組。本次重組之前公司沒有進行B2C電商業務的經驗，公司如何保證重組之后的業務整合，公司對于收購當當之后的經營有沒有具體的規劃來保證這些業務的順利整合以及保證我們的利益。 |
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主持人－海航科技董秘 胡偉：再次感謝投服公司的提問，也感謝相關各方給予的詳細回答。接下來有請媒體提問，我強調一下，為了保證提問環節的有序，也請想提問的媒體記者先舉手示意，工作人員會給你遞話筒，同時由于今天時間比較有限，現在已經3：50分，我們將優先回答涉及重組的相關問題，其他不能照顧到的問題也歡迎相關媒體會后再跟公司品牌部進行進一步的對接溝通。謝謝！
請中國證券報的記者先提問。 |
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| 金杜律師律師 張亞楠：謝謝張總，謝謝投服中心的老師，確實投服中心老師對我們這個預案進行了深入的研究，了解得比較細致。剛才提到的幾個方面，一個是商標過期，域名過期還有租賃合同。我來答復一下，第一方面，剛剛張總已經提到了關于商標過期的情況，這個是我們之前已經和標的公司核實過了，這個商標是沒有再使用了，沒有在使用的商標所以沒有進行續期的動作，包括未來不再進行繳納使用費，就自動過期了，這是一個背景情況。第二，對于域名過期的情況，其實現在能看到預案當中我們披露的應該是127還是128項域名，其實在核實的過程當中，所有域名都已經更新了，只不過因為我們前期的時間包括核查工作都是在逐步推進的，所以后面更新的工作會在我們報告書，包括正式的法律意見書當中做更新披露，也會屆時在草案披露的時候一并來披露。第三，關于租賃合同，可以看到這應該是4月份剛過期的，我們跟標的公司了解到的情況，它是屬于一個臨時性的倉儲的租賃。公司其實它不是預期，是一個長期的，我們了解到，可能是接下來會再租半年或者一年，雙方已經有這樣的意愿了，但還沒有簽署正式的協議。我們在之前的調查過程當中，已經跟標的公司提出這樣的事情了，假設你還要再續期的話，包括時間長度，最好續簽一個協議，因為現在還在盡職調查跟規范的過程當中，所以最后的處理會在我們的報告書跟我們的法律意見書當中會有一個正式的披露。謝謝，以上是我的回答。 |
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| 當當網助理總裁 張巍：謝謝投服老師的問題，可能大家還記得，當當以前是綠色的標，我們在幾年以前換成了紅色的，綠色的標是不是就沒有必要繼續保留了？我只是舉一個例子，就是我們可能有一些商標到期沒有續期，是基于這種業務發展的原因。簡單來說我們開展業務所需要的各項許可商標均已辦理了有效的續期，具體這個問題，我們的金杜律師事務所對此也進行了詳細的核實，可以請金杜的朋友對此進行補充。 |
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| 主持人－海航科技董秘 胡偉：還有第四個小問，關注到當當網商標運營過期，是否會對本次交易造成影響，這個我們請當當網張總回復一下這個問題。 |
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| 金杜律師律師 張亞楠：謝謝投服中心老師的問題。第三個問題，如剛剛提到的我們預案當中的披露，我們現在紅籌架構的拆除其實還在進場過程當中，有關的股權轉讓協議，境內的股權轉讓協議是已經簽署了，包括我們還會涉及到境外的回購，包括VIE架構的解除，協議都已經簽署了。目前我們正在進行的，因為我們標的公司原來是有YE架構的，它會涉及到外匯登記上的問題，現在標的公司正在做外匯登記的事情，在登記完成之后會提起正式的包括工商變更，商委的變更以及外匯的變更等等手續。剛才投服老師提到的稅收的程序，應該是工商之前，就是支付轉讓價款的時候是一個完稅的程序，這個我們已經與標的公司包括標的公司當地的主管稅務部門有了初步的溝通，這個應該是會在工商之前做一個完稅的動作。在紅籌架構拆除過程當中，我們本次交易還會涉及到向E-commerce支付交易對價，在支付交易對價的過程當中也會涉及多完稅，這個我們會在本次交易實施的時候會向稅務部門做預提所得稅的代扣代繳的動作，因為現在紅籌架構的拆除還正在進展過程當中，所以我們預計在拆除過程當中會去完成這個動作，以上是我對這個問題的回復。 |
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| 主持人－海航科技董秘 胡偉：謝謝金杜律師的回復，第三個合規性方面，投服中心關注到紅籌拆除過程中，相關方稅務繳納的情況？這個請金杜律師事務所回復一下情況。 |
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金杜律師律師 張亞楠：首先謝謝投服中心老師的問題，這個問題同時也是交易所問詢函中首要關注的問題，我先對這個背景大概做一下介紹。在私有化過程當中，E-commerce作為私有化交易對價對中航浦東支行有1.4億的美元貸，作為貸款的擔保措施，當時E-commerce把北京當當的股權以及下屬部分子公司的股權，還有天津當當的不動產質押給了中航。截至目前，我們也在工商登記網站上查詢到，北京當當的股權還處在質押的狀態，這是截至目前的一個事實情況。我想就是否符合我們重組辦法的第11條包括第43條，標的資產權屬是否清晰，過戶是否存在障礙，這樣一個規定，我想從以下兩個方面來分析。
第一，權屬是否清晰，截至目前，我們根據工商的查詢包括標的公司提供的資料，北京當當100%的股權現在是在E-commerce名下，這個權屬是十分清楚的，這個也是根據我們公開的查詢包括已經提供的資料顯示，以及我們正在進行的紅籌拆除架構，拆除架構完了之后，北京當當的股權將會由之前提到的包括E-commerce、天津微量、天津騫程、上海宜修以及天津科文跟天津國略共同持有，拆除這個股權轉讓協議，現在已經有效簽署了，拆除架構的其他手續也在著手準備過程中。從第一方面而言，權屬的清晰度應該是不存在疑問的。第二，我們要從另外一個角度，標的資產的過戶是否存在實質性的障礙。這點我理解是非常常規而且也需要通常各個中介機構來發表意見的重要性問題，現在我們就這個問題進行了以下兩個方面的核實。
首先，我們跟中航做了確認，包括中航也給我們出了書面確認函，首先是同意交易對方來原則參與本次交易的，在我們的E-commerce包括創始人能夠償還貸款的情況下，會配合來進行解質押，包括資產后續的過戶手續，這是來自于中航的確認函。另外一方面我們也與標的公司的創始人，包括俞渝跟李國慶兩位做了確認，他們也向上市公司包括包括中介機構做出了如下說明，第一，會通過籌集替代性的融資安排，其他的借款或者其他擔保，首先來償還中行的貸款，以配合解除質押，包括紅籌拆除，后面股權轉讓的完成，以及后續交易實施過戶到上市公司這樣一個過程，做了一個關于保障貸款方面提供的說明。第二，也確認了，這個時間點會在本次交易實施前，在監管機構要求的躉交時間進行解除的時候，會來提供一切盡可能的措施找到替代新的擔保，替代性的融資措施以償還中航的借款，以保證我們質押的解除。中介機構基于上述我們與中航，標的公司的創始人這樣一個訪談跟確認，再結合現在已經有的措施，如果中航的貸款償還沒有問題，中航同意的情況下，配合解除質押的前提條件下，標的資產的過戶是可以進行實施的。這是我們對第二個大方面的回復。整體來說，在上述的情況之下，我們理解標的資產最終的過戶是可以如實進行的，以上是我的回復。謝謝！ |
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| 主持人－海航科技董秘 胡偉：謝謝海通證券的回復。合規性方面第二個小問，投服中心也關注到，本次標的公司是否符合重組辦法第11條的規定，標的公司股權是不是存在抵押質押的情況？這個問題我們請金杜律師事務所來進行回復。 |
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海通證券高級副總裁 陳瑨：我來回答一下這個問題，因為本次交易前，目前上市公司但股東是海航科技集團，持有上市公司20.76%的股份。海航科技集團加上一致行動人大新華物流以及海航集團實際控制的上海尚融供應鏈，在交易前尚融公司的實際控制人慈航基金會合計擁有29.96%對應的表決權。本次交易之后在不考慮募集配套資金的情況下，按照目前的重組方案交易完成后海航科技直接持有上市公司16.95%的股份，合計大新華物流和上海尚融供應鏈，我們的慈航基金會合計控制上市公司24.46%股份的表決權。相對應的，俞渝和李國慶兩位標的公司創始人直接會持有上市公司16.49%的股份，兩者的差距大概為8%。對此，我們認為在這個情形下，上市公司的大股東以及我們的實際控制權并沒有發生轉移。
在這次重組方案里面，俞渝、李國慶他們會直接參與交易，以及他們所控制的天津科文和天津國略也會參與本次的交易，但是我們需要匯報的是天津科文和天津國略在本次交易中獲得的是現金對價，他們會取得相應的現金，不會獲得上市公司的股份，所以也不會在后期以其他方式和俞渝、李國慶兩位創始人威脅到上市公司大股東的控股地位。對于科文和國略兩個主體，獲得現金對價的說明，我們會進一步在后面的預案修訂稿里面做一個補充說明，謝謝大家！ |
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| 主持人－海航科技董秘 胡偉：感謝海通證券的回復，剛才投服中心也問了第三個方面的問題，合規性有四個小問，逐步請不同的人來回答，第一個小問題，投服中心關注后續標的公司的實際控制人是否通過其他的安排，參與增發等等，導致上市公司實際控制人的變更？第一個問題，我們請海通證券來回答。 |
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海通證券高級副總裁 張敏：我來做一個補充，第一，涉及到支付上面的差異，我們對當當當時在每股私有化估值報價的一個趨勢，它最早一次是15年7月9號，當時提的私有化的價格是每股ADS大概是7.8美金，16年5月17號是第二次提的價格是在6.5美金，這兩次提的時候都是根據當時市場的情況，二級市場價格有一個大幅度的下降，第一次提的時候，前期價格下跌幅度在41%，第二次提的時候前期價格幅度下跌在27.8%，公司管理層提出兩次私有化價格也是根據整體二級市場上的表現做的一個調整。如果以這個情況來看，在每股市場上對于公司的估值可能不是一個真實的市場價值，這是其一。
其二，在兩次估值的主體上，之前也有介紹到，北京當當跟當當課文，我們在每股上市E-commerce旗下兩個相對比較核心的標的資產，近幾年來也是通過自己不斷的戰略上的調整跟市場環境的好轉，也是盈利逐步上升。除此之外的其他一些子公司沒有經營，有一些虧損，E-commerce當時私有化的時候是包含那部分子公司的一些價值。
其三，兩次估值利潤基礎不一樣，說到本次估值的合理性，我們這里有必要說一個事情，大家比較看中的是相比于凈資產來說，這次增值的幅度大概200多倍，相比于其他傳統公司來說，對于當當這樣的網絡電商公司，它自己本身有一定的特殊性，第一個特殊性它屬于完全的輕資產公司，流動資產占比在90%多以上，像商標，客戶關系以及版權這些對于一個網絡電商公司而言，相對一些比較核心優質的無形資產在公司的賬面上是不體現的，這次估值如果是以凈資產來體現的話，就沒有體現這部分價值。第二，對我們凈資產規模相對較低也是一個歷史原因，11年到13年的價格戰使得公司累虧相對比較大，導致17年末利潤也是一個大額的負數，所以拉低了凈資產的規模，以凈資產來比是增值幅度相對比較大的一個因素。
我們跟同行業對比，除了看當當自己本身以外，跟同行業跟網絡公司做對比的時候，我們專門去找了一下，最近兩年，包括A股，港股的標的整體的市銷率，平均PE，P/GMV。我可以把這個數據給大家講一下，一個是行業平均的市效率是7.2倍，我們這次收是0.73倍，靜態PE平均是44倍，我們這次是20.9倍，P/GMV平均是0.87，我們除下來是0.41，整體相對來說比行業的平均值低的幅度還是蠻大的。但是我們也考慮到一個因素，目前在A股、港股這些并購交易來說只是關注某一細小品類的電商銷售，或者它自己本身是利用淘寶、京東這種第三方平臺去做一個運營。相比當當來說，它自己本身是行業領先的圖書電商，同時也是有自己獨立的運營平臺，我們找了目前在每股上市的同行業的公司，像京東、阿里巴巴，唯品會，亞馬遜等，我們去跟他們做了估值上的比較，企業價值倍數平均值是30，我們是17，剛剛講定市銷率包括GMV，市盈率，我們這些指標都比他們要低。從橫向跟同行業做對比，這次的估值雖然說跟凈資產比我們相對是比較高的，但是從其他更符合于網絡電商公司的估值指標來講，我們是低于一個行業的平均水平。
講到我們這次估值雖然低于行業平均水平，但是這樣一個盈利是否具有可持續性，我們想從幾個方面來說。
第一，從整個大的經營環境來講，國家的產業政策相對是比較扶持的，第二對于圖書電商，16年，17年包括近幾年是10%以上的增長幅度，尤其是線上圖書銷售是超越線下，這樣一個發展的趨勢來講，未來是比較好的發展趨勢。對于當當自己本身來講，它自己本身戰略的調整，再結合未來如果可能跟上市公司海航科技在很多方面可以做相互協同或者配合作用的話，相信未來公司的盈利上是具有可持續性的。
關于這次交易的商譽問題，這次估值采用的指標上，我們跟同行業包括對2017年整個A股市場上的參數指標做了對比，在我們正式的證交所的回復函里會說到，我們這些指標像權益資本成本，無風險報酬率，風險議價，包括我們自己本身的盈利預測上來說都相對比較偏謹慎的。在這樣的情況下，我們本次估值相對于凈資產肯定是有一個商譽的，這部分商譽未來我們相信通過當當的自身調整以及海航科技的支持，這部分商譽未來盈利是相對能實現的。謝謝大家！ |
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| 主持人－海航科技董秘 胡偉：請海通證券再補充回復一下相關的問題。 |
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中企華評估總經理助理 檀增敏：大家好，我把這個問題解釋一下。
首先2017年的業績大幅度增長，主要還是公司從2014年開始進行業務戰略的調整，增加了毛利率比較高的圖書收入的占比，降低了百貨類毛利率比較低的品類，以及降低了營銷中針對性不強的費用支出，不光是17年，包括15年、16年、17年利潤增幅都比較大。這是關于業績大幅度增長的解釋。
關于未來的預期，剛才財務顧問和標的公司都介紹了，E-Commerce零售行業預期17年度有比較高的增長，預期之后也會有比較高的增長，針對標的公司所處的細分行業圖書近期的增長也比較高，線上的圖書銷售也比較高，預期未來在可預期的幾年之內也會有一個比較高的增長，標的公司作為線上圖書業務，現在來說最大的一個公司市場占比為40%，所以預期它能和整體的市場增長率保持一致。從管理層提供的盈利預測來看，未來三四年的收入在10-20%之間的增長率，和這個行業的預期也基本一致，利潤的增長略高營業收入的增長，主要還是預期，包括公司的發展規劃、預期的業務調整、毛利率，占比還會增長，所以整個利潤增長比收入增長高一點。這是業績增長的情況。
本次估值和私有化估值的差別，剛才財務顧問也介紹了，首先兩次估值的利潤基礎和時間點都不一樣，私有化的時候是2004年開始業務調整，2005年取得了一定的成效，但是未來的戰略調整是否能夠成功，利潤增加多少，業績可以改善多少，當期的預期還不是特別的明確，所以當時私有化的時候提出盈利預測2017年是2.08億，通過這兩年業務結構的進一步調整，現在2017年的實際凈利潤是3.59億，這里面有一些非經營，即便扣除這些非經營2017年的凈利潤比私有化當時的預期還是要高很多。因為時間點不一樣，當時對經營環境的判斷對未來的展望不一樣，所以利潤不一樣，因為利潤是估值的一個基礎，所以這是利潤預期的不一致是估值差異的原因之一。
第二個原因美國股票市場和中國資本市場，兩個資本市場對資產的定價是不一樣的。就互聯網零售行業，按照現在萬德（音）提供的數據，因為現在有很多的互聯網公司處于虧損或者是盈利比較少的階段，大部分的公司還是處于擴張的階段，通常是用企業價值的營業收入指標，從這個指標來看美國市場現在的企業價值營業收入的指標大概是1.47倍，我們國內A股市場指標大概是2.06倍，也就是美國市場的估值大概是中國的70%，這個是行業的情況。
具體到具體的公司，因為前幾年美國私有化公司也比較多，其實私有化公司各家對私有化的原因和理由的解釋都有多種，都不一樣，但是我想最根本的原因還是公司的控制人提出私有化邀約，他感覺在那個市場上的估值偏低，所以要回來。從前期回歸的情況在國內資本市場來看，確實估值都比美國市場那邊高很多，基本上提出私有化認為偏低，我們的A股市場估值也是比較高的。這是兩個市場估值的情況。
我們也看了一下，剛才財務顧問也介紹了，從企業價值和營業收入，從企業價值和EMV這兩個參數相比，現在標的公司的估值都低于可比交易的平均水平，因為上市公司主要是在美國，從上市公司來看，包括中概股和美國B2C的互聯網上市公司，它在企業價值和營業收入的倍數平均值目前中值是1.72倍，平均值大概是2.19倍，本次對標的公司估值企業價值和營業收入的倍數是0.65倍，遠低于美國公司的估值，當然這里面本身有一個零售性議價，退稅以后有一個流動性折扣，即便剔除這些影響，標的公司的估值水平也低于這些可比公司和可比交易的估值水平。基于上述的兩個市場的比較和可比交易公司的比較，以及我們對互聯網零售行業，包括圖書線上行業的判斷，我們認為未來盈利的可持續性還是比較可靠的，從相對估值倍數來說也低于這些行業的平均值，我們認為估值根據現在可預測的盈利估值基本是合理的。 |
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| 主持人－海航科技董秘 胡偉：感謝。海通證券這邊還有沒有補充？如果沒有補充我們就進入第二個問題。投服公司關注的第二個問題，我的理解主要是關注并購標的的估值。第一個小問題就是關注到標的公司2017年業績的增長爆發可持續性，包括估值是否偏高。第二個問題主要關注到前次私有化估值和本次重組的估值差異，前次大概投服公司指出是37億元，本次大概是75億元，希望說明原因。第三個小問題，投服公司也關注到本次重組沒有做出業績承諾，如果存在將來的商譽減值會對上市公司帶來什么相關影響。針對這三個問題請公司的評估機構中企華評估進行回答，然后財務公司進行補充回答。 |
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海航科技財務總監 田李俊：這個問題由我先進行回答。
針對于這塊，首先我需要強調的一個是公司完成本次交易自身并不需要支付現金，支付給當當股東的現金對價將通過包括天津保稅區投資控股集團有限公司在內的不超過10名的特定投資者募集配套資金。目前收購正在進行中，待收購完成后公司將進一步推動與當當的業務進行深度的融合發揮協同效應，來提升公司整體的現金流。
在這里我再補充幾點。目前公司整體經營狀況良好，業務發展穩定，公司2017年歸屬母公司的凈資產為134.11億，較上年同期增長5.02%，實現營業收入3154.6億，較上年同期增長739.86%，實現歸屬母公司股東的凈利潤8億2057萬元，較上年同期增長155.23%。在與銀行合作方面，目前合作情況正常，子公司已于2018年3月2號歸還了銀團的貸款換，并提前歸還了5000萬美元的本金。銀團在3月30日給了還款通知驗明了GCL自2018年12月3日至2023年12月4日之間應償還的償還計劃，并未要求有提前歸還貸款。同時公司于2018年4月26日獲得了間接控股股東海航集團有限公司出具的財務支持函，海航集團表示將對公司的持續經營提供財力支持，以確保本公司在2017年度審計報告出具后12個月內能夠清償到期債務，不會縮減經營規模。
針對于這個問題以上就是我的答復。謝謝！ |
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主持人－海航科技董秘 胡偉：非常感謝中投服相關老師的提問，也表示了中小投資者對公司的本次重組非常關注，下面我簡單復述三個大方面的問題。
第一個方面問題，中投服關注公司目前在高負債情況下相關的并購是否會增加公司的風險。針對這個問題有請公司財務總監田李俊先生進行回答，如果后續有需要再請公司的獨立財務顧問海通證券進行補充。 |
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投服中心代表提問：尊敬的海航科技及其相關方領導、各中介機構及媒體界的朋友們：下午好！
很高興代表投服中心參加此次媒體說明會。我們對海航科技本次交易的重組預案和已知的公開信息進行了深入研究，對本次交易高負債并購的合理性、標的資產估值的公允性、重組交易的合規性等方面存在一些疑問，現主要提出以下三方面的問題，希望上市公司及相關方給予進一步的解釋：
一、高負債并購是否將加劇公司的財務風險？
預案披露，截止至2017年9月30日，上市公司的資產負債率已高達85.12%，經營活動產生的現金流凈額為-50.8億元。同時，2017年4月28日公司公告，普華永道對公司2017年財務報告就一年內到期的非流動負債問題出具了“與持續經營相關重大不確定性”的段落，因海航科技子公司GCL發生借款遲還事件，銀團及相關銀行有權要求其隨時償還42.7億元借款。而標的公司截止至2017年12月31日的總負債為39.82億元，其中流動負債為39.48億元，資產負債率已高達約99%，接近資不抵債的邊緣。本次交易完成后，標的公司的所有負債將并入上市公司，將進一步加劇上市公司的負債壓力，提高公司的資產負債率，財務風險非常高，對上市公司當期損益及資產質量產生重大不利影響。請上市公司說明在自身負債較高、償債能力不足的情況下，仍以75億元高估值價格收購資產負債率如此高的標的公司是否合理？本次交易完成后上市公司的負債結構是否會對公司資金鏈產生重大不利影響，進而影響公司的穩定發展？公司將如何解決所面臨的財務風險？
二、標的資產高估值是否公允？
預案披露，以2017年12月31日為評估基準日，標的資產的預估值為75億元，凈資產賬面價值為3178.93萬元，估值增值率高達23,492.84%。對此，我們就估值的公允性存在以下幾方面疑問：
1.標的資產業績快速增長是否持續？預案披露，標的公司2016、2017歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1.33億、3.62億元，2017較2016年增長172.2%。參考市場可比同類公司阿里巴巴、唯品會、聚美優品等電商行業公司2017年凈利潤增長率，均未發生如此高的業績增長。請標的公司結合行業情況說明2017年業績爆發式增長的原因及合理性，是否具有可持續性？眾所周知，電子商務行業存在高估值、業績不穩定等特點，本次基于標的公司2017年業績快速增長所做的估值是否偏高？
2.為何標的公司2016年私有化估值與本次估值差異巨大？依據標的公司美國私有化公開文件披露，標的公司2016年9月私有化確定的最終價格為每股存托憑證為6.7美元，估值為5.56億美元，按照當時美元兌人民幣匯率計算約人民幣37億元。而本次交易預估值為75億元，兩者存在較大差異。請問標的公司為何僅僅相差1年多，標的資產的估值增幅約一倍？兩次估值價格存在較大差異的真實原因是什么？請評估師和財務顧問說明。
3.高估值卻未做業績承諾安排是否合理？預案披露，交易雙方協商一致不就標的資產業績做承諾或補償。截止至2017年9月30日，上市公司商譽為147.78億元，凈資產為127.84億元，商譽累計額度占凈資產的115.6%。同時，本次交易估值溢價74.68億元，將近一步增加公司的商譽。若標的公司或其子公司未來經營狀況惡化，則存在商譽減值的風險，對公司當期損益造成不利影響。請問在本次交易高估值且上市公司已累計高額商譽的背景下，標的公司不做任何業績承諾或補償的安排是否合理？一旦標的公司未來經營收益狀況不佳，發生大額商譽減值給上市公司以及中小投資者造成的重大損失由誰承擔？
三、本次重組交易是否存在合規性風險？
1.本次交易后續安排是否會發生實際控制人變更？預案中尚未披露交易對方李國慶、俞渝、天津科文等是否參與本次募集配套資金的認購，同時也未披露李國慶等人以及一致行動人未來60個月內不增持的承諾安排。本次交易完成后，海航科技和大新華物流的持股比例合計將變更為24.46%，與李國慶、俞渝合計持有的16.49%相差不算太大，若李國慶等人及其一致行動人參與本次配套資金認購，或重組后存在增持安排，上市公司的控制權將發生變更。請問上市公司李國慶等人及一致行動人是否會參與本次配套資金募集？是否會承諾重組后60個月內不做增持安排？
2.本次交易是否符合《重組管理辦法》第十一條規定？預案披露，E-commerce將其持有的北京當當100%股權以及北京當當擁有的位于武清區的不動產質押給中國銀行上海浦東開發區支行，用以擔�？傤~1.4億美元貸款�！渡鲜泄局卮筚Y產重組管理辦法》（“《重組管理辦法》”）第11條規定，重大資產重組所涉及的資產權屬應清晰，資產過戶或轉移不存在法律障礙。同時，《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第4規定上市公司擬購買資產的，在本次交易的首次董事會決議公告前，資產出售方必須已經合法擁有標的資產的完整權利，不存在限制或禁止轉讓的情形。截止本次交易的首次董事會決議日，北京當當的股權及不動產依舊存在質押、抵押狀態。請法律顧問對本次交易是否符合前述法律規定，標的資產權屬是否清晰發表意見。標的公司是否存在不能清償美元貸款導致無法解除標的資產質押的風險？
3.紅籌架構拆除過程是否符合了相關稅收規定？依據《國家稅務總局關于非居民企業所得稅源泉扣繳有關問題的公告》的規定，非居民企業轉讓境內企業股權所得應按照股權轉讓收入減去股權凈值后的余額作為應納稅所得額繳納所得稅。E-Commerce作為開曼公司在轉讓外商獨資企業北京當當過程中應就相應的股權轉讓所得繳納所得稅。在境外上市公司拆除紅籌架構過程中，稅務問題往往也是主要合規問題之一，由于原始股東當初取得的股權成本較低，在股權轉讓過程中需要就股權轉讓所得繳納大額稅費。請問標的公司相關義務主體在紅籌架構拆除過程中是否已履行了相應稅收繳納義務？
4.標的公司的商標、域名、租賃合同已過期，是否影響公司正常運營？預案中披露的標的公司主要資產權屬情況顯示，北京當當與安捷偉業的租賃合同已過期，25項商標已過期，近百項域名已經過期。請標的公司說明是否已就過期的商標、域名及租賃協議完成了續展手續？若未能完成相應續期手續，是否影響公司的正常經營及未來持續盈利能力？ |
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| 主持人－海航科技董秘 胡偉：各位領導，各位來賓，接下來進入今天媒體說明會的媒體提問環節。首先有請中證中小投資者服務中心的老師進行提問，后面每位提問的媒體記者請報一下自己的姓名，方便工作人員做記錄，謝謝！ |
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主持人－海航科技董秘 胡偉：感謝田總的答復，中小投資者還有最后一個問題，投資者問：據公開披露信息，貴公司是否擔憂大新華物流繼續作為股東的能力？公司的大股東是否應該質押這么多股權？
我來回答一下。根據上市公司2018年4月24日披露的公告，公司股東質押2.66億，占公司總股本的1.19%，不存在風險，同時上市公司持續保持大清華物流的溝通，并履行相應的披露業務。如果出現影響上市公司的股權，將報到上市公司，進行披露。這是投資者的問題，回答完畢。 |
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| 田李俊：我再回答一下這個問題，其實針對這個事情，公司在2017年年報已經做了非常詳盡的披露銀行貸款而言，TCL在2018年3月2日已經將第一期的4億美元全部償還了，并額外提前歸還了五千萬美元。在還款通知書里面的還款比例、日期均未作任何變更，表明TCL并不需要集中一次性的償還貸款。公司對該筆貸款將按照還款通知書的計劃，繼續保持密切溝通，以上是我的答復，謝謝。 |
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| 主持人－海航科技董秘 胡偉：謝謝田總的回答，還有第四個小問題，投資者關心銀團貸款遲付是否取得了銀行豁免，與第五個問題屬于同一問題，歸到第五個問題進行統一回答。根據2017年報披露信息，GCL在2018年3月出現了"遲付事件"，且尚未獲得銀團及銀行的書面豁免，現在這筆貸款的狀況如何？銀團或銀行是否會收回此筆貸款？如果收回，會否造成集團實質性經營問題？ |
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田李俊：大家下午好，針對第一個小問題，2017年12月美國政府頒布了就業法案，按照2017年的經營情況進行預計，過去每年將有接近2000萬美元的結稅，稅改政策的影響將根據2018年的經營情況最終確定，后續上市公司也會在年報中對這一塊兒進行新的披露。
針對第二個小問題，上市公司進行披露，鳳凰公司未達到披露標準，所以本次并沒有含在里面，如進一步了解，可以會后跟我了解。
針對第三，目前業務還出于起步階段，收入規模較小，但是公司業務在努力推進，截止到2018年4月底，已簽約和上線25家廠商，共計59種產品，合作伙伴包括阿里云、金山云、騰訊云、華為云等重要級廠商，公司對云集市未來的發展比較有信心，公司會按照證券法的相關要求，在合適的時間點，進一步進行積極披露，以上是我的答復，謝謝。 |
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主持人－海航科技董秘 胡偉：投資者還有第四個問題：1.以英邁2017年營業狀況為標準，美國減稅可以讓海航科技2018年的凈利潤增加多少？
2.對美國鳳凰集團的收購金額是多少，請詳細介紹美國鳳凰集團的基本情況與基本財務數據。
3.海航云集市一季度營業額與凈利潤是多少 ？ |
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海通證券：下面我回答一下這個問題，首先關于應聘評估機構的問題，本次重大重組上市公司聘請的公司是一家具有證券從業機構的評估機構，這個也符合我們現在相關管理規定，評估機構會按照資產評估相關的準則和規范，開展活動。上市公司董事會也會對評估機構的獨立性，評估的合理性，評估方法和評估目的相關性以及評估定價來發表明確的意見。本次重大重組相關的其他證券服務機構以及從業人員也同樣會履行誠實守信，切實維護中小股東利益，這是關于第一個小問題。
第二個小問題關于保護中小股東利益的措施。近年來兩位創始人已經逐步在減少參與標的公司的日常經營管理，目前標的公司設置了十多個職能部門，分別具體人事、法務、財務、市場、運作、技術等方面的具體事物，公司目前的主要事物形成了經委會和總裁辦等雙軌決策機制。交易完成后根據我們重組方案，標的公司會成為上市公司的子公司。同時根據說明，李國慶、俞渝不再擔任公司的職務。此外，通過近幾年當當管理層成功實現戰略調整及產生的積極成效，這一方面說明公司已經建立了比較完善的公司治理機制，各部門運營高效，管理層對公司的發展作出了相應經營決策，符合公司和行業的發展規律，公司的發展已經不再單獨依賴高管作出的決策。
另一方面，公司面臨市場經營整體環境向好，公司未來有良好的發展前景，并且通過本次重組還會為標的公司注入更多的資本和資源的支持。所以標的公司未來的運營能力和營運能力我們相信會更上一層樓，因此良好的發展趨勢，會成為我們中小股東利益最根本的有效保護措施。
海通科技會按照法律法規要求，始終以保障中小股東利益為目標，為廣大投資者提供更大的利益保障，這是我的回答。謝謝大家。 |
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| 主持人－海航科技董秘 胡偉：謝謝海通證券的回答，投資者還有第三個問題：假如開曼法庭給當當網一個遠比75億低的估值，當時私有化價值只有38億，請問證監會會否要求另聘一位獨立評估機構，以維持海航科技小股東利益？在美國私有化過程中，當當網董事長俞渝嚴重地傷害小股東利益。在交易后，俞渝將變為海航科技小股東及仍會管理業務，咱們怎樣保證俞渝去保障小股東利益，尤其沒有業績承諾之下？我們請海通證券來回答。 |
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海通證券：兩次估值可能會產生一定的差異，有幾個方面：第一兩次估值主體不一樣，我在上面回答估值原因的時候也有說，本次收購主體是北京當當和當當科文。第二估值利潤基礎是不一樣的，當當私有化依據的主要2014年的利潤，當時公司還沒有開始戰略調整，未來是否完成戰略轉型沒有明確預期。
第三對未來預期也是不一樣的。本次一方面是公司自身的戰略轉型初步成果顯現，第二基于對未來和可能與上市公司之間的深度戰略上合作，也是未來公司發展的重點。對本次交易估值作價的合理性分析，我們會按照中國相關的法律法規規定，對基于市場化的原則和專業機構的審計評估機構確定。本次交易的試銷率低于行業的平均水平，同時，我們也對本次交易與境外的同行業公司估值進行了對比，比如京東、阿里巴巴、唯品會、亞馬遜等，也是低于行業平均水平。完成戰略轉型之后的能力是交易雙方基于利益訴求和最終完成的談判結果，本次交易的估值相對合理，符合雙方的利益，因此兩次交易估值等于是基于當時的各自具體情況，依照法律法規作出一個合理的預測，也是基于雙方利益的訴求和談判的結果，那最終結果將不會對本次交易作價產生實質性的影響，謝謝大家。 |
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| 主持人－海航科技董秘 胡偉：謝謝海通證券的回答，投資者提出第二個問題：有媒體報道了當當和前小股東的官司本月初在開曼法庭審理，目前在在等審判結果。如果法庭給當當判決的估值和75億元有較大差別，是否會影響本次的交易金額？我們還請海通證券進行回答。 |
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海通證券高級副總裁 張敏：大家好！由我對第一個問題進行回復。
第一，對公司私有化的時候，對2017年利潤預測考慮的因素。第一當當網最早于2015年7月提出了私有化，當時整個圖書電商市場剛剛結束一個長達三年的價格戰，整體圖書電商市場處于一個恢復期，當當在這場價格戰中也是為了保持市場領頭羊的地位，不得不通過降價的措施來保證市場的份額。圖書業務的毛利率相應有一些下降，營業額、毛利額有所下降。同時在這個期間公司推出全品類電商前期支出金額相對較大，使得公司在2011-2014年出現了一個較大幅度的虧損。公司于2014年開始進行戰略上的調整，比如加大圖書業務的投入比例，對百貨業務進行調整，具體的細節剛剛當當的張巍總進行了詳細的介紹。在這個過程中，公司開始私有化的時候正處于一個戰略調整期，未來戰略轉型是否能夠明確，是否能到達預期效益，基于這種考慮，公司較為謹慎的預計到2017年的凈利潤大概在2.08億，本次估值是以目前未經審計的3.59億利潤為基礎進行考慮。
目前2017年公司凈利潤增長有以下幾個方面的因素。
第一圖書電商整體經營環境向好，政府政策鼓勵支持，2016、2017均保持了10%以上的增長速度，2016年線上圖書的零售規模更是超越了線下。
第二，公司自2014年開始戰略調整逐步收到成效。一方面提升了傳統圖書業務的占比和相應的毛利率，自出版電子書等高毛利新業務的毛利貢獻也持續上升，進而拉動了公司整體的毛利率和營業能力的上升。另一方面公司進一步加大對成費用上的控制，對部分經營不及預期，資金占用較大的百貨業務進行調整，使得2016、2017年的成本費用增長相對低于收入規模的增長。
第三，公司近兩年獲得的政府補助等一些因素也為利潤增長有所貢獻。
第四，從數據口徑來說，當時私有化對2017年的盈利預測是基于當時在每股上市的主體E-Commerce，而本次交易的標的則是北京當當和當當科文，E-Commerce除控制本次交易的標的之外還控制了其他子公司，但是這些子公司近年來未實際經營或者經營效果不及預期，總體上處于一個虧損的狀態，因此本次收購也未將其納入收購范圍之內。
綜上所述，當當本次估值所依賴的2017年利潤較私有化時預測值大幅增長，既有行業發展的有利因素，也有公司自身戰略調整的積極影響，加上非經的貢獻以及估值主體差異等多方面因素，利潤的增長是符合行業和公司發展的實際情況，也是公司未來持續盈利增長的一個動力。我回答完畢。謝謝大家！ |
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主持人－海航科技董秘 胡偉：感謝周總。
下面，進行會議第七項議程：本次媒體說明會，公司通過上證 e平臺于2018年5月25日向廣大投資者收集投資者關心的問題。經梳理統計，廣大投資者比較關心的問題有6個。下面我向大家報告一下相關情況，并請相關人員進行回答。
問題一：披露指出標的資產價格75億元是在當當業績大幅增長基礎上估值的， 比如2017年公司實現利潤3.59億元。但比當當一年半前私有化披露2017年利潤2.08億元的展望高了70%，請問如何理解這么大的差異？
針對第一個問題我們請海通證券回答。 |
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海航科技監事會主席 周梁杰：尊敬的各位領導、各位來賓、媒體代表，大家下午好！
最近五年，海航科技股份有限公司注重公司治理及規范運作，不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情況，且未受到行政處罰或者刑事處罰。海航科技股份有限公司在上述期間收到相關監管措施的情況具體如下：
1、2013年4月，公司收到中國證監會天津監管局下發的行政監管措施決定書（津證監措施字【2013】4號），要求公司按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，對公司2008年半年報至2012年12月3日發布《關于明確實際控制人的提示性公告》期間的實際控制人情況作出公開說明。
公司高度重視津證監措施字【2013】4號行政監管措施決定書所述事項，積極展開自查工作，并于2013年4月10日，按照上述監管措施要求進行了自查并作出公開說明。
2、2014年8月7日，上海證券交易所下發〔2014〕32號紀律處分決定書，因公司2013年度業績預告存在盈虧性質錯誤，不謹慎、不準確。決定對公司及時任董事長、總裁、董事會審計委員會召集人、財務總監、董事會秘書予以通報批評。
公司董事會認真總結教訓進行深刻檢討，并組織董事、監事、高管人員認真學習《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等規范性文件。
上述事項已經整改完畢，對本次交易無不利影響。除此之外，最近五年內，上市公司及其現任董事、監事、高級管理人員不存在受到中國證監會行政處罰或交易所自律監管措施的情形。 |
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| 主持人－海航科技董秘 胡偉：感謝各位中介機構代表的發言。按照《上交所上市公司重組上市媒體說明會指引》的規定，本次媒體說明會還應當說明公司最近五年內是否收到中國證監會、交易所監管措施等情況，下面請公司監事會主席周梁杰先生向大家報告一下有關情況及該事項對本次交易的影響。 |
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金杜律師律師 張亞楠：各位監管領導、媒體朋友及投資機構代表，大家下午好！
北京市金杜律師事務所作為本次重組的專項法律服務機構，按照相關法律、法規及規范性文件的有關規定，遵循審慎性與重要性原則，對本次重組有關的法律事項進行了核查。截至目前，我們參與的主要工作有如下幾方面：
1.在上市公司本次重組籌劃過程中，與上市公司及其他中介機構就本次重組的方案、標的公司紅籌拆除方案等進行討論及論證，并根據相關法律法規提供了建議和意見。
2.根據各方初步確定的交易方案協助起草本次重組有關的交易協議，參與上市公司與交易對方、標的公司就交易協議主要條款的溝通和談判，并根據各方反饋等修改并最終定稿交易協議。同時，根據有關法律規定和監管規則，協助上市公司起草及準備本次重組預案涉及的各類決議、議案等文件。
3.根據標的公司的實際情況，本所律師編制了法律盡職調查文件清單，通過收集和審閱書面資料、實地調查、當面訪談、向相關方出具調查問卷等方式，對標的公司及交易對方相關重大方面進行了必要的驗證和核查，截至目前，法律盡職調查工作在進一步進展過程中。
后續，我們將繼續根據相關法律法規及證券監管規則的相關要求，推進有關法律工作，并將在此基礎上就本次重組出具專項法律意見書，法律意見書將與上市公司本次重組報告書一并披露。 |
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| 主持人－海航科技董秘 胡偉：非常感謝中企華評估的發言。最后我們請金杜律師事務所發言。 |
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中企華評估總經理助理 檀增敏：中企華評估公司接受海航科技的委托承擔本次重大資產重組項目的評估工作，截至目前我們完成的工作主要包括：
1.接受委托，明確評估目的、評估基準日、評估范圍與對象等事項，組建了評估團隊，根據項目特點制定了評估操作方案；
2.收集了標的公司歷史年度與資產、財務、生產經營相關的資料，了解了標的公司以往的交易情況；
3.對公司管理層、供應商、客戶等進行了訪談，了解了標的公司主營業務情況，采購、銷售、物流等經營模式；
4.對標的公司實物資產進行了清查、盤點，對非實物資產進行了核對；
5.取得了標的公司的經營計劃、財務預測信息，與管理層就盈利預測中的經營管理、業務架構、主營業務收入、毛利率、營運資金、資本性支出、資本結構等主要參數進行了溝通；
6.對標的公司主要采用了收益法進行估值，根據標的公司管理層提供的盈利預測，在目前財務數據基礎上進行了初步估值；
7.標的公司的評估基準日的財務報告尚未定稿，評估的盡調工作仍在進行中。標的公司財務數據定稿后，將根據定稿的財務數據對估值結果進行相應的調整，確定最終的估值結果。
以上是我們評估機構目前的工作進展情況。謝謝大家！ |
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| 主持人－海航科技董秘 胡偉：感謝致同會計師的發言。接下來我們請中企華評估公司發言。 |
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致同會計師合伙人 任一優：尊敬的各位投資者、媒體記者們：
大家下午好！我是本次交易審計機構-----致同會計師事務所（特殊普通合伙）的會計師任一優，下面由我介紹我們執行的審計工作。
我們接受海航科技股份有限公司的委托，對北京當當公司2016年度、2017年度財務報表進行了審計，我們于2018年3月1日開始審計現場工作，于2018年5月21日結束外勤工作。
在本次收購核查中，我們按照中國注冊會計師審計準則的規定開展工作。由于北京當當公司電商行業性質及特點，經營活動大量依賴信息系統完成，且信息系統復雜多樣。因此，我們對北京當當公司執行了信息技術審計和財務審計�！�
IT專家對當當信息系統的一般控制、應用控制進行了有效性評估，并對關鍵經營數據進行了數據分析。一般控制測試重點關注公司信息系統的系統開發、變更管理、信息安全、系統運行維護；應用控制測試，主要針對銷售與收款流程、存貨管理流程等關鍵業務流程中的系統自動控制，以驗證系統自動處理、計算、邏輯校驗的有效性；關鍵經營數據的數據分析，主要關注當當的注冊用戶數、月活躍買家數量、頁面瀏覽量、日均獨立訪客數、平均日訂單量和成交額等關鍵經營數據的合理性。
財務審計主要核查工作包括：財務核算基礎及內部控制核查、收入確認及主要客戶核查、采購及主要供應商核查、關聯方交易核查、存貨監盤、資金流水核查等。
截至目前，相關審計及財務核查工作尚在進行中，相關的正式審計報告，將在本次交易報告書公告時一并披露。謝謝大家！ |
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| 主持人－海航科技董秘 胡偉：謝謝海通。接下來請致同會計師事務所發言。 |
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海通證券高級副總裁 陳瑨：大家好！下面由我給大家匯報本次重組過程當中海通證券團隊已經履行的核查工作。本次重組還在實施過程當中，進一步工作我們將會體現在草案階段。
海通證券股份有限公司為本次重組的獨立財務顧問，秉承“誠實守信、勤勉盡責”的原則，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等有關法律、法規的要求，履行了審慎核查的義務。
首先，謹守職業操守，保護客戶機密信息，通過嚴格的自查和中國證券登記結算有限公司查詢，避免內幕交易。
其次，鑒于上市公司已披露了重組預案，我們秉著保護上市公司和中小股東利益的原則，就重組方案的確定過程和披露內容與上市公司、標的公司、其他中介機構進行了深入交流。同時，通過現場走訪、現場考察、資料查閱、現場訪談等多項手段進行盡職調查，查閱了標的公司的歷史沿革、股權結構、主要財務數據、主要資產、主要負債等資料；對本次重組交易對方，核查了交易對方的股權結構、內部決策程序等情況；此外，核查了上市公司、交易對方、中介機構及相關人員在上市公司股票連續停牌前6個月內買賣上市公司股票的自查報告及中登公司查詢記錄。
在重組方案設計論證過程中，以保護上市公司和中小股東利益為核心原則，協調各方進行協商；在此基礎上，海通證券作為獨立財務顧問，恪守職業道德，認真核查，確保相關材料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
以上為獨立財務顧問核查情況的說明，謝謝大家。 |
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主持人－海航科技董秘 胡偉：感謝張總。就像張總說的“讀萬卷書、行萬里路”，當當和海航的組合也是非�！按睢钡�。
下面進行本次會議第五項議程：
有請本次交易的獨立財務顧問、審計機構、評估機構、法律顧問依次對本次重大資產重組的盡職調查、審計、評估、法律意見等工作進行說明。
首先請海通證券發言，接下來請致同會計師事務所發言，接下來請中企華評估公司發言，最后，請金杜律師事務所發言。 |
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當當網助理總裁 張巍：各位媒體記者：
大家下午好。下面由我來介紹標的公司相關情況。
1.所處行業狀況：
從公司所處的大環境來講，國內網上零售市場持續高速增長。國家統計局數據顯示：網上零售市場近5年復合增長率40%以上，2017年市場總額在7萬億左右；電商銷售額近5年復合增長率約30%，2017年電商銷售額接近14萬億。
從細分市場角度來看，國內圖書零售市場穩定增長。圖書行業的調查公司“開卷信息”數據顯示：2017年國內圖書零售市場超過700億碼洋（定價*冊數），每年保持10%-12%的增長；其中線上圖書零售占比近兩年已超過50%，達到350億碼洋以上。2017年當當圖書零售GMV接近百億，碼洋160億左右，當當占據了線上圖書零售市場份額超過40%以上。
圖書市場的穩定增長，源于定價和冊數增長的雙重驅動，三年前主要靠定價上漲帶動，大家可以明確的感覺到書越來越貴，但是比國際上，比美國甚至比一些臺灣、香港地區，我們的書價還是很便宜的。近三年主要由銷售冊數增長帶動，政府連續5年推動建設書香社會，當當得到實惠。
2.生產經營情況：
具體而言，當當的收入持續增長，利潤大幅提升。2016、2017年凈利潤分別為1.32億和3.59億人民幣。2017年營收103.4億，GMV182.7億。
當當利潤增長主要靠毛利率提升。一方面在圖書業務上精細化運營，通過合作出版、采購成本降低等方式，不斷提升圖書品類毛利率；另一方面調整毛利率偏低、資金占用偏大的百貨業務，流量向高毛利品類傾斜，部分品類轉到招商平臺。同時公司持續增加研發和市場投入，為中長期發展積蓄力量。
當當用戶穩定，轉化率行業領先。2017年注冊用戶達到2.3億，同比增長21.83%；月活躍用戶438萬，日均接收訂單近26萬份，日接收訂單峰值超過200萬份。圖書零售市場地位穩固，百貨（尤其是服裝）回歸高增長軌道。以剛過去的2018年4月為例，圖書銷售同比增長20%，百貨零售同比增長51%。2018年1-4月公司整體增長率超過2017年同期。
3.未來發展規劃：
未來當當一方面延續既定戰略發展，具體而言，一是立足圖書零售業務，向內容生產環節（合作出版）、線下消費場景（新零售的實體書店）和數字閱讀領域發力；二是繼續優化百貨產品結構，增加對高毛利商品和招商平臺的投入。
另一方面是考慮和海航科技的協同效應。重組后當當將借力海航科技的資源，與母公司在IT分銷、倉儲物流、云集市云計算以及相互導流等領域加強合作，投入發展3C零售、跨境電商、新零售等，并為海航的上億機上旅客提供數字閱讀服務。
古語云“讀萬卷書，行萬里路”。讀萬卷書用當當，行萬里路靠海航，重組雙方本來就很“搭”，希望我們的結合能產生積極的化學效應，為公司、為投資者提供大量的增值。謝謝大家！ |
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主持人－海航科技董秘 胡偉：感謝向國棟先生。
下面進行本次會議第四項議程：有請標的公司當當網助理總裁張巍先生為我們介紹標的資產的行業狀況、生產經營情況、未來發展規劃等情況。 |
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海航科技獨立董事 向國棟：各位領導、來賓，各位媒體記者：大家下午好！
我作為海航科技股份有限公司獨立董事代表，現就本次重組中評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和交易定價的公允性發表意見和說明，陳述如下：
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》及《海航科技股份有限公司章程》等有關規定，我們作為公司的獨立董事，已經審閱了公司董事會提供的《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要等相關文件，現發表獨立意見如下：
公司本次交易聘請的評估機構具有相關資格證書與從事相關工作的專業資質，選聘程序合法有效；評估機構及相關經辦人員與公司及公司本次交易對象之間除正常的業務往來關系外，不存在其他利益關系或關聯關系，評估機構具有充分的獨立性。
本次交易涉及的最終交易價格將以經本次交易聘請的評估機構資產評估報告評定的評估值為基礎，并經各方協商一致確定，標的資產的定價原則具有公允性、合理性，不存在損害公司及其股東特別是中小投資者利益的情形。
待本次交易所涉及標的資產的評估工作完成后，公司將就本次交易事項的相關內容再次召集董事會會議進行審議，屆時我們將就相關事項再次發表意見。
以上是我們獨立董事對本次交易所聘請的評估機構的獨立性等事項發表的意見，謝謝大家。 |
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主持人－海航科技董秘 胡偉：感謝童總�！ �
下面進行本次會議第三項議程：有請公司獨立董事向國棟先生對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和交易定價的公允性發表意見。 |
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海航科技董事長 童甫：大家下午好，下面由我為大家就本次重大資產重組的必要性、定價原則及標的資產估值的合理性等相關情況進行說明：
一、本次交易的背景
經過多年的改革開放和經濟發展，我國經濟發展進入新常態，近幾年，政府通過采取宏觀調控措施，有力推動我國經濟結構調整和產業優化升級，市場化并購逐漸成為企業業務轉型升級的有力手段。
公司原有業務較為單一，主營航運業務，基于航運市場景氣度持續較大下滑，傳統航運業難以適應經濟形勢的發展。2015年起，公司制定了新一輪的戰略發展規劃，于2016年末收購IT產品分銷以及供應鏈綜合服務行業的龍頭企業英邁國際，并在其IT業務基礎上發展云服務等科技類業務。未來，公司將繼續穩健在新興行業領域開展并購重組和產業培育，增強上市公司持續發展能力，改善投資者回報。
二、本次交易的必要性
截至目前，當當網已成為國內知名的大型綜合類電商平臺之一，在B2C電商整體市場位居前列，在圖書領域市場份額位列行業首位，具有明顯的競爭優勢和行業知名度，具有獨特的市場價值和繼續發展壯大的空間。海航科技股份是海航科技集團旗下核心產業平臺。公司發展至今，主營業務已轉型為IT產品分銷以及供應鏈綜合服務，同時在人工智能、大數據和云計算等前沿領域針對性地加速布局，正打造數據化、智能化和產品化的資源共享、價值傳遞、產業循環的開放平臺。
本次交易完成后，雙方將充分借助各自優勢，實現良好的業務協同，在業務發展上實現突破。公司可以與標的公司進行產業鏈的深度整合，在IT產品分銷業務、倉儲與物流業務、云集市及云計算業務等多方面產生良好的協同效應。比如，當當與英邁在供應鏈和物流方面開展合作，提升運營效率，發展跨境及免稅電商，在跨平臺用戶體系、在企業IT產品采購和信息化服務等方面，以及當當的技術基礎資產與海航的融合等方面，都有發展的空間，可以進一步完善產業布局，從而增強公司的持續盈利能力、抗風險能力以及未來發展空間，持續提升上市公司的投資價值。標的公司也可以依托上市公司平臺，更充分發揮綜合電商平臺的優勢，向消費者提供更便利、多樣化的消費服務，向中小微企業提供更好的產品展示與銷售平臺，這符合行業發展趨勢和國家政策，有利于資本市場更好地服務實體經濟。
三、關于定價原則及估值的合理性
針對本次重大資產重組，公司按照相關法律法規的要求，公司對標的資產履行審計、評估等程序，秉承審慎性預估，市場化原則，本次交易價格將參照評估機構出具的《評估報告》所列載標的資產的評估價值，并經各方協商后確定。
根據公司2018年4月12日披露的重組預案，標的公司100%股權的預估值為75億元人民幣。截止目前，本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成，相關資產經審計的財務數據、資產評估結果將在本次交易重組報告書（草案）中予以披露。本次交易的最終價格將以評估機構確定的評估值為作價參考依據，最終由交易各方在公平自愿的基礎上協商確定并另行簽訂補充協議。我的發言完畢，主持人。 |
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主持人－海航科技董秘 胡偉：感謝龔總。
下面進行會議第二項議程：有請海航集團董事局董事、海航科技集團有限公司董事長兼首席執行官、公司董事長童甫先生對本次重組的必要性、交易定價原則、標的資產的估值合理性等情況進行說明。 |
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海通證券執行董事 龔思琪：各位領導、各位來賓、新聞媒體的朋友們，大家下午好，下面由我介紹本次重組方案的情況。
一、本次交易方案
本次交易分為發行股份及支付現金購買資產與募集配套資金兩部分。
公司擬通過發行股份及支付現金的方式向俞渝、李國慶等8名交易對象購買標的公司100%的股權，即當當科文及北京當當100%股權；同時，公司擬向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過40.6億元，不超過發行股份購買資產部分交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次發行前總股本的20%。
因評估工作尚未完成，根據標的公司的預估結果及交易各方友好協商，初步確定本次交易中購買標的資產的交易價格為75億元。本次交易中，公司擬以發行股份的方式支付40.6億元，以現金方式支付34.4億元。根據《重組管理辦法》等有關規定及交易各方協商，確定本次發行股份購買資產的股票發行價格為6.23元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。待標的資產的審計及評估工作完成后，交易各方將參照評估機構出具的《評估報告》確定最終交易價格，并另行簽訂補充協議。
本次交易擬募集配套資金不超過40.6億元，除支付本次交易現金對價外，擬用于標的公司全國第二總部建設項目、標的公司天津新建庫房和附屬項目及支付本次交易中介機構費用、交易稅費。
公司本次非公開發行股份及支付現金購買資產事項不以募集配套資金成功實施為前提，最終配套融資成功與否，不影響本次非公開發行股份及支付現金購買資產行為的實施。若本次募集配套資金未被中國證監會核準，或募集配套資金發行失敗，或募集配套資金金額不足，公司將自行籌集資金支付本次交易的現金對價。
俞渝、李國慶承諾：俞渝在本次購買資產項下取得的上市公司新增股份中的126,404,494股、李國慶在本次購買資產項下取得的上市公司新增股份中的54,173,355股，自本次發行完成之日起60個月內不得轉讓。
除上述股份外取得的其他海航科技新增股份，自本次發行完成之日起12個月內不得轉讓。
二、本次交易構成重大資產重組和關聯交易但不構成重組上市，根據相關規定作如下說明：
�。ㄒ唬┍敬谓灰讟嫵芍卮筚Y產重組
本次交易標的資產的預估作價為75億元。公司2017年12月31日經審計的合并財務報告歸屬于母公司的所有者權益合計134.11億元。標的資產的預估作價占本公司2017年度期末凈資產額的比例達到50%以上，且絕對額超過5,000萬元，根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。
由于本次交易涉及上市公司發行股份購買資產，需提交中國證監會并購重組審核委員會審核。
�。ǘ┍敬谓灰撞粯嫵芍亟M上市
本次交易前，（1）海航科技集團直接持有海航科技20.76%股份，為海航科技的控股股東；（2）海航科技集團一致行動人大新華物流持有海航科技9.19%股份；（3）海航科技集團關聯方上海尚融供應鏈管理有限公司持有海航科技0.01%股份；（4）綜上，慈航基金會通過各級子公司間接控制海航科技29.96%股份對應的表決權，系海航科技的實際控制人。
本次交易完成后，在不考慮本次配套融資情況下，（1）海航科技集團直接持有海航科技16.95%股份，仍為海航科技的控股股東；（2）海航科技集團一致行動人大新華物流持有海航科技7.50%股份；（3）海航科技集團關聯方上海尚融供應鏈管理有限公司持有海航科技0.01%股份。
本次交易完成后，慈航基金會合計控制海航科技24.46%股份對應的表決權。在不考慮本次配套融資情況下，本次交易的交易對方俞渝及李國慶夫婦合計持有海航科技16.49%股份。慈航基金會與俞渝及李國慶夫婦合計控制海航科技股份表決權比例差距約為8%，慈航基金會仍擁有對上市公司的實際控制權。
同時，俞渝、李國慶控制的天津科文和天津國略將不參與本次交易項下配套募集資金；本次交易完成后，慈航基金會仍為海航科技的實際控制人，上市公司控制權不會發生變更。本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市的情形。
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本次交易完成后，俞渝和李國慶合計直接持有上市公司16.49%股份。按照《股票上市規則》的規定，交易對方俞渝、李國慶是上市公司的關聯自然人；天津科文、天津國略分別為俞渝、李國慶實際控制的合伙企業，天津科文、天津國略為上市公司的關聯法人，因此本次交易構成關聯交易。
以上為本次重組方案的概況。謝謝大家！ |
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主持人－海航科技董秘 胡偉：感謝童總。下面，我們進入到本次媒體說明會的正式議程。
本次會議第一項議程：有請本次重大資產重組的獨立財務海通證券股份有限公司執行董事龔思琪先生介紹本次重大資產重組的方案。 |
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海航科技董事長 童甫：尊敬的各位領導、各位來賓，新聞媒體的朋友們：
大家下午好！歡迎參加海航科技股份有限公司重大資產重組媒體說明會。在此，我謹代表海航集團、海航科技向參加本次說明會的廣大來賓表示熱烈的歡迎，對社會各界朋友對海航科技給予的關注、關心和支持表示衷心的感謝，同時也感謝上證路演中心對此次媒體說明會提供的支持！
海航科技股份有限公司是海航科技集團下的唯一一家A股上市平臺，于2016年12月成功并購了全球IT分銷與供應鏈公司英邁國際，2017年開始逐步剝離海運業務及其他非核心資產，成立海航云集市、海航云科技兩大事業群，逐步向以云計算、大數據和人工智能為代表的科技行業轉型。公司未來戰略將是服務于網絡強國、數字強國等國家戰略，和一帶一路倡議，以人工智能、大數據和云計算為核心，致力于成為助力企業客戶數字化轉型、賦能行業經濟、服務美好生活的數字賦能平臺運營商。
今年4月份，經工商部門批準，公司名稱由原先的“天津天海投資發展股份有限公司”變更為“海航科技股份有限公司”；5月8日起，公司A股證券簡稱由“天海投資”變更為“海航科技”、B股證券簡稱由“天海B”變更為“�？艬”，標志著公司加速向信息技術和高新科技領域轉型。海航集團、公司控股股東海航科技集團將在海航科技未來的轉型道路上給予全力的支持。
今天，非常高興能與各位來自證券、媒體界的朋友們進行交流互動，希望通過此次媒體說明會活動，與關注公司的各界朋友加強溝通、增進理解。最后，再次感謝大家的關注和大力支持。謝謝！ |
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主持人－海航科技董秘 胡偉：尊敬的各位領導、各位來賓，新聞媒體的記者，券商分析師：大家下午好！
今天，海航科技股份有限公司在上海證券交易所交易大廳舉行媒體說明會，針對公司目前正在推進的重大資產重組事項就投資者、社會各界、新聞媒體關注的熱點問題進行報告和說明。
海航科技于 2018年1月12日起停牌重組，并于2018年4月12日披露了此次重組事項的相關預案。2018年4月24日，公司收到上海證券交易所下發的《關于對海航科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》（上證公函【2018】0381號）（以下簡稱“《問詢函》”）。根據《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》和《問詢函》的相關規定及要求，經過前期的籌備，公司今日召開本次重大資產重組的媒體說明會，并有幸邀請到了各大媒體和機構參會，以便于廣大投資者通過今天的會議更好地了解本次重大資產重組的情況。
下面，請允許我介紹一下出席本次媒體說明會的各方代表。
首先，歡迎中證中小投資者服務中心的馬行原、王丹陽老師。
參加本次媒體說明會的媒體代表有：中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報、證券市場周刊、新華網、大公報、新聞晨報、澎湃、第一財經、東方財富網、21世紀經濟報等媒體的記者朋友。此外，招商證券、國泰君安、中信建投、光大證券、東方證券、方正證券、民生證券、長江證券、天風證券、東吳證券、華創證券、國海證券等相關券商的分析師也受邀參會。
各位媒體記者和券商分析師的蒞臨將為海航科技與廣大投資者架起一座溝通的橋梁，希望通過本次的交流，能夠使投資者特別是廣大中小投資者更全面地了解海航科技本次重大資產重組的情況。為此，讓我們以熱烈的掌聲歡迎中證投服代表、各位媒體記者和券商分析師的到來！
下面請允許我為大家介紹參加本次說明會的上市公司領導，他們是：海航集團董事局董事、海航科技集團有限公司董事長兼首席執行官、公司董事長童甫先生、公司獨立董事向國棟先生、公司首席執行官柯生燦先生、公司監事會主席周梁杰先生、公司投資總裁劉亮先生、公司財務總監田李俊先生。
參加本次說明會其他領導還有：當當網助理總裁張巍先生，獨立財務顧問海通證券股份有限公司執行董事龔思琪先生、高級副總裁陳瑨先生、高級副總裁張敏先生；審計機構致同會計師事務所合伙人任一優女士、審計經理吳興華先生；法律顧問北京市金杜律師事務所合伙人焦福剛先生、張亞楠律師；評估機構北京中企華資產評估有限責任公司總經理助理檀增敏先生。
本次媒體說明會見證律師：北京市中倫律師事務所余洪彬、張一鵬律師，感謝大家的到來！
下面，有請海航集團董事局董事、海航科技集團有限公司董事長兼首席執行官、公司董事長童甫先生致歡迎辭。 |
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| 管理員：海航科技重大資產重組媒體說明會將于2018年5月28日下午14:00-16:00召開 |
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