| 主持人－廈華電子董秘 林志欽：感謝劉總的致辭。尊敬的各位領導、各位來賓、各位媒體朋友們，本次說明會我們各方進行了充分的交流和溝通，感謝大家在本次說明會上提出的寶貴意見和建議，對于公司未來的發展，希望能得到大家更多的關心與支持。再次感謝各位媒體朋友出席本次媒體說明會，由于時間關系，本次媒體說明會就到此結束，謝謝大家！ |
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廈華電子總經理 劉剛：尊敬的各位領導，各位來賓，各位媒體朋友，我謹代表廈華電子感謝投服中心的領導和各位媒體朋友在百忙之中出席本次媒體說明會，感謝大家長期以來對公司發展的大力支持和關心，也感謝所有中介機構對本次重組的辛勤付出。本次資產重組是廈華電子業務轉型過程中舉足輕重的一步，對公司未來的發展有著至關重要的作用。上市公司管理層一定嚴格遵循監管部門相關規定，與交易對方及中介機構密切配合，積極推進重組進程。
同時，我們真誠地希望在公司未來的發展道路上，能夠一如既往地得到廣大投資者和媒體朋友們的關心和支持。我們也會始終如一遵守上市公司管理規定，嚴格信息披露，保護廣大投資者合法權益，我們也歡迎大家通過各種形式與我們溝通互動，讓大家充分了解公司的業務情況和成長規劃，并給予我們指導和幫助，我們有信心讓廈華電子持續健康發展，用實際行動回饋社會和廣大投資者。
最后，在本次媒體說明會上，各位媒體朋友都提出了寶貴的意見，各方也進行了充分的交流和溝通，我們對此表示衷心的感謝。再次感謝各位媒體朋友出席本次媒體說明會、感謝各位投資者對公司本次交易的關注和支持。謝謝！ |
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| 主持人－廈華電子董秘 林志欽：感謝龐律師代表上海市錦天城律師事務所的到場見證并發表專業意見。下面我們進入本次媒體說明會最后一項議程：上市公司領導致答謝辭。有請劉剛先生致答謝詞。有請劉剛先生致答謝辭。 |
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錦天城律師 龐景：尊敬的各位來賓：
上海市錦天城律師事務所受廈門華僑電子股份有限公司委托，指派本所律師龐景、向艾對公司本次重大資產重組媒體說明會進行現場見證。
本所律師根據法律、法規和規范性文件的規定和要求，核查和驗證了公司提供的與本次媒體說明會有關的文件、資料和事實，并按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就本次媒體說明會相關法律事項發表見證意見如下：
本所律師認為，本次媒體說明會的會議通知、召開程序、參會人員及截止本法律意見出具之日本次媒體說明會的信息披露情況符合《媒體說明會指引》等相關法律、法規及規范性文件的規定。
見證律師：上海市錦天城律師事務所龐景、向艾，2018年1月25日。見證完畢。謝謝！ |
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主持人－廈華電子董秘 林志欽：對收購標的公司剩余少數股東股權，目前暫時沒有計劃。回答完畢。謝謝！
鑒于時間關系，媒體現場提問環節就結束了，若有問題大家可以在會后與公司聯系，我們會另行安排時間再溝通。
接下來我們有請上海市錦天成律師事務所龐景律師發表會議見證意見。 |
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| 華西證券副總裁 張昊宇：我來回答一下上市控股股東未來的減持計劃。據了解上市公司控制股東未來不打算減持上市公司的股票，上市公司控股股東王春芳、王玲玲、贛州鑫域、北京德昌行，擬出具一份關于未來不減持的承諾，承諾的內容是“若本人、本單位持有上市公司股份的，本人、本單位承諾不在重組復牌之日起至重組實施完畢期間內，或本次重組實施完畢后60個月內減持上市公司股份，本人、本單位不在本次重組復牌之日起自重組實施完畢期間內，及本次重組實施完畢后60個月內減持上市公司股份的計劃”。這是控股股東原來持有股份的減持計劃。對于鷹潭當代擬認購上市公司配套資金部分的新增股份，這部分的鎖定期是按照法律法規規定鎖定36個月，所以以上就是上市公司控股股東的股票限售的計劃。 |
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| 主持人－廈華電子董秘 林志欽：這個問題還有人需要補充嗎？下面關于上市公司未來是否會在二級市場減持的問題請華西證券的張總回答一下。 |
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福光股份董事兼副總經理 鄭秋：我們跟同行業企業相比較，主要是針對于幾家光學行業企業來比較。目前可以參照的光學企業主要是已經上市的聯合光電和舜宇光學。福光股份跟這兩家光學企業比較的優勢在于：
第一、福光聯合管理主要是在于安防和消費類電子，福光除了這兩個市場以外，特種鏡頭也是福光的一個比較有強項的地方。光學鏡頭主要包括安防、消費類和特種應用，在不同應用領域的產品受到技術壁壘、生產難度、下游企業的景氣程度，影響毛利率水平相差較大。在相同應用領域，鏡頭細分種類也比較多，受材料構成、技術壁壘等因素影響。福光股份應用于安防領域、特種應用領域為主。根據外面公開信息，可以看到聯合光電和舜宇光學均未涉及特種應用領域，舜宇光學及聯合光電的產品與福光股份產品存在一定的差異，所以福光股凈利率高于同行業其他可比企業。
第二，福光股份的生產模式涵蓋了光學元件的冷加工以及光學鏡頭的加工裝配，同行業公司通常是專注于鏡頭生產產業鏈其中的一個環節。以聯合光電為例，根據公開披露信息，公司僅完成鏡頭生產和加工裝配環節，鏡片以外購為主，業務模式的差異也導致公司的凈利潤水平高于同行業可比水平。
近期福光股份的凈利潤出現下滑主要是受毛利率波動的影響，具體的原因包括：
第一、受定制產品主管部門改革的影響，福光股份高毛利率定制產品銷售占比及銷售單價出現一定幅度的下調，截至目前為止定制產品主管部門政策以趨于穩定，福光股份定制產品訂單業務大幅度增加，上述問題已經得到改善。
第二、隨著市場競爭產品生命周期的綜合影響，在保證銷售規模和市場份額增長的前提下，變焦產品的銷售單價也有所下調。
未來，福光股份將會繼續加大科研投入，縮短新產品的推出周期，增加產品的技術含量，穩定產品的銷售單價。我們福光股份具有悠久的光學產品技術沉淀，成功研制了不同口徑的太空觀測鏡頭，參與中國載人航天工程神五、神六、神七、“嫦娥探月”以及各類國家重大航天工程，公司研制的連續變焦跟蹤鏡頭有比較強的特點。
綜上所述，所以我們認為我們和可比公司比較，福光具有比較高的毛利率水平。
以上就是我的回答，謝謝！ |
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| 主持人－廈華電子董秘 林志欽：第一個問題還是請福光的鄭總回答。 |
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證券日報記者提問：我們注意到從2012年到2016年，公司安防鏡頭銷售額從9555萬元增長到4.2億元，平均復合增長率為44.97%，我們想問一下公司增長率遠高于同行業的原因是什么？
還有一個問題，我們想知道上市公司的控股股東接下來的安排是否會減持上市公司的股份或者是否會收購標的公司剩余的股份。謝謝！ |
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| 主持人－廈華電子董秘 林志欽：謝謝鄭總。因為時間關系我們最后請證券日報再提一個問題。 |
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福光股份董事兼副總經理 鄭秋：各位好，我來回答一下這個問題。福光股份所處的行業來說，具有良好的發展前景，就安防鏡頭來看，政府交通等安防鏡頭市場保持快速持續增長，尤其是中小城市安防基礎建設正處于蓬勃發展階段。此外，紅外跟車載鏡頭未來市場空間也極其廣闊。福光股份報告期內毛利率分別為45.5%、33.06%及34.72%，雖然有一定幅度的下滑，但是仍然高于同行業平均水平。這主要得益于福光股份的生產工藝、技術水平及產品結構。
在客戶方面，我們擁有大客戶資源，對福光股份的技術創新和市場占有率、品牌影響力和盈利水平都具有重大的影響，是本行業競爭的關鍵因素。
在定制產品領域，公司客戶囊括了中國科學院、電子科技集團、航天科技集團、航空工業集團、兵器工業集團、船舶工業集團等軍工集團及下屬科研院所。在安防監控市場上，公司更是與遍及全球的跨國安防設備巨頭形成長期穩定的合作，如海康威視、大華、宇視、安訊士以及德國的博世安防。
在未來福光股份將繼續深耕安防監控市場，順應高分辨率超廣角大倍率小型化的趨勢，繼續豐富產品層次，提升光學鏡頭產品性能，滿足客戶一站式采購需要。并且鞏固加強與大華股份、海康威視、安訊士、博世安防等國內外大型安放設備商的合作，抓住智能家居、物聯網、智慧城市等帶來的新機遇，不斷增加現有客戶訂單，提升客戶反映速度，保持公司的市場領先地位。同時依托先進的產品跟技術，深化與颯特紅外、同致電子的合作力度，積極切入國內外紅外熱像儀、汽車電子供應鏈體系，深度開拓紅外跟車載鏡頭的新興市場，加大紅外鏡頭跟車載鏡頭的開發力度，優化產品結構，抓住下游釋放的市場需求，為公司帶來更多的盈利點。
除此以外，福光股份會繼續引進國際先進的光學研發檢測加工設備，提升技術創新條件，繼續深入貫徹軍民融合創新機制，研發團隊科學分工，靈活合作，通過高精度的天文望遠鏡、大靶面的高分辨率日夜兩用系列高清鏡頭以及高倍率一體機鏡頭等一系列研發項目開展，深入推進軍用安防、車載、紅外等光學鏡頭領域的技術創新，鞏固在光學鏡頭行業的技術領先地位。為更多行業客戶提供光學鏡頭解決方案。
因此福光股份預計未來利潤水平會呈現較高的增長趨勢，有信心完成業績承諾，謝謝！ |
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| 主持人－廈華電子董秘 林志欽：這個有請福光股份的鄭總來回答一下。 |
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| 上海證券報記者提問：各位領導好，我是來自上海證券報的記者。我這邊注意到，我們福光股份毛利率大概在30%，這顯著高于同行業公司的水平。再一個，重組后一直承諾四年累計不低于6.38億元，我這邊想請領導來解釋一下，為什么福光股份毛利率可以如此高，請結合行業的情況來闡述一下我們如何能夠實現我們的業績承諾，謝謝。 |
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主持人－廈華電子董秘 林志欽：我再補充一下，重組完成后公司主要利潤將會來自于福光股份，謝謝。
因為時間已經快要結束了，可能后面媒體盡量提問簡潔一些，下面再有請上海證券報的記者提問一下。 |
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廈華電子總經理 劉剛：下面由我來回答一下媒體的提問，關于對原有管理層的安排考慮，包括對現有的董監高和后續的安排。
截止到目前這個重組方案來看，上市公司及標的方股東已在廈華華僑電子股份公司發行股份及支付現金購買資產協議中，對福光股份管理層如下達成一致。
第一，促使福光股份核心管理團隊與福光股份簽署禁止協議。
第二，要促使福光股份核心管理團隊與福光股份簽署服務期限，自本次重大資產重組完成之日起至2020年的勞動合同關系。除此以外，雙方未就福光股份管理層的安排達成任何一致或簽署其他的協議。目前廈華電子是否有董監高調整和后續安排，目前上市公司預計重組完成后，上市公司董事會、監事會的協定及高管的任務簽署的任何協議或者達成任何一致，謝謝。 |
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| 福光股份董事兼副總經理 鄭秋：我來回答一下第一個問題，公司之選擇與上市公司重組，不是繼續走獨立的IPO道路，是希望能夠借助資本市場對實業的有利支持，更快達到公司目的。福光股份原計劃以2016年12月31日作為基準日申報IPO，后面因為申報資料準備不及時，于2017年6月份完成，所以放棄改次申報計劃。此后，我們基于對軍工及光學市場的判斷，認為迅速實現資產證券化，借助上市公司的優良資本平臺，可以抓住戰略機遇期迅速做大做強，因此選擇與上市公司重組，我發言完畢，謝謝。 |
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中國證券報記者提問：代表中國證券報提問，第一個問題是剛剛注意到其實投服中心也問到這個問題，就是福光股份這次為什么選擇重組之路，而不是繼續獨立IPO？剛剛是沒有聽到還是沒有回答，所以想追問一下。
第二個問題想追問一下，如果本次重組成功的話，上市公司主要營收利潤是不是會來自福光股份？在未來上市公司管理層的安排上特別是董事會的安排上上市公司和重組標的是否有相應的計劃安排？謝謝！ |
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主持人－廈華電子董秘 林志欽：這邊主要問題已經回答完畢，投服老師這邊還有什么疑問？謝謝。
那接下來我們就邀請媒體記者來進行提問，首先我們先請中國證券報的代表提問。 |
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主持人－廈華電子董秘 林志欽：接下來是前置的一些重組自辦的情況對本次重組的影響情況，我這邊作一下說明。上市公司重大資產重組是屬于市場化行為，其成功與否決定于市場環境、標的質量及監管趨勢等多重因素的影響，此前多次重組失敗是市場環境變化，重組各方訴求無法達成一致等外部因素相互制約下的結果，并非由于上市公司的主觀因素。且前次的重組失利與以后重組的結果，并不會存在因果關系。
本次重組是上市公司業務轉型道路上至關重要的一步，對于上市公司的發展有著重要意義，上市公司管理層一定遵循監管部門的相關要求，與交易對方及各中介機構密切配合，積極推進重組進程，同時嚴格按照監管機構的法律法規，及上市公司的規章制度，履行信息披露程序，保護廣大投資者的合法權益，保障本次重組順利進行。
若本次重組失敗，一方面公司仍將會全力開展現有的貿易業務，努力尋找新的增量業務及利潤增長點。另一方面，公司大股東、董事會和管理層產業轉型的思路一直沒有變化，希望通過有效的資產和業務整合改善公司經營情況，從根本上增強公司的盈利能力和可持續發展能力。 |
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華西證券副總裁 張昊宇：我來回答一下標的公司盈利能力、經營風險、市場競爭力、人才情況還有稅收優惠到期對業績產生影響的問題。
福光股份的主營業務是關于鏡頭光學元組件等產品科研及生產，主要客戶包括海康威視、大華股份、宇視科技等。
福光股份主要產品是光學鏡頭，可以分為定制產品和非定制產品兩類。其中定制產品主要用于各類武器裝備、航天工程和空間觀測等。非定制產品主要是安防監控鏡頭、紅外熱成像鏡頭和車載鏡頭。
福光股份的財務狀況良好，16年實現營業收入4.89億元，扣費前的凈利潤是7300多萬，17年上半年營業收入是2.57億元，扣費前的凈利潤是3400多萬元。
關于福光股份的研發能力，福光股份具有比較強的研發能力，公司是高新技術企業，擁有一支高層次研發生產人才隊伍，公司在踐行軍民融合、自主創新機制的基礎上，公司加強與中科院、軍工集團所屬科研院所、各大高校開展產學研合作，如長春光機所、成都光電所、西安應用光學研究所、西安光機所、國家天文臺、浙江大學、北京理工大學、哈爾濱工業大學、清華大學等，進行大口徑、大靶面、多光譜、非球面等高端專業鏡頭的合作研發。截止17年12月，福光股份共擁有222項已獲得批準的專利，其中有117項是發明專利，100項是實用新型專利，4項外觀設計專利，1項國防專利。福光股份的子公司福光光電擁有26項專利，其中2項發明專利，24項外觀設計專利。福光另一個子公司福光天童（音）擁有48項實用新型專利。
關于福光股份的人力狀況，截止17年年底，福光股份及其子公司一共有員工1724名，其中29歲以下的是1139名，占比是66.07%。公司人員具有較高的技術水平，可以滿足公司日常經營的需要。
關于提到的稅收優惠風險，報告期內福光股份實行的是15%的企業所得稅的稅收優惠。根據2008年1月1日實施的《中華人民共和國企業所得稅法》第二十八條的規定，國家需要重點扶持的高新技術企業按15%的稅率征收企業所得稅。福光股份于2009年4月20日被任命為高新技術企業，2007年7月31日通過高新技術企業復審，2015年9月21日被認定為高新技術企業。高新技術企業的有效期為三年，高新技術企業有效期到期后，若福光不能通過高新技術企業復審或未來不將變更或者取消高新技術企業的稅收優惠，會對福光未來的經營業績產生影響。但是通過福光歷史上連續取得高新技術企業復審的情況，福光未來可預見期間內無法取得高新技術企業（資格）的可行性比較小。
福光高度重視技術競爭優勢，各年均對新品研發投入了大量的人力物力，公司有信心在高新技術企業資格到期后通過高新技術企業的復審。
回答完畢。謝謝！ |
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主持人－廈華電子董秘 林志欽：對于投服中心的第三個問題，就是上市公司對標的公司整個風險情況，我做一下說明。
上市公司原主營業務，其中在彩電及配件銷售，后由于主營業務贏弱，公司拓展的小額貿易與供應鏈貿易業務，但傳統貿易以及供應鏈貿易業務、市場競爭激烈，市場利潤水平較低，為實現公司業務轉型，尋找新的穩健利潤增長點，更好回報公司股東，公司引入光學鏡頭、光學組件業務來提升上市公司整體的盈利能力。
關于本次重組可能存在的整個風險。首先廈華電子的管理層有足夠的能力來處理收購完成后的日常經營管理事務。上市公司以王春芳董事長為首的管理團隊具有豐富的行業管理經驗，工作中愿意接受新生事物，可塑性比較強。自本次重組推進以來上市公司管理層多次與標的公司管理層展開生活交流，了解標的公司的業務模式、產品特征、行業發展趨勢，雙方管理層在標的公司戰略發展部署方面達成一定的共識。另外針對可能存在的整個風險，上市公司也將會采取以下措施。一個是考慮到標的公司管理團隊有著多年的管理經驗，本著人盡其才的基本宗旨，上市公司也給予標的公司管理團隊充分授權，保持現有經營管理團隊的穩定性，以充分發揮其具備的經驗及業務能力，實現更好發展。另外上市公司將借助企業平臺優勢，進一步籌措標的公司的資金、使用和外部融資，在降低企業運營風險和財務風險的同時提高運營效率，統籌協調各方資源，積極促進標的公司的發展，必要時將積極引進標的所屬行業高端管理人才，完善激勵機制，建立起高素質管理層團隊，保證經營與管理能力的完備性與專業性。
這個題回答完畢。
第二個問題也就是標的公司盈利能力等具體問題，由華西證券的張總回答一下。 |
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華西證券副總裁 張昊宇：我回答一下關于更換獨立財務顧問是否會對預案構成重大調整的問題，我們進場之后核查了廈華電子之前披露的沒有經過獨立財務出具核查意見的預案內容，對于核心重組方案內容我們也進行了核查。對于方案細節上各個條款，比如說發行價格、發行數量、定價依據、業績補償、業績承諾這些核心的條款，都是符合相關法律法規的。所以本次重組的方案應該是不會因為獨立財務顧問更換出現重大調整的。
預案內容之前他們披露內容之后，上交所出具了相關的問詢函，問詢函要求也是對一些內容的補充披露做出了比較多的要求，可能后續的預案會根據交易所問詢函的補充披露要求進行一定的補充披露，后續應該會內容上有一定的修訂。
關于整個重組方案的合理性這塊，我先說一下整個重組方案的架構。本次重組是發行股份購買資產、支付現金，同時配套募集資金這樣一個方式。這種重組整個架構是現在重大資產重組里面比較常見的，因為換股一方面可以使交易對方和上市公司的利益更緊密地結合，現金部分這次安排都是支付給交易對方中支付比例最高的中融（音），這種安排一方面是考慮交易對方因為本次重組可能會產生比較多的稅費，這塊需要比較多的資金。還有一方面是考慮到交易對方自身的資金需要，還有一方面考慮是支付比較多的現金，可以使本次重組換股之后交易對方不會威脅到上市公司實際控制人的控制權地位。同時配套融資這塊安排的認購方也是上市公司實際控制人控制的鷹潭當代，這樣一種安排也可以在重組后進一步鞏固上市公司對于控制權的控制力。
關于本次重組的方案細節條款，發行股份購買資產的部分，它的發行價格是按照停牌前60個交易日均價的90%確定的，這個定價方式也是符合重組辦法規定的。發行數量是按照標的資產參與換股的價值然后折合發行價值之后取整確定的發行數量。
關于股份鎖定期，本次考慮到因為交易對方有業績承諾要求，充分考慮上市公司和中小股東的利益，要求是鎖定至參與業績承諾方的全額鎖定至業績承諾期結束，沒有參與業績承諾的是鎖定12個月。關于鎖定期的約定，也是符合相關法律規定的。
關于配套募集資金部分，它的發行價格也是符合《非公開發行股票實施細則》規定的，發行定價方式是以發行期首日90%價格，發行數量也是不超過上市公司發行前總估值20%。還有業績承諾和業績補償的安排，業績承諾的金額是根據評估預估值為基礎的，預測的凈利潤數做出的。這個業績承諾的金額是有依據的。不低于評估預測數，所以這個也可以保護上市公司和中小股東利益。
業績補償是以先股份后現金的方式，同時結合之前的股份鎖定的安排，也可以保證一旦出現需要實施業績補償的情況下，業績補償方有足夠的補償標的來實施自己的補償業務。
總體來看，本次交易方案的架構設計是合理的。
然后我再解釋一下關于上市公司大股東所有的股票都處于質押狀態的控制權穩定情況。我們以廈華電子停牌前收盤價7.54元為計算依據，上市公司四位控股股東履約保障比例分別是北京德昌行履約保障比例是206.51%，對應的預警履約保障比例為155%，最低履約保證比例為130%。贛州鑫域王玲玲及北京德昌行履約保障比例為142.91%，對應預警履約保障比例為150%，最低履約保障比例為130%。由此可見王玲玲、贛州鑫域和北京德昌行股份質押履約保障比例比較高，因公司股價下跌觸發質押股票停倉風險可能性比較低。根據王春芳與李永明（音）簽訂的股票質押合同，王春芳為控股公司廈門當代控股集團有限公司向質權人的借款提供質押擔保，沒有約定履行保障比例，也沒有約定因為股價下跌導致被停倉或行使質押權的相關條款。
同時控股股東王春芳、王玲玲、贛州鑫域和北京德昌行也出具了《關于按期歸還股份質押融資借款的承諾函》，控股股東承諾，若因上市公司股價下跌觸發停倉預警線的時候，將通過追加股票、質押保證金、提前回購等方式消除所質押股份的停倉風險，避免因質權人實現質權而導致本人本公司可持有的上市公司股份數降低，以保持本人本公司及一致承諾人對上市公司的控制權。
綜合上面的情況，可以認為上市公司控股股東所質押股份在質押期間被停倉的風險比較低，且已經被有效控制。所以上市公司的控制權不會因為股東所持股票全部質押而產生不確定性。
關于鷹潭當代認購配套募集資金來源的問題，我們核查了鷹潭當代的財務狀況還有對外投資情況，鷹潭當代的資產規模比較大，對外投資比較多。截至2018年1月20日鷹潭當代一共投資了12個企業，其中鷹潭當代控制的公司中廈門當代文化是直接持有上市公司當代東方22.13%的股權，是當代東方第一大股東。鷹潭當代投資的廈門續積（音）股權投資基金管理有限公司直接持有當代東方3.5%的股權。北京新峰亞太（音）投資公司直接持有當代東方1.87%的股權。鷹潭當代還有一致行動人，直接持有當代東方的股權比例是39.86%，這部分是持有的上市公司股權，所以它的價值也是比較高的。
目前他們合計持有的按照2018年1月23日當代東方市值計算，應該是持有合計市值42.5億元。我們也核查了一下當代東方的資信情況，收集了當代東方的企業信用報告。當代東方共在6家金融機構辦理過信貸業務，截止出息日只有在兩家機構的業務沒有結清，負債余額10億元，沒有不良違約記錄，信用狀況良好。同時鷹潭當代的實際控制人，他的資金實力比較強。王春芳和其一致行動人已經打造了一個綜合性的投資控股集團，形成了一個大清倉（音）、大文化、大數據、大科技的四大產業，具有比較強的融資和投資管理能力。
如果鷹潭當代通過自籌的方式沒有辦法募集到6億4000萬元的資金，實際控制人將會對于鷹潭當代進行資助或者擔保貸款的方式，其中實際控制人計劃以其持股的地產項目收益、股權投資分紅、藝術品交易收入，還有投資的股權轉讓收益作為募集配套資金的資金保障。所以綜上所述，鷹潭當代資金實力比較雄厚，認購配套募集資金的實力是不存在疑問的，上市公司如果本次配套募集資金被監管部門核準，不存在鷹潭當代不足額認購的可能。
回答完畢，謝謝。 |
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主持人－廈華電子董秘 林志欽：我們稍微整理了一下，大概涉及以下幾個問題。一個就是重大資產重組不確定風險，其中主要是涉及到更換財務顧問的問題，還也是交易方案是否合理。未來配套資金安排的風險問題，也涉及到控制權風險和質押風險。還有一個是之前重組失敗方案。以上是問題的大概情況。還有一個問題是標的公司盈利能力、經營風險、市場競爭相關問題。再一個就是收購完成以后上市公司和標的公司之間整合的問題。
首先針對更換財務顧問原因做一個說明，后續其他的問題再做具體安排。
我們這次更換財務顧問主要是因為國融證券是2017年9月中旬和我們進行接洽重大資產重組項目，并接受廈華電子委托擔任重組項目的獨立財務顧問。后來經了解國融證券認為福光股份不參與此次重組交易的部分股東，未來可能就此次重組交易向福光股份及其相關股東主張權力。同時國融證券亦無法判斷廈華電子擬收購的福光股份部分股權是否存在法律糾紛或者潛在糾紛，且2017年4月標的公司福建福光股份召開了2017年第二次臨時股東大會，審議通過首次公開發行股票并上市的相關議案。但福光股份尚未召開股東大會審議通過終止前述首次公開發行股票并上市，及開展此次重大資產重組相關議案。針對上述問題，國融證券自控審核部提出了落實措施，但是截止2017年12月29日相關問題未能落實，廈華電子重組項目一直不具備提交國融證券內核程序的相關條件，因此國融證券在無法充分履行相應審核程序的前提下，亦無法就廈華電子此次重組議案發表核查意見。通過進一步開展溝通協調工作后，國融證券預計福光股份相關股東無法在短期內落實解決前述問題，因此為不影響廈華電子重組項目進程，國融證券與公司經友好協商于2018年1月8日簽署了《關于解除廈華電子股份有限公司及支付現金購買資產并募集配套資金之獨立財務顧問協議》。《關于非公開發行股票成交協議的協議書》，截止2018年1月8日起，國融證券不再擔任廈華電子重組項目的獨立財務顧問。
目前，我們聘請的獨立財務顧問華西證券已經派駐了十人以上的工作組在現場工作，一切的工作都在有序的開展中，更換財務顧問不會對本次重大資產重組產生重大影響。回答完畢。 |
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| 主持人－廈華電子董秘 林志欽：感謝投服中心老師的提問，因為問題比較多，我們稍微整理一下然后再做回復。 |
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投服中心代表提問：尊敬的廈華電子及相關方領導、中介機構、媒體界的朋友們，大家下午好！本次參加媒體說明會我們主要希望廈華電子及相關方就以下問題作出進一步的解釋及說明。
第一個問題，重組不確定性風險。
經過對公開信息的分析，本次重組可能存在一定的不確定性，主要來源于以下四個方面。
一是臨時更換獨立財務顧問。預案稱，公司聘請的獨立財務顧問國融證券尚未就本次交易預案履行完成內部審核程序，故未發表相關核查意見。根據上市公司公告，上市公司董事會于2017年12月29日同意聘請國融證券為本次重組的獨立財務顧問，同日發布了未完成審核的預案。時隔十天，又于2018年1月8日公告稱終止與國融證券的合作，聘請華西證券為本次重組獨立財務顧問。上市公司沒有取得中介機構核查意見就對外披露預案，并且臨時更換財務顧問，使本次重大資產重組產生了不確定性風險。以上安排出于何種考慮；對交易是否會產生不利影響，未來新的獨立財務顧問是否會使預案產生較大變動；上市公司是否已經充分做好本次重組的準備工作。
二是交易方式安排合理性。預案披露，本次交易擬通過發行股份及支付現金方式收購福光股份61.67%的股權，現金支付交易對價 6.2億元。本次重組并未收購福光股份100%股權，且以現金支付交易對價的38.67%。這種安排存在導致上市公司控制權不穩定風險：一方面，重組完成后，不考慮配套融資，第一、第二大股東持股比例分別約為19.89%、13.96%，較為接近，可能導致控制權不穩定；另一方面，上市公司實際控制人王春芳、王玲玲控制的股份已經全部質押，如果股票價格觸及警戒線及平倉線，將存在被處置的可能，導致其控制的股權比例下降，控制權存在變更的風險。上市公司如何避免上述控制權不穩定的風險；此次交易方式的安排是出于何種考慮，是否合理，是否有規避重組上市的嫌疑。
第三個方面是募集配套資金風險。根據預案，本次交易擬向鷹潭當代募集配套資金6.4億元，如未能足額募集，則上市公司以自籌資金支付。根據預案計算，截至2017年6月30日，鷹潭當代資產負債率達到90%，很多財務指標并未披露。此外預案中稱，上市公司貨幣資金余額較少，沒有固定資產和無形資產可供抵押擔保使用，資產負債率較高，很難通過銀行借款渠道融得資金。鷹潭當代是否有足夠的認購能力；如果鷹潭當代無法完成配套資金的支付，上市公司如何自籌資金；是否會因募集配套資金問題產生無法完成重組交易的風險。
第四個方面是歷史遺留問題。上市公司近三年來三次計劃重組，前兩次皆以失敗告終。標的資產福光股份2017年3月曾擬首發上市，并于4月召開股東大會審議申報首發上市議案。以上事項是否存在未披露的會影響本次重組的情況。
請結合以上四點，說明重組是否存在重大不確定性風險。
二、標的公司盈利能力
預案披露，本次評估選擇資產基礎法和收益法進行評估，標的公司福光股份100%股權于評估基準日的預估值為26億元，增值率為315.56%。預案中披露的標的公司2015年、2016年、2017年1-6月扣非凈利潤為3,183.22萬元、6,827.88萬元、6,990.05萬元，標的公司2017年、2018年、2019年和2020年預計實現扣非后凈利潤分別不低于7,700 萬元、12,500萬元、18,300萬元和25,300萬元，四年累計不低于 63,800萬元，承諾的盈利額增長較快。對標的公司的盈利能力存在以下疑問。
一是有關標的公司的信息披露不全。本次預案對標的公司情況披露簡略，其行業、產品、銷售等情況都未詳細披露，使股東缺乏分析依據，難以作出準確有效的判斷。為何披露內容如此簡略，上市公司是否對標的資產有充足的了解，未披露的內容是否對盈利能力、估值等存在不利影響。
二是標的公司經營風險。預案中披露了多項關于標的公司經營的風險，可能對其盈利能力產生不利影響。第一，市場競爭及技術方面的風險。預案稱福光股份未來面臨的競爭壓力可能有所增加，從而影響福光股份的盈利水平；光學鏡頭制造行業對技術要求高，若研發、人才、技術等環節出現問題，可能導致失去技術優勢，從而影響盈利能力。第二，稅收優惠政策不能延續的風險。報告期內，福光股份享受高新技術企業所得稅優惠，優惠期自2015年9月21日開始，有效期為三年，稅收優惠期屆滿后，若其不能通過復審或國家稅收政策出現變更，將對標的公司未來的經營業績產生一定的影響。第三，收購整合導致的經營管理風險。本次交易使公司的主營業務發生變更，變更前后的業務差異較大，若上市公司的管理能力和管理水平不能滿足業務發展需要，將可能影響上市公司的業績水平。根據以上披露的風險，上市公司管理層是否對標的公司未來的經營發展有清晰的規劃；對可能出現的風險有何防范措施，如何保證業績承諾的實現。
以上的問題就是我們想咨詢的一些問題，希望有官方能夠給予回答，謝謝。 |
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| 主持人－廈華電子董秘 林志欽：各位領導，各位朋友，各位來賓，接下來進入今天媒體說明會的重點議程也是大家非常關注的媒體提問環節，在此請各位提問的領導和媒體朋友，在提問的時候語速盡量慢一點，以便于我們記錄問題。首先有請中證中小投資者服務中心的老師來進行提問，后面每位提問的老師報一下自己的姓名，方便我們做一下記錄，謝謝！ |
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| 廈華電子董秘 林志欽：感謝劉總的發言。另，本次說明會公司通過“上證e互動”網絡平臺“E訪談”欄目在問題收集時間段內，未有收集到相關投資者的問題。后續歡迎大家通過其他方式與我們溝通互動，更充分地了解公司的狀況。 |
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廈華電子總經理 劉剛：最近五年，廈華電子不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情況，且未受到行政處罰或者刑事處罰。廈華電子在上述期間受到相關監管措施的情況具體如下：
（1）2014年2月，廈華電子收到廈門證監局下發的《關于對廈門華僑電子股份有限公司采取責令改正措施的決定》（[2014]3號），即廈門證監局在檢查中發現上市公司違反了《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條、第七條的規定，未將股東單位建發集團、中華映管、華映科技的部分人員作為上市公司2012年年度報告、2013年第三季度報告的內幕信息知情人予以登記。針對上述事項，上市公司董事會根據公司《內幕信息知情人登記管理制度》的規定立即責成公司相關人員補正了未登記人的記錄，并組織董事、監事、高級管理人員及各部門、各子公司、分支機構、公司能夠對其實施重大影響的參股公司的主要負責人及由于所任職務可以獲取上市公司有關內幕信息的人員認真學習《內幕信息知情人登記管理制度》，堅決杜絕類似事件的再次發生。上市公司將嚴格執行《內幕信息知情人登記管理制度》相關規定，加強內幕信息知情人登記管理工作，確保內幕信息知情人檔案真實、準確、完整。
（2）2017年7月，上交所下發《關于對廈門華僑電子股份有限公司及有關責任人予以公開譴責的決定》（[2017]36號），針對上市公司在重大資產重組及非公開發行股票的停復牌事項辦理不審慎和重大資產重組及非公開發行股票相關事項進展披露和風險揭示不及時、不充分，做出紀律處分決定，即對廈華電子和時任董事長王玲玲（代行董事會秘書職責）予以公開譴責。針對上述事項，上市公司為了能更好地規范公司治理，重新聘請了董事會秘書，并協助董事長對公司治理進行了完善，為公司重大資產重組工作的有序推進提供了保障；同時，上市公司要求相關人員對《重組辦法》等文件進行了認真研究與學習，要求相關項目人員在后續啟動相關項目時，應做好更多的前期盡職調查工作等相關工作的統籌規劃與安排，并根據相關法律法規要求有序推進，及時與監管部門做好信息溝通和匯報工作，切實做好審批程序和信息披露工作。
（3）2017年11月，廈華電子收到廈門證監局下發的《廈門證監局關于對廈門華僑電子股份有限公司采取出具警示函措施的決定》（[2017]21號），即廈門證監局在檢查中發現，2016年12月上市公司向上海廣利計算機科技有限公司采購2,558.51萬元DELL服務器，并以2,660.85萬元價格銷售給上海廣兆供應鏈管理股份有限公司，該筆交易實質是上市公司向上海廣兆供應鏈管理股份有限公司提供居間服務，通過貿易業務形式收取了相關費用；按經濟業務實質，上市公司應以凈額法確認營業收入，但上市公司按總額法進行會計處理，導致2016年度多確認營業收入和營業成本各2,558.51萬元，該行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條規定。針對上述事項，上市公司將以此為戒，進一步提高內部控制水平，加強對《企業會計準則》等制度和規定的學習，規范會計核算，確保信息披露真實、準確、完整，切實維護全體股東權益。
綜上，上述相關監管措施不會對本次重組構成重大影響或實質性障礙。謝謝！ |
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| 主持人－廈華電子董秘 林志欽：感謝各位中介機構代表的發言。按照上交所的要求，因廈華電子在最近五年內受到過相關的監管措施，下面由公司董事兼總經理劉剛先生向大家報告一下有關情況及該事項對本次交易的影響。 |
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錦天城律師 龐景：大家下午好！
上海市錦天城律師事務所作為本次重組的法律服務機構，根據有關法律法規的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對與本次重組有關的法律事項進行了核查工作。截至目前，本所律師參與的主要工作如下：
（1）本所律師根據上市公司及標的公司的實際情況，編制了盡職調查文件清單及查驗計劃，收集并審閱了上市公司、標的公司根據清單提供的資料；同時通過包括但不限于訪談、書面審查、實地調查、查詢、復核等方式對上市公司及標的公司提供的文件資料內容進行了詳細核查及驗證。
（2）本所律師參加了上市公司組織的多次中介機構協調會，與上市公司及其他中介機構就本次交易的方案進行了討論，并根據相關法律、法規及規范性文件相關規定發表了意見和建議。
（3）本所律師根據確定的交易方案協助上市公司起草了本次重組有關的交易協議，參與了上市公司與交易對方就交易協議的核心條款進行的多輪談判，并根據各方達成的一致意見對交易協議進行修改并定稿。同時協助上市公司起草或審查修改了本次交易有關的會議議案和決議等文件。
后續，本所將繼續按照相關法律、法規的要求對本次重組有關的法律事項進行更深入的核查，并將針對本次重組相關法律事項出具專項法律意見書，法律意見書將在本次交易的報告書公告時一并披露。
謝謝！ |
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中興評估評估師 林栩：福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司作為本次重組的評估機構，依據《資產評估準則——評估程序》的相關規定，結合被評估單位的行業、業務及資產特點，正在對被評估單位提供的評估資料開展相應的核查工作。主要包括，在被評估單位有關人員的配合下，對有關資產的現狀及法律權屬資料進行必要的查驗，對相關財務報表及財務數據的收集和分析，對業務模式和業務流程的梳理和訪談，對相關合同的收集和統計分析，對可能影響資產評估的重大事項進行調查了解，等等。
評估機構依據《資產評估準則——企業價值》的相關規定，根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析了收益法、市場法和資產基礎法三種資產評估基本方法的適用性，本次擬對被評估單位采用資產基礎法與收益法進行評估。截至目前，相關評估工作正在進行中，正式評估報告，將在本次交易草案公告時一并披露。 |
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| 華興會計事務所會計師 江葉瑜：大家好！我是福建華興會計師事務所(特殊普通合伙)審計合伙人江葉瑜。我們事務所作為本次重組的上市公司財務報表審計機構以及備考報告審閱機構，按照中國注冊會計師審計準則的規定計劃和執行審計工作，委派熟悉企業會計準則的專業團隊參與審計工作，相關注冊會計師嚴格遵守中國注冊會計師職業道德守則，按風險導向的審計理念，周密計劃、合理安排審計工作，并結合企業經營特點，有針對性地實施審計程序，以有效實現審計目標。截至目前，審計相關工作仍在進行中。謝謝大家！ |
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瑞華會計事務所會計師 陸煒煒：大家好！我們接受廈華電子的委托，對標的公司福光股份2015年、2016年和2017年1-6月的財務報表進行審計。
我們按照中國注冊會計師審計準則的規定開展工作，執行了盤點、函證、走訪、憑證檢查等審計程序。
通過上述程序的執行，我們認為，標的公司的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了福建福光2015年12月31日、2016年12月31日、2017年6月30日的財務狀況以及2015年度、2016年度、2017年1-6月的經營成果。
謝謝大家！ |
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華西證券副總裁 張昊宇：大家下午好，下面由我來為大家介紹項目組截至目前在廈華電子重大資產重組項目中所做的工作：
2018年1月8日廈華電子與國融證券解除合作協議，同日，華西證券與其簽訂了合作協議并開展盡職調查工作。受聘以來我們嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《內容與格式準則第26號》、《財務顧問業務指引》、《財務顧問管理辦法》、《股票上市規則》等有關法律、法規的要求，對標的公司及廈華電子的法律問題、財務問題、業務情況開展、信息披露等開展盡職調查工作。
首先，鑒于上市公司已披露了重組預案，我們秉著保護上市公司和中小股東利益的原則，就重組方案的確定過程和披露內容與上市公司、標的公司、其他中介機構進行了深入交流。
其次，針對標的公司主營業務收入的真實性及日常經營的合法合規性，我們對生產、銷售、采購各環節的主管人員進行訪談，收集標的公司及其分子公司各環節相關業務合同、入庫單、出庫單、發票、記賬憑證等證據，走訪福光股份及各分子公司的各行政主管部門、客戶、供應商等。
再次，我們依據重組管理辦法等相關法律法規的規定，對上市公司已披露的材料進行了核查，對本次重組交易對方及未參與本次交易的其他股東的歷史沿革、股權結構、內部決策程序、關聯關系、表決權委托、有無后續股權安排等情況進行了核查。同時，我們對標的公司、廈華電子的主要資產及合法合規性進行核查，收集標的公司及其全部分子公司的相關證照、合同、工商信息、會議資料等文件，核實標的公司生產經營的相關業務資質，確認標的公司的資產權屬。
最后，我們結合行業數據、行業政策，同行業上市公司披露的數據，對標的公司的業務數據進行分析,，驗證其財務指標的真實性及波動的原因，核實業績承諾快速增長內在合理性。
上述工作正在收尾中，我們將盡快結合盡職調查情況履行內核程序并出具重組預案的核查意見。
謝謝大家！ |
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| 主持人－廈華電子董秘 林志欽：感謝鄭總的匯報。下面進行本次會議議程第五項，有請本次交易的獨立財務顧問華西證券股份有限公司張昊宇先生、審計機構瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）陸煒煒先生、福建華興會計師事務所（特殊普通合伙）江葉瑜先生、評估機構福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司林栩先生、法律顧問上海市錦天城律師事務所龐景先生依次對本次重大資產重組的盡職調查、審計、法律意見、評估等工作進行說明。 |
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福光股份董事兼副總經理 鄭秋：各位媒體朋友大家好，我是福光股份有限公司董事兼副總經理鄭秋，下面我從福光股份生產經營情況、競爭優勢、未來規劃等方面給大家做一個簡單介紹。
1、公司生產經營情況
福光股份系專業從事光學鏡頭、光學元組件等產品科研生產的高新技術企業，是國家“神舟”系列航天工程配套產品制造商，中國安防百強企業。主要產品廣泛應用于空間觀測、航天工程及各軍種軍事裝備等領域以及安防監控、紅外熱成像等民用領域。
福光股份注重技術的傳承和創新，踐行軍民融合的發展道路，設立了軍品、民品兩大技術創新平臺，被評為國家技術創新示范企業。在自主創新的基礎上，福光股份積極開展產學研合作，加強與中科院及軍工集團所屬科研院所的合作，建立了院士專家工作站，合作開展“高清視頻監控鏡頭及模組”等項目，進一步豐富了福光股份技術創新資源和技術成果。
2、公司競爭優勢
在公司高速發展過程中，公司在技術創新、產品類型、客戶資源及品牌等方面形成了自己的優勢，另外公司從成立至今積極探索和踐行軍民融合的發展道路，逐步建立了特色的“軍民融合”創新發展平臺。
（1）技術創新優勢
光學鏡頭產品研發、生產的技術復雜，涉及光、機、電等多領域交叉學科，需要出色的多學科技術人才才能保證公司技術創新和長遠發展。
公司持續加強與中科院、軍工集團所屬科研院所、各大高校開展產學研合作，如長春光機所、成都光電所、西安應用光學研究所、西安光機所、國家天文臺、浙江大學、北京理工大學、哈爾濱工業大學、清華大學等，進行大口徑、大靶面、多光譜、非球面等高端專業鏡頭的合作研發。同時，公司不定期邀請研究所研究員為研發部人員授課，引進研究院研究生不斷擴充公司人才梯隊。
公司通過院士專家工作站集聚和培育創新人才，進一步提高自主創新能力。2015年，公司獲得“福建省院士專家示范工作站”榮譽稱號，2016年榮獲“全國示范院士專家工作站”稱號。
公司的人才團隊建設受到了國家、省、市各級單位的高度認可，被評為高新技術企業、福建省級企業技術中心、國家技術創新示范企業等
（2）產品類型
公司產品系列齊全，涵蓋了從紫外、可見光、近紅外、到中長波紅外熱成像的波段。齊全的產品品種規格、豐富的產品線，可滿足下游客戶不同層次的“一站式”采購需求。
公司成功研制了不同口徑的太空觀測鏡頭，參與中國載人航天工程神五、神六、神七、“嫦娥探月”以及各類國家重大航天工程。公司研制的連續變焦電視跟蹤鏡頭，具有大變倍比、大相對孔徑、連續變焦、自動聚焦、高光軸穩定性、環境適應性強等特點，應用于各軍種光電跟蹤制導武器裝備中；可見光、紅外、激光多光合一光學系統，具備全天候、全天時的特點，應用于無人機、武裝直升機、軍艦、導彈、雷達、周界監視系統等。
公司產品系列涵蓋由百萬像素至4K超高清的日夜兩用監控鏡頭、魚眼鏡頭、長焦透霧鏡頭、車載鏡頭、一體機鏡頭、熱成像鏡頭等。變焦鏡頭焦距及鏡頭口徑參數可以滿足視頻監控、智能交通、平安城市、邊防海防、森林防火、物聯網、汽車電子、機器視覺等領域的應用。
在安防鏡頭方面，公司率先研發推出多款不同像素的高清監控鏡頭，有力推動了我國安防鏡頭國產化的進程。
在紅外熱成像鏡頭方面，公司生產中波、長波、制冷、非制冷等各類紅外鏡頭，具有大倍率、小型化、中長波變焦、光軸穩定、工作溫度范圍達-40℃-80℃等特點，應用于測溫測濕、檢測報警、紅外遙感、紅外防偽等。
（3）客戶資源
擁有大客戶資源對公司的技術創新、市場占有率、品牌影響力和盈利水平等具有重大影響，是本行業競爭的關鍵要素。定制產品方面，公司客戶囊括了中國科學院、中國電子科技集團公司、中國航天科技集團、中國航空工業集團公司、中國兵器工業集團公司、中國船舶工業集團公司等軍工集團及下屬科研院所。
在安防監控市場上，公司更是與遍及全球的跨國安防設備巨頭形成了長期穩定的合作，如海康威視、大華股份、宇視科技、同為、華為、天地偉業，晶睿通訊，瑞典安訊士，德國博世安防，美國霍尼韋爾、泰科、Arecont Vision，加拿大Avigilon等。
（4）軍民融合政策的支持
公司前身為“國營八四六一廠”，2004年公司成立后即承接了“國營八四六一廠”的軍工資產和光學技術人才，至今積極探索和踐行軍民融合的發展道路。
2017年12月，國務院辦公廳發布《國務院辦公廳關于推動國防科技工業軍民融合深度發展的意見》（國辦發[2017]91號），意見中強調“積極引入社會資本參與軍工企業股份制改造。
目前軍民融合的發展與政策支持有利于提高管理和生產效率，為增強國防建設提供重要支撐，在政策大力扶持和軍工裝備升級的巨大需求下，擁有核心技術的福光股份將迎來新一輪發展機遇。
3、未來發展
公司將繼續深耕安防監控市場，鞏固加強與客戶大華股份、海康威視、安訊士、博世安防等國內外大型安防設備商的合作，抓住智能家居、物聯網、智慧城市等帶來的新機遇，不斷增加現有客戶訂單，提升客戶反應速度，保持公司的市場領先地位。
同時，依托先進的產品和技術，深化與颯特紅外、同致電子的合作力度，積極切入國內外紅外熱像儀、汽車電子企業的供應鏈體系，深度開拓車載鏡頭、紅外熱成像等市場。
未來公司將繼續引進國際先進的光學研發、檢測、加工裝備和軟件系統，提升技術創新條件；除此以外，公司將繼續深入貫徹軍民融合創新機制，研發團隊科學分工、靈活合作，通過“高精度天文望遠鏡”、“大靶面高分辨率日夜兩用系列高清鏡頭”、“高變焦倍數一體機”等一系列研發項目的開展，深入推進軍用、安防、車載、紅外等光學鏡頭各領域的技術創新，鞏固公司在光學鏡頭行業的技術領先地位。
公司以“更高、更遠、更清晰”為使命，繼續依托軍民融合平臺，開展產學研合作，不斷加大研發投入和人才培養力度，持續提升產品核心競爭力，提高光學鏡頭加工生產自動化智能化水平。同時，公司將進一步著力開拓車載鏡頭、紅外熱成像鏡頭等新興市場，為更多行業客戶提供光學鏡頭解決方案，力爭成為世界光學鏡頭行業領軍企業！
4、業績承諾的合理性
公司業績承諾是以資產評估中收益法的預估值為基礎作出的，在進行評估預測時主要考慮了以下幾個因素：
（1）行業發展前景良好， 2012年-2016年全球安防監控鏡頭市場銷售額的年均復合增長率是11.5%。2012-2016年，公司安防監控鏡頭銷售額從9555萬元，增長至42209萬元，年均復合增長率為44.97%。公司產品的增長率遠高于市場平均水平。
（2）公司與下游行業的優勢企業形成了長期穩定的合作，主要客戶業務持續增長，增速遠高于市場平均水平。
（3）公司行業地位居于前列，公司作為全球領先的專業光學鏡頭生產商，在安防監控鏡頭領域多年，市場占有率逐年提升，2012年市場占有率1.83%，2016年增長至11.74%。
（4）公司不斷開發行業發展趨勢和客戶需求的新產品，推動公司業績不斷增長。
（5）公司在技術創新、產品類型、客戶資源及品牌等方面形成了自己的優勢，另外公司從成立至今積極探索和踐行軍民融合的發展道路，逐步建立了特色的“軍民融合”創新發展平臺。
（6）公司近年毛利率均保持在30%，且高于同行業平均水平，盈利能力較強。
5、實現業績補償的保障措施
（1）根據《業績補償協議》，若發生需要進行業績補償的情況，業績補償義務人先以其所持有上市公司的股份補償，股份補償不足部分以現金進行補償。
（2）為增強業績承諾補償的操作性和可實現性，業績承諾義務人承諾其以標的公司股權認購取得的上市公司股份于業績承諾期屆滿，業績承諾義務人無需履行業績承諾補償義務或業績承諾補償義務全部履行完畢后，全部解除限售。
上述措施為業績承諾義務人履行補償義務提供了有效保障。
這是以上我匯報的情況，謝謝大家。 |
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| 主持人－廈華電子董秘 林志欽：感謝黃老師的發言，下面進行本次會議議程第四項，有請標的公司董事兼副總經理鄭秋先生為我們介紹標的資產所處的行業狀況、生產經營情況及未來發展規劃、業績承諾、業績補償承諾的可行性及保障措施等內容。 |
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廈華電子獨立董事 黃健雄：各位媒體朋友下午好！
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》及《廈門華僑電子股份有限公司章程》等有關規定，我作為公司的獨立董事，已經審閱了公司董事會提供的《廈門華僑電子股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要等相關文件，現就本次重組中評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和交易定價的公允性發表意見如下：
公司為本次交易之目的聘請的資產評估機構具有相關資格證書和從事證券期貨相關業務資格，公司聘請資產評估機構的選聘程序合法合規，該機構及其經辦資產評估師與公司及交易對方之間除正常的業務往來關系外，不存在其他關聯關系。
本次交易涉及的最終交易價格將以經本次交易聘請的評估機構資產評估報告評定的評估值為基礎，并經各方協商一致確定，本次重大資產重組的資產定價具有公允性、合理性，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益。
待本次交易所涉及標的資產的評估工作完成后，公司將就本次交易事項的相關內容再次召集董事會會議進行審議，屆時我們將就相關事項再次發表意見。
以上是我們獨立董事對本次交易所聘請的評估機構的獨立性等事項發表的意見，謝謝大家。 |
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| 主持人－廈華電子董秘 林志欽：感謝劉總的發言，下面進行本次會議議程第三項，有請公司獨立董事黃健雄先生對評估機構或者估值機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和交易定價的公允性發表意見。 |
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廈華電子總經理 劉剛：大家下午好，下面由我來為大家就本次重大資產重組的背景、必要性、交易定價原則、標的資產的估值合理性等相關事項做說明。
第一、本次交易的背景
（一）上市公司積極謀求業務轉型
廈華電子原主營業務為彩電及配件銷售，近年來隨著彩電行業由顯像管電視向LCD電視轉型，消費者人均擁有彩電數量日趨飽和，彩電行業收入增長放緩，公司業績增長乏力，2010至2013年公司收入和凈利潤逐年下滑，2013年合并報表虧損34,911.79萬元。
依據公司當時所處行業的發展前景和資產負債及實際經營情況，2013年11月6日，公司相關股東方簽訂《關于廈門華僑電子股份有限公司之股份轉讓框架協議》及補充協議，約定華映科技及其控股股東百慕大映管、華映吳江、建發集團將協助公司于2014年12月31日前，全力對現有資產、負債和人員完成必要的清理，以減輕經營負擔，降低財務風險，從而盡快實現業務轉型。
基于上述原因，公司在完成原有訂單后，已于2014年4月1日起停止彩電業務生產，即原有的主營業務已基本停頓；并且根據各方股東確認，公司于2014年12月31日已經基本完成資產、負債、人員清理工作。2014年度公司實現營業收入22,415.73萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為-23,069.20萬元。2015年，公司拓展了電子產品采購與銷售業務，實現營業收入21,677.28萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為1,399.03萬元。2016年度公司實現營業收入37,297.27萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為-510.21萬元，仍無法在短期內改變主營業務羸弱、盈利能力不足、核心競爭力缺乏、經營狀況一般的局面。為了改善公司的持續盈利能力和抗風險能力，保護全體股東特別是中小股東的利益，廈華電子擬注入具有較強盈利能力和持續經營能力的優質資產，實現主營業務轉型，改善公司經營狀況，使公司未來得以健康地持續經營發展。
（二）軍民融合發展提速，實現軍工經濟民用效應產業化
中共中央政治局2017年1月召開會議，決定設立中央軍民融合發展委員會，由習近平任主任，委員會是中央層面軍民融合發展重大問題的決策和議事協調機構。2017年12月，國務院辦公廳發布《國務院辦公廳關于推動國防科技工業軍民融合深度發展的意見》（國辦發[2017]91號），意見中強調“積極引入社會資本參與軍工企業股份制改造。修訂軍工企業股份制改造分類指導目錄，科學劃分軍工企業國有獨資、國有絕對控股、國有相對控股、國有參股等控制類別，除戰略武器等特殊領域外，在確保安全保密的前提下，支持符合要求的各類投資主體參與軍工企業股份制改造。按照完善治理、強化激勵、突出主業、提高效率的要求，積極穩妥推動軍工企業混合所有制改革，鼓勵符合條件的軍工企業上市或將軍工資產注入上市公司，建立軍工獨立董事制度，探索建立國家特殊管理制度。充分發揮國有企業混合所有制改革試點示范帶動作用，及時推廣相關經驗”。
目前軍民融合的發展有利于提高管理和生產效率，為增強國防建設提供重要支撐，在政策大力扶持和軍工裝備升級的巨大需求下，擁有核心技術的民參軍企業將迎來新一輪發展機遇。近年來我國密集出臺對于軍民融合的支持政策，這說明軍民融合發展已經進入實質性推進階段，軍民融合已經上升到國家戰略。
自2005年以來，全國已有500余家民營企業獲得武器裝備科研生產許可，1000余項民用技術應用于裝備研發，26個軍民融合產業基地也陸續在各省市逐步建立，軍民融合已在全國鋪開，無論是從產品和技術形態上來講，還是從地域上來看，軍民融合都取得了顯著成果。
“軍轉民”是特指軍事裝備等軍品的生產設備和人員向民用生產領域轉移，實踐表明，最先進的技術往往產生或首先應用于國防科技工業，如計算機技術、全球衛星導航定位系統等軍用技術應用到民用領域后，都催生出規模龐大的民用高技術產業，推動軍用技術向民用領域擴散，為工業轉型升級提供重要支撐。在《軍用技術轉民用推廣目錄（2016年度）》中，將“大尺寸高質量單晶金剛石制備與應用”、“全景視覺監控系統”、“頭戴式3D手術顯微鏡”、“三維CT工業無損檢測系統”、“翼龍系列無人機”、“輕小型高性能紅外熱像儀”、“邊海防視頻監控站”、“車載觀察儀”、“手持測距熱像儀”、“網絡化多譜段成像偵測系統”等與光學鏡頭生產技術與應用領域相關內容列入軍轉民推薦項目。
構建軍民融合的創新體系，是當前世界新科技革命不斷發展對我國現代化建設提出的緊迫要求，是提高國家科技競爭力的緊迫要求，是國家利益和國家目標的集中體現。光學鏡頭制造企業需把握機遇，有效利用國防科技工業產出的大量先進成果，推動先進、成熟、適用的軍用技術向民用領域轉移，對于促進國民經濟發展、帶動產業轉型升級具有重要意義。
第二、本次重大資產重組的必要性
本次交易公司收購福光股份61.67%的股權，福光股份將成為公司的控股子公司。
本次交易前，上市公司于2014年逐步清理了彩電及配件銷售，于2015年開始經營電子產品的采購與銷售業務，但是上市公司近年來主營業務羸弱、盈利能力不足、核心競爭力缺乏、經營狀況一般，亟需建立新的業務發展方向，構建核心競爭力，改善經營狀況，提升盈利能力。
借助本次交易，公司轉型從事盈利能力較強，發展前景廣闊的業務，實現上市公司主營業務的轉型，從根本上改善公司的經營狀況，提高公司的資產質量，增強公司的盈利能力和可持續發展能力，以實現上市公司股東的利益最大化。
通過本次交易，公司將持有福光股份61.67%的股權。根據《業績承諾補償協議》，業績承諾人承諾福光股份于2017年度、2018年度、2019年度、2020年度應實現的凈利潤（扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤）合計不低于63,800.00萬元，否則業績承諾人將按照《業績承諾補償協議》之約定對上市公司進行補償。本次交易完成后，上市公司盈利能力將得到大幅提升，有利于保護全體股東特別是中小股東的利益，實現利益相關方共贏的局面。
第三、關于本次交易定價原則、標的資產的估值合理性
本次交易的評估基準日為2017年6月30日。截至本預案簽署日，標的資產的評估工作尚未完成。
經初步估算，福光股份100%股權于評估基準日的預估值為260,000.00萬元，較經審計凈資產（合并口徑）增值197,434.45萬元，增值率為315.56%。按照交易方案，廈華電子擬向福光股份6名股東發行股份及支付現金購買其持有的福光股份61.67%的股權，因此，本次標的資產交易金額暫定為160,332.76萬元。
因為本預案中福光股份100%股權的的預估值尚未經正式評估確認，標的資產的最終交割價格以具有證券業務資質的資產評估機構出具的資產評估報告為依據，由交易各方協商確定。
第四、關于信息風險提示，希望大家注意我們交易預案和交易預案回復過程中，相關的風險提示。
謝謝大家。 |
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| 主持人－廈華電子董秘 林志欽：感謝張總。下面進行本次會議議程第二項，有請廈華電子董事兼總經理劉剛先生對本次重組的必要性、交易定價原則、標的資產的估值合理性等情況進行說明。 |
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華西證券副總裁 張昊宇：各位領導、各位來賓、新聞媒體的各位朋友們，下面由我介紹本次重組方案的情況。
一、重組方案介紹
本次交易標的資產為福光股份61.67%的股權，本次交易包括兩部分：發行股份及支付現金購買資產和發行股份募集配套資金。
（一）發行股份及支付現金購買資產
上市公司與福光股份部分股東簽署《發行股份及支付現金購買資產協議》，擬以發行股份及支付現金的方式購買其持有的福光股份61.67%的股權。
經公司聘請的評估機構中興評估預估，福光股份100%股權于評估基準日2017年6月30日的預估值為260,000.00萬元。按照交易方案，廈華電子擬向福光股份6名股東發行股份及支付現金購買其持有的福光股份61.67%的股權，因此，本次標的資產交易金額暫定為160,332.76萬元。其中，交易對價的61.33%，即98,332.76萬元以發行股份的方式支付，交易對價的38.67%，即62,000.00萬元以現金方式支付。
上市公司擬通過發行股份及支付現金方式收購福光股份61.67%的股權，發行股份價格為第八屆董事會第二十八次會議決議公告日前60個交易日公司股票交易均價的90%，即6.84元/股。
本次交易完成后，廈華電子將持有福光股份61.67%的股權，福光股份將成為上市公司的控股子公司。
（二）發行股份募集配套資金
為支付本次交易的現金對價、本次交易的中介機構費用及相關稅費，上市公司擬通過向配套融資認購方鷹潭當代非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過64,000.00萬元，不超過本次發行股份擬購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過發行前上市公司總股本的20%。
本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提。若本次交易募集配套資金未被中國證監會核準或配套資金未能及時足額募集，則現金支付價款由廈華電子以自籌資金支付。
二、標的資產的評估與作價情況
本次交易的評估基準日為2017年6月30日。截至本預案及其摘要簽署日，標的資產的評估工作尚未完成。
經初步估算，福光股份100%股權于評估基準日的預估值為260,000.00萬元，較經審計凈資產（合并口徑）增值197,434.45萬元，增值率為315.56%。按照交易方案，廈華電子擬向福光股份6名股東發行股份及支付現金購買其持有的福光股份61.67%的股權，因此，本次標的資產交易金額暫定為160,332.76萬元。
因為本預案及其摘要中福光股份100%股權的預估值尚未經正式評估確認，與最終評估結果可能存有一定差異，特提請投資者注意。本次交易涉及的標的資產評估結果將在后續公告中予以披露。
三、股份鎖定期
（一）發行股份及支付現金購買資產
根據《重組辦法》等有關法律、法規和本次交易資產的實際情況，為增強業績承諾補償的操作性和可實現性，中融投資、聚誠投資、眾盛投資、瑞盈投資以標的公司股權認購取得的上市公司股份于業績承諾期屆滿，無需履行業績承諾補償義務或業績承諾補償義務全部履行完畢后，全部解除限售。
恒隆投資、豐茂運德承諾因本次交易取得的上市公司股份自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓。
本次交易結束后，交易對方由于上市公司送股、轉增股本而對應新增取得的上市公司股份，亦應遵守上述鎖定和解鎖要求。
（二）發行股份募集配套資金
鷹潭當代在上市公司本次配套融資中認購的上市公司股份，自發行結束之日起36個月內不得轉讓（包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過大宗交易、協議方式轉讓）。本次發行結束后，在上述限售期內，鷹潭當代由于上市公司送股、轉增股本等原因而新增取得的上市公司股份，亦應遵守上述鎖定要求。
四、業績承諾與補償安排
上市公司與業績承諾人同意根據中興評估對標的資產正式出具的評估報告中，采用收益法對標的公司股份進行評估的評估值所依據的業績承諾期內的預測利潤情況為參考，協商確定業績承諾人對標的公司在業績承諾期的凈利潤承諾數。
根據中興評估采用收益法對標的資產進行評估的預估值，業績承諾人向上市公司承諾，標的公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年度實現的凈利潤數（扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤）分別不低于人民幣7,700萬元、12,500萬元、18,300萬元和25,300萬元，2017年至2020年四年累計不低于63,800萬元（以下簡稱“承諾凈利潤數”）。
上市公司與業績承諾人同意，在中興評估對標的資產正式出具評估報告后，各方將以評估報告中列明的用于確定標的資產評估價值的標的資產對應的2017到2020年度凈利潤預測數為基礎，最終確定業績承諾人在上述各年度的凈利潤承諾數。屆時，各方應當及時簽署補充協議予以明確。
若相關業績補償方案在上市公司公告后被證券監管部門、上交所要求修改的，則在經各方協商一致后按照證券監管部門、上交所的要求進行修改。
各方同意并確認，若標的公司在業績承諾期間累計實現的實際凈利潤數未達到業績承諾期間承諾的累計凈利潤數，則業績承諾人同意根據協議的約定以股份回購方式和/或支付現金方式對上市公司進行補償。股份回購方式，系由上市公司以總價1.00元的價格回購業績承諾人所持有的上市公司的相應部分股份并注銷。
五、本次交易構成重大資產重組，構成關聯交易，不構成重組上市 （一）本次交易構成重大資產重組
本次交易標的資產為福光股份61.67%股權。根據廈華電子、福光股份2016年度經審計財務數據及交易定價情況，根據《重組辦法》第十二條的規定，本次交易構成重大資產重組。同時，本次交易涉及發行股份購買資產及募集配套資金，需經中國證監會并購重組委審核，取得中國證監會核準后方可實施。
（二）本次交易構成關聯交易
本次交易募集配套資金的認購方鷹潭當代的實際控制人為上市公司董事長王春芳。王春芳控制的公司認購上市公司募集配套資金發行股份的行為，構成關聯交易。
鑒于本次交易構成關聯交易，根據《重組辦法》和《上市規則》，公司在召開董事會審議本次交易相關事項時，關聯董事回避表決，相關事項經非關聯董事表決通過。公司在召開股東大會審議本次交易相關事項時，關聯股東將回避表決，相關事項需經非關聯股東表決通過。
（三）本次交易不構成重組上市
本次交易前，王春芳和王玲玲為公司實際控制人。王春芳持有上市公司5.00%的股份。王玲玲及其控制的贛州鑫域、北京德昌行合計持有上市公司20.35%的股份。王春芳與王玲玲為兄妹關系，系一致行動人。因此，王春芳、王玲玲、贛州鑫域、北京德昌行合計持有上市公司25.35%的股份，為上市公司第一大股東。
同時，根據《上市公司收購管理辦法》，中融投資及其一致行動人，通過本次交易后將合計持有上市公司13.96%的股份，為上市公司第二大股東。因此，本次交易后，上市公司實際控制人仍為王春芳和王玲玲。同時考慮配套融資情況，鑒于鷹潭當代的實際控制人為王春芳，本次交易完成后，王春芳及王玲玲共同控制公司的股權比例將進一步提升。
綜上所述，本次交易未導致公司控制權發生變化，本次交易不屬于《重組辦法》第十三條規定的情形，因此本次交易不構成重組上市。
以上為本次重組方案的概況。謝謝大家！ |
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主持人-廈華電子董秘 林志欽：尊敬的各位領導、各位來賓，新聞媒體的朋友們：大家下午好！
今天，廈門華僑電子股份有限公司在上海證券交易所交易大廳舉行媒體說明會，就投資者、社會各界、新聞媒體關注的熱點問題進行報告和說明。公司很榮幸通過這個平臺與市場各方進行一次坦誠的溝通。我是廈華電子董事會秘書林志欽，很高興為大家主持本次媒體說明會。
廈華電子自2017年7月24日起因籌劃重大事項停牌，并于2017年12月30日對外披露了此次重組事項的相關預案。2018年1月16日，公司收到上海證券交易所下發的《關于對廈門華僑電子股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》》（上證公函【2018】0076號）。按照《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》和《問詢函》的要求，公司在此召開本次重大資產重組的媒體說明會，并邀請了各大媒體和機構參會，旨在確保廣大投資者通過今天的會議，全面了解本次重大資產重組的情況。非常感謝各位媒體朋友出席本次說明會，也非常感謝各位投資者對本次資產重組的關注和支持。
下面，請允許我介紹一下出席本次媒體說明會的各方代表。
首先，歡迎中證中小投資者服務中心的老師。
參加本次媒體說明會的媒體代表有：中國證券報、上海證券報、證券日報、東方財富網、經濟觀察報、每日經濟新聞以及證券市場周刊.紅周刊記者朋友們。
各位媒體朋友的蒞臨將為廈華電子與廣大投資者架起一座溝通的橋梁，希望通過本次充分的交流，能夠使投資者特別是廣大中小投資者更全面地了解廈華電子本次重大資產重組的整體情況。為此，讓我們以熱烈的掌聲歡迎各位媒體朋友的到來！
下面為大家介紹參加本次說明會的上市公司領導，他們是：
廈門華僑電子股份有限公司實際控制人王玲玲女士、本公司董事王東紅先生、董事兼總經理劉剛先生、獨立董事黃健雄先生以及董事會秘書林志欽先生。
下面介紹參加本次說明會的標的公司以及交易對方的相關領導：福建福光股份有限公司實際控制人、董事長何文波先生、董事兼副總經理鄭秋先生、財務總監劉笑生先生、保密辦主任黃健先生。
還有參加說明會的中介機構代表，他們是：
本次交易獨立財務顧問華西證券股份有限公司張昊宇先生；
本次交易法律顧問上海市錦天城律師事務所龐景先生；
本次交易評估機構福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司林栩先生；
本次交易審計機構福建華興會計師事務所（特殊普通合伙）江葉瑜先生和瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）陸煒煒先生。
在此，我代表公司對大家的到來表示熱烈的歡迎和衷心的感謝，謝謝大家！
下面，我們進入到正式的會議議程。
本次會議議程第一項：首先，有請本次重大資產重組的獨立財務顧問華西證券股份有限公司張昊宇先生介紹本次重大資產重組的方案。 |
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| 管理員：廈華電子重大資產重組媒體說明會將于2018年1月25日下午14:00-16:00召開 |
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