主持人： 感謝朱鈺峰先生的致辭。本次媒體說明會投服中心和媒體朋友們都提出了寶貴的意見，各方也進行了充分的交流和溝通，我們也將全力做好后續的各項工作，保證本次重大資產重組的順利推進。
最后，再次向在場的各位媒體朋友和交易所的各位老師表示感謝，本次的媒體說明會到此結束，謝謝大家！ |
|
|
協鑫智慧能源 朱鈺峰：尊敬的各位領導、各位媒體朋友，本次媒體說明會接近尾聲。在此我謹代表江蘇霞客環保色紡股份有限公司對今日到場的投服中心領導和各位媒體朋友表示誠摯的感謝，感謝大家在百忙之中出席本次媒體說明會，感謝大家長期以來對公司發展的大力支持和關心。同時感謝所有中介機構對本次重大資產重組的辛勤付出，也感謝現場工作人員的努力。
目前國際能源格局正在發生深刻的改變，能源變革的本質是主體能源更替和開發方式的轉變，創新在其中扮演了關鍵性的作用，中國電力體制改革深化推進到今天，如何加快轉型、創新發展是能源企業共同面對的時代命題，我們理解如下：
一、能源變革是大勢所趨，可再生能源將成為未來發展的主要增長極；
二、能源結構日趨優化，微能網將成為能源變革開辟新空間；
三、是技術創新打破能源價格壁壘，用戶將成為未來能源市場的核心資源。
最后，我們認為未來的能源系統主要具有以下的特征，技術上，未來能源系統將與先進的通信信息技術、互聯網、物聯網、大數據和云計算等深度融合，系統的智能化、自動化、數字化、網絡化水平將得到空前的發展。形態上，未來能源系統將以電為核心，冷、熱、氣、水等多類能源合理匹配，集中式與分布式供能能夠系統的協調互補、高效運行。內涵上，未來能源系統將滿足不同的用戶多樣化、個性化的需求，形成不同的定制化套餐。
霞客環保后續的發展也將圍繞上述能源變革的領域與方向持續投入，我們真誠地希望在公司未來的發展道路上能夠一如既往的得到廣大投資者和媒體朋友的關心和支持。我們也會始終如一遵守上市公司的規定，嚴格信息披露，保護廣大投資者的合法權益。同時我們也歡迎大家通過各種形式和我們保持溝通與互動，讓大家充分了解公司業務情況和成長規劃，并給予我們指導和幫助，我們有信心讓霞客環保保持健康發展，用實際行動回饋社會和廣大投資者。
最后，在本次媒體說明會上各位媒體朋友提出的寶貴意見，各方也進行了充分的溝通與交流，我們對此表示衷心的感謝！再次感謝各位媒體朋友出席媒體說明會，也感謝各位投資者對公司本次交易的關注和支持，謝謝大家！ |
|
|
| 主持人：感謝各位領導、各位媒體朋友們的參與！由于時間關系，現場問答環節暫時告一段落，后面大家如果繼續有問題，也可以和我們朱鈺峰主席、上市公司張建軍董事長、標的公司的費智董事、總經理進行進一步的交流。接下來我們有請朱鈺峰先生致答謝詞。 |
|
|
協鑫智慧能源 朱鈺峰：最近總書記開了民營企業座談會以后，總理又連續開了兩次關于落地執行的會議。作為協鑫集團能源企業來講，在之前一段時間明顯的變化還是有的。我們已經連續跟四家大行簽了總對總協議，包括很多金融機構總部都開了很多次對接會議，包括江蘇省昨天也開了民營企業座談會，我們書記和省長都出來講話，給大家吃了“定心丸”，所以我們對此還是很有信心的，落地的政策我想應該也會很快得到有力的執行。
目前民營企業除了面臨融資難融資貴的問題外，還存在：
（1）三高問題。企業稅費等非技術性成本高，原材料成本、勞動力成本高，土地、水、電、氣等要素成本高。
（2）“補貼難”。近期國務院召開常務會議指出要抓緊開展專項清欠行動，解決政府部門和國有大企業拖欠民營企業賬款問題，建立臺賬，“限時清零”。總理提出要激勵金融部門主動作為，財政部要“挺身而出”，我們盼望這個進程能更快一點。
（3）創新障礙。戰略性新興產業核心知識產權（IP）基本上都在歐美國家，技術引進和人才引進日益敏感；知識產權侵權易、保護難，研發積極性受影響；研發產品在產品驗證和市場推廣初期，缺乏政府采購等大力支持。
針對以上，我們建議建立流動性應急補充基金和政府擔保機制，設立戰略性新興產業引導基金和專項補貼機制，幫助產業龍頭、就業大戶、戰略新興行業等關鍵重點民企開辟政策對接綠色通道和“政企銀直通車”，加大對知識產權侵權行為的執法力度和處罰力度等。
作為國內領先的非公有制清潔能源和能源互聯網領軍示范企業，協鑫集團28年專注如一，堅守能源主業做專做精做透，爭做愛國敬業、守法經營、創業創新、回報社會的典范，弘揚企業家精神，在能源轉型升級中主動發揮示范帶動作用，在穩定增長、促進創新、增加就業等方面力爭更大貢獻。 |
|
|
21世紀經濟報道：大家好！我們最近一直很關注中國的民營企業和民營經濟的發展，前不久習總書記也在北京召開了民營企業家座談會，包括通威等一些光伏行業代表也在發言，就反映了光伏行業的困難。之前我們采訪的時候，劉主席也跟我們講過，今年“5·31”之后光伏行業停產停工損失超過2000億元，很多上市公司市值縮水了3000億元。請問，自從習總書記開完座談會之后，各部委、銀行等機構都出臺了救援民營企業的措施，請問朱主席您作為協鑫智慧能源新任法人代表，現在接到政策落地情況怎么樣？目前還有沒有什么困難需要有關部門，或者呼吁什么樣的政支援？
謝謝！ |
|
|
| 主持人：感謝證券時報，由于時間關系，我們再開放最后一個問題。有請21世紀經濟報道記者提問。 |
|
|
| 證券時報：請結合可比交易案例的市盈率、市凈率情況說明本次交易定價合理性？ |
|
|
| 主持人：謝謝每日經濟觀察記者提問，現在有請證券時報老師提問。 |
|
|
上海申威評估 李志峰：前次重組時，以2015年12月31日為評估基準日協鑫智慧能源100%股權的評估值為45.38億元。本次重組，以2018年6月30日為評估基準日，協鑫智慧能源100%股權預估值目前為52.28億元，較前次估值有所上升。其合理性說明如下：
（1）本次重組業績承諾的總額高于前次重組業績承諾水平
前次重組2016年、2017年、2018年、2019年四年承諾的合并報表范圍扣非歸母凈利潤總和為168,200萬元；本次重組2018年、2019年、2020年、2021年四年承諾的合并報表范圍扣非歸母凈利潤總和為178,512萬元。本次重組4年業績承諾的總額高于前次重組。
（2）標的公司近年來儲備項目眾多，未來兩年迎來風電、天然氣熱電聯產投產高峰期
標的公司協鑫智慧能源近年來儲備項目眾多，涉及領域包括風力發電、垃圾發電、燃機熱電聯產、配售電、能源服務等，已在預案相關章節披露。截止2018年6月30日，在建/擬建項目達到33個，規劃總裝機容量達到3,841.7MW。其中，12個風電項目預計未來1-2年內將陸續投產，這些風電及天然氣熱電聯產、垃圾發電等其他新項目的產能釋放后將幫助標的公司實現利潤快速增長。
預評估及盈利預測時納入測算范圍的項目均為已運營項目、在建項目或6個月以內將核準開工的確定性較高的儲備項目，標的公司已經結合自身資金情況、項目建設進度等因素針對每個項目制定了資金投入計劃或預算安排。同時，對于現有運營電廠，標的公司也將不斷通過技術改造降低消耗，通過拓展供熱市場增加提升收入，通過提高檢修及備品備件的國產化率等增加收入節省開支的措施以降低成本，提升盈利能力。
綜合來看本次交易標的公司估值較前次重組時有所提高具有合理性。
回答完畢，謝謝大家。 |
|
|
| 每日經濟觀察：我有個關于估值的問題。公司曾于2015年末公告，45億元收購標的協鑫有限。而公司本次重組公告稱協鑫智慧能源90%股權,初步作價為47.05億元。請說明估值差異的原因？ |
|
|
| 主持人：感謝證券日報記者提問，下面有請每日經濟觀察記者提問。 |
|
|
華泰聯合 宋健：我來回答這個問題。霞客環保跟上海其辰就協鑫智慧能源的股權購買意向的時候，首先是進行了談判，首先接觸的是上海其辰，并簽署了意向協議。根據上市公司信息披露管理有關要求，就有信息披露義務，就公告了《購買資產意向書》，大股東簽署《購買資產意向書》后，上市公司與標的方其他股東進行了持續有效的溝通，部分股東也希望參與到本次重組。
本次交易完成后，上市公司將持續積極的與未參與本次交易的協鑫智慧能源的其他股東交流磋商，根據雙方實際的訴求，制定合法合規切實可行的后續處理方案。
回答完畢，謝謝！ |
|
|
| 主持人：感謝鈺峰總。關于具體的交易方案，有請華泰聯合宋總進行補充說明。 |
|
|
協鑫智慧能源 朱鈺峰：大家都知道，2015年的時候我們就已經跟霞客環保有一次交易，非常臨近交易完成的時候，后來因為涉及海外資產回歸的事情就停下來了，我們也做了其他的嘗試。但是在2月份協鑫通過協鑫科技取得了霞客環保的控制權。2017年11月份有7家中概公司通過并購重組回到A股市場，第一家就是360，到后面一共有7家。隨著360回歸并在境內實現重組上市，目前的境內資本市場環境及投資人與前次重組時相比，更加包容與成熟。2018年10月19日，中國證監會例行新聞發布會上通報近期并購重組監管工作情況，表示將積極支持優質境外上市公司中資企業參與A股上市公司并購重組，不斷提升A股上市公司質量。自去年11月以來，已有7家中概股公司通過上市公司并購重組回歸A股市場，回歸渠道進一步暢通。對于此類并購，將采取同境內企業并購同類標準，一視同仁，不設任何額外門檻。
我們相信，此次重組的順利實施，既能幫助霞客環保走出困境，也能達成協鑫智慧能源一直以來登陸資本市場的愿望，最終實現雙贏。 |
|
|
| 主持人：關于第一個問題，為什么借殼協鑫智慧能源，是基于什么樣的考慮，有請朱鈺峰董事長回答。 |
|
|
證券日報：我有兩個問題請教一下，一個是關于協鑫智慧能源和霞客環保的淵源，第二個是關于交易的方案。
第一個問題，早在2015年，智慧能源曾經籌劃借殼霞客環保。2017年6月，霞客環保發布公告，鑒于標的資產涉及海外上市公司資產回歸A股，而當時有關監管政策尚未明確，故而終止前次重組。本次智慧能源再次選擇借殼霞客環保是基于什么考慮？
第二個問題，關于交易方案，2018年10月16日，霞客環保對外發布了重大資產重組提示性公告，公告中提到，公司與上海其辰簽訂了購買資產意向書，擬收購上海其辰投資管理有限公司持有的協鑫智慧能源80%的股權。在最新出爐的交易方案中，收購協鑫智慧能源的股權比例從80%上調至90%。這是出于什么考慮？
謝謝！ |
|
|
| 主持人：感謝上海證券報，下面有請證券日報記者提問。 |
|
|
協鑫智慧能源 朱鈺峰：本次交易的標的資產為協鑫智慧能源90%的股權。本次交易完成后，上市公司原有主要經營性資產已置出，并將持有協鑫智慧能源90%股權。協鑫智慧能源專注于清潔能源項目的開發、投資和運營管理，以及相關領域的綜合能源服務，現已成為中國領先的非公有制清潔能源發電及熱電聯產運營商和服務商之一，目前主要包括燃機熱電聯產、風力發電、垃圾發電、生物質發電、燃煤熱電聯產、需求側管理、配售電、節能服務、儲能、微能網等。因此，上市公司將成為一家以清潔能源發電及熱電聯產為主業，同時涉及互聯網+智慧能源服務的企業。協鑫智慧能源近年來經營規模不斷擴大，未來盈利能力和資產規模有望進一步提升，為上市公司的持續經營提供堅實保障。
我們下一輪會往清潔能源發電，除了鞏固原有發電資產的經營，保證它的利潤以外，另外我們會增加一部分的投入，就是能源互聯網、綜合能源服務、儲能、售電、節能、需求側管理。這次電力體制改革相信大家做了很多的研究。在我們原有的穩定回報，或者比較良好的回報基礎上再增加增值服務，對公司未來是比較大的轉型，從原來單一業務轉成多元的綜合能源服務商，這是我們這次上市的主要目的。
對整個公司來講，經過幾年的發展，會完成我們當初提出的向綜合能源服務商轉型的總體目標。
關于三年業績如何達成，剛剛費總也做了介紹，未來幾年裝機容量除了傳統的以外，還有很大一部分是垃圾發電風電發電，。垃圾發電是比較穩定的回報，一開始說清楚了回報率，價格沒有市場波動情況。關于風電，由于風電價格原材料、設備不斷下降，離國補補貼差額是很小很小一部分，現在都提倡在明年、后年都要做到平價，而且我們所投資的風電沒有在紅色區域，我們不存在限電的問題，這是我們一貫投資策略，而我們決定投資方向的時候，我們對這個把關是非常嚴格的。所以為看得到未來增長是在幾個方向，而不是單一方向，所以對我們未來年度利潤保證是非常有信心的，而且是根據我們自己的儲備和建設項目都進行反推過來的。
謝謝！ |
|
|
| 上海證券報：這次重組受到大家的關注，剛才幾位高管也進行了介紹，這次注入的協鑫智慧能源業務范圍是非常廣的，未來風電、垃圾風電、生物質發電等等業務是全部要注入嗎？是一次性注入還是分批注入？另外，對上市公司下一步的發展又怎樣的規劃和期待？因為我們也有三年業績增長承諾，未來我們會通過哪些工作來履行業績承諾？ |
|
|
| 主持人：感謝中國能源報提問。下面有請上海證券報提問。 |
|
|
協鑫智慧能源 費智：我簡單把有關情況作個交流。
我們的綜合能源服務是以智慧能源為主的綜合能源服務，是將能源生產、傳輸、存儲、消費以及能源市場深度融合的能源產業發展新形態，具有設備智能、多能協同、信息對稱、供需分散、系統扁平、交易開放等主要特征。在全球新一輪科技革命和產業變革中，互聯網理念、先進信息技術與能源產業深度融合，正在推動能源互聯網新技術、新模式和新業態的興起。
放眼當今能源發展，傳統的單一發電、單一輸電時代一去不復返，我們已經全面開啟了“互聯網+”智慧能源時代。新時代的能源發展對我們提出了清潔化、智能化、高效化、安全可靠的要求。協鑫為什么適合做“互聯網+”智慧能源？
二十余年來，協鑫智慧能源聚焦長三角、珠三角、京津冀等經濟發達地區的產業園區，大力布局熱電聯產和各種業態清潔能源項目，不僅積累了豐富的項目開發、建設、運營及管理經驗，也積累了規模優質用戶，為開展“源-網-售-用-云”能源互聯網服務，加快從能源生產商向清潔能源綜合服務商轉型創造了極為有利條件，奠定了堅實基礎。
在能源供給側，協鑫智慧能源經營業態覆蓋天然氣發電、風力發電、生物質能發電、地熱發電等清潔能源，可再生能源領域，運營及在建項目的總裝機容量逾4,000MW，清潔能源裝機容量占比逾80%，國內遙遙領先。
在能源網絡建設方面，我們在近20個國家級、省級開發區，擁有近1000公里集中供熱及供冷管網，覆蓋1200余家大型工業熱用戶；積極響應國家電改推行，在江蘇、安徽、河南布局了3個以清潔能源綜合利用為主的新型配電網項目；大力開發微能源網，已建成蘇州工業園區國家多能互補示范工程、互聯網+智慧能源示范工程，新能源微電網示范工程等一批國家級示范項目。例如，協鑫能源中心微能網項目，融合了風、光、地熱、天然氣、儲能等多種供能形式，能源效率超過70%，清潔能源消納實現100%，并且可實現并網、離網無縫切換，智能調控。
在能源銷售方面，我們積極響應國家電力體制改革，開展“售電、售熱、售冷”等綜合能源交易業務。截至2017年底，已在全國15省擁有20張售電牌照。2017年底，在全國最大規模電力交易市場上，簽約電量破百億千瓦時，交易量全國領先。著力拓展用熱市場，2017年蒸汽銷售超過2000萬噸。
在用戶服務方面，協鑫智慧能源旗下的蘇州智電節能科技有限公司具備工業領域電力需求側管理一級資質，傾力開發綜合能源大數據云平臺，管理容量已超過1000萬KVA。聚焦用戶側儲能、移動式儲能、梯次利用儲能、光儲一體化等方向，建成了國內最大的用戶側鋰電池儲能項目、首例用戶側移動鋰電儲能電站等多個示范項目，有力助推了中國儲能產業的發展。
憑借著這些積極探索實踐，協鑫智慧能源獲得了“2016年最佳能源互聯網領軍企業”、“2017年度未來能源創新大獎”“2018中國城市能源變革十大樣板工程”、“2018年度中國儲能產業最佳系統集成解決方案供應商”等一系列重要榮譽。
以上成績的取得，也充分證明了，我們在發展“互聯網+”智慧能源方面擁有得天獨厚的優勢和強勁實力。
“鑫能云”，是協鑫智慧能源探索“互聯網+”智慧能源實踐的產物，也是公司獨創“源-網-售-用-云”能源互聯網模式的智慧內核。
“鑫能云”體系以風、光、儲，天然氣為主的多能分布式能源供給為基礎，以區域外部電源接入為補充，構建匯聚“電網、熱網、氣網、信息網”在內的區域能源互聯網平臺，實現業務流、能量流、信息流的連通、耦合、互動、協同，為區域用戶提供穩定、安全、高效的能源使用服務與可能的增值收益。
在“鑫能云”的開發和應用過程中，我們已經在全國范圍內建立起包括能源大數據用戶、售電用戶、供熱用戶在內的，超過3000家的能源用戶群，取得了一系列科研成果和榮譽。參與制定國家級標準二個、省級二個；申請國家級重點研發計劃課題三個；榮獲國家級獎項四個、申報示范區二十個、申請專利、軟件著作權三十三項。并且，有關的開發創新還在持續產生。
謝謝大家。 |
|
|
| 中國能源報：我們注意到，標的公司對于“互聯網+”智慧能源領域已經有所布局，請介紹一下對于這個領域的理解，以及協鑫智慧能源目前的業務發展情況？ |
|
|
| 主持人：感謝投服中心的提問。下面有請中國能源報記者提問。 |
|
|
協鑫智慧能源 彭毅：大家好！我就剛才投服中心的領導提的問題進行解答。
首先回答關于毛利率的問題。協鑫智慧能源是以清潔能源和熱電聯產為主的公司，它跟其他一些公司相比有兩個特點：第一，業態是多樣化的，不僅有熱電聯產、燃機、垃圾發電、風電和生物質發電等等，還包括能源服務公司，所以它是一個業態多樣化的；第二，多區域經營。雖然協鑫智慧能源最初主要是在江蘇，但是后面擴展到浙江、京津冀和廣東，現在拓展的區域會更廣泛一點。為什么做多樣化？就是為了保持盈利穩定，不會在某一個業態上受到沖擊，或者在某一個區域當中受到沖擊。
我這里可以列另一組毛利率的數據，從2014年至2018年“6·30”的毛利率數據，2014年是17.99%，2015年是22.09%、2016年是25.18%。大家可以看到，這三年的毛利率是一直往上走的。但是到2017年由于國家供給側改革，大宗物資上漲在那一年比較快，所以到2017年我們的毛利率降到20.67%。到2018年“6·30”毛利率是20.18%，從2017年至2018年下降幅度非常有限，毛利率處于穩定的狀態。
這就是我要跟大家匯報毛利率的情況。
再講資產負債率，剛才講了協鑫智慧能源主要是熱電聯產、清潔能源發電和熱電服務，在大背景下公司儲備了很多回報高的項目，在投資下去之后，短期內資產負債率會不可避免的呈現略有上升的狀態。
公司準備采取的措施：第一，前面我們費總已經匯報過了，通過內部挖潛，提高收益水平；第二，篩選高收益率的優質項目進行建設和投產，這是創造價值的，它未來創造價值可以提高收益，同時降低負債水平；第三，考慮本次重組完成之后，利用上市公司進行持續融資，同時拓展其他的融資渠道。
下面我想再從資金保障角度進一步作說明。協鑫智慧能源的資金狀況是比較良好的，如果從報表看，到2018年9月份，貨幣資金的余額將近23億元。另外，公司也非常關注流動性風險管理，為此我們做好了以下幾個準備：一是儲備了較多的現金和授信額度，用于到期債務周轉，其中包括了近期跟工商銀行旗下的工銀投資達成市場化再轉股的合作；二是項目投資和融資期限是非常匹配的，我們的項目融資一般都是12-15年的長期項目貸款；三是做好了良好的資金計劃管理，協鑫智慧能源一直堅持編制年度、季度、月度、周資金計劃，最小的是排到每天有效管理資金。我們相信通過以上措施，能夠使公司后續經營穩健、盈利穩定。
最后，我這里補充作說明，協鑫智慧能源從2015年至2017年凈利潤呈下降的狀態，但是我們看歸母扣非利潤，2016年是扣非的高點。雖然2018年我們承諾的利潤是2億元，但實際我們的凈利潤差不多會達到6億元，當然這一切最終以審計報告為準。
謝謝大家！ |
|
|
協鑫智慧能源 費智：我來回答您的幾個問題，剛才一共提出五個問題，一個是利用小時數，第二個是毛利率，第三個是負債率，第四個是在建項目，第五個是利潤承諾。我來回答利用小時和在建項目的事情，毛利率和負債率由副總經理兼CFO（總會）來回答，利潤承諾也由我來回答。
第一，關于利用小時的問題。你們引用的數據都是確實的，剛剛一進來發給我了，所以我看了一下有關的數字。這里面引用了江蘇省經濟和信息委員會提供的熱電聯產那個表，我這里做一個說明的是什么呢？這張表里面提的熱電聯產是指燃煤的，不是含燃氣的，從容量里面就看得起來，里面的容量只有300萬千瓦，實際上這不是太準確，所以就導致了感覺差異大。
我要補充說明的，江蘇省熱電聯產機組，當然我現在說的熱電聯產包括燃煤、燃機，因為燃機是這幾年新發生的一個業態，所以統計的時候就沒把它放進去（省經濟委數據）。不管是燃煤還是燃機，江蘇省熱電聯產機組定的利用小時規則是上了已熱電，就是熱負荷越高利用小時就越高，它是有一個原則和明確規定辦法的。我分別說一下協鑫智慧能源兩個業態，一個是我們熱電聯產燃機平均利用小時是高于江蘇省同行業水平的。我手上有一些資料，到時候我們進一步核實。就拿2017年協鑫智慧能源三家電廠，就是你剛才列舉的蘇州藍天、北部、無錫藍天，我們是4928小時，江蘇省平均燃機熱電聯產小時大概在4800小時左右，我們是高的，由于的支撐到時候可以提供給你們，這個是燃機的水平；燃煤的水平我們就明顯高了，燃煤，我們在江蘇省的燃煤電廠2017年的利用小時是6054小時，江蘇省的平均小時是5700小時，所以我們也是高的。當然高，不是說我們采取了什么其他方式，而是我們開通了熱負荷，因為江蘇省有規定，是要按照這個規定來的。所以我們的利用小時在江蘇省的區域里面還是有優勢的，下一步我們還要進一步拓展熱負荷，因為在江蘇省熱負荷越高會給你利用小時越高。
第二，關于在建項目的并網時間。您說的事情是事實，現在決定并網因素兩個大：一個是電力的接入系統，一個是天然氣供應管道。比如天然氣管道，是由天然氣供應單位和接收電力單位來提供服務的。應該說我們這些項目的延遲都是由這些引起的，也就是外部的不可控因素引起的，核心就是這兩大塊，一個是電力的接入系統，一個是天然氣供應管道。
針對上述情況，我們進一步總結經驗，并提出措施：第一，籌劃工程建設施工期的時候也適當留有預量，考慮不可控因素，不是我們自己能夠決定的因素來進行合理的規劃工期。
因為外部給我們配套的企業也在看我們，我們不開工他不開工，但是我一旦開工了以后他那邊又不受我控制，所以導致了一些不匹配，所以我們適當的留有余地；第二，嚴格控制標準，特別是我們不能控制的外部的，包括我們內部能夠控制的重要節點，重要工程，我們要等具備條件以后總體上再匹配上去。采取這兩個方式，我們下一步開工建設投產時間會有保障。
當然這幾個項目是有些延期，但是在后面四年承諾利潤里面已經充分考慮了這方面因素，影響不會對我們業績造成影響。
第三，關于利潤承諾的問題。利潤承諾是基于在運的、在建和六個月之內即將核準的項目來做利潤承諾的，也就是說我們這些基礎都是有保障的。我們大數有將近380萬的儲備，這些項目包括了風電、天然氣、垃圾發電，還包括配電網新業務，我們這些利潤承諾都是一個個項目對出來的。因為這些項目的儲備比較多，一些優質資產合理的回報，所以我們認為利潤承諾也是有保障的。
在利潤承諾方面我們還有一個措施，就是內部挖潛。內部挖潛有兩大塊：一是增收，現有業務怎么進行技改和拓展熱負荷；二是節支，原來我們備用備件國產化了，包括檢修原來都是依托于老外，現在我們都是采用自己的或者國內的一些隊伍，這樣對成本下降、利潤率上升都會帶來一些好處。所以，采取一些措施來完成我們的承諾利潤，我們對這個承諾利潤是很有信心的。
還有兩個問題請我們彭總來回答。 |
|
|
| 主持人：感謝投服中心的提問。老師提出三個方面大的問題、五個小的方面的問題。下面就投服老師關心的協鑫智慧能源在江蘇地區發電機組運行時速和江蘇省平均時速比較存在差異的原因和盈利影響。第一個問題我們有請協鑫智慧能源費智總進行回答。 |
|
|
投服中心：二、標的公司預測業績大幅增長的合理性
首先，根據預案，標的公司最近三年一期的資產負債率分別約為61.94%、62.42%、69.19%、71.43%。而本次預案選取的東方能源、天富能源、吉電股份、寧波熱電、富春環保五家同行業可比公司的最近三年一期資產負債率的平均值分別約為53.06%、52.07%、55.94%、56.69%。相對于可比公司，標的公司資產負債率明顯高于同行業公司，且呈上升趨勢。同時，標的公司目前仍有較多新項目處于在建、擬建階段，其資金需求可能使標的公司的資產負債率進一步升高。在此情況下，公司是否會面臨資金短缺困難和償債風險？標的公司如何解決可能面對的財務風險？
其次，預案披露，標的公司目前在建項目達11項，擬建項目22項。對比招股說明書中關于昆山分布式、國電中山、中馬分布式、阜寧再生、永城再生、寶應沼氣發電、天雷風電7項規劃裝機總容量為920.8MW的在建項目并網發電時間，預案披露的7個項目并網發電時間均與招股說明書不同，且均延遲并網。其中，中馬分布式項目并網發電時間延后了15個月。可見，標的公司在建項目并網發電及盈利時間都有不確定性。協鑫智慧能源控股的下屬電廠總裝機容量2，458MW，而標的公司在建及擬建項目的總容量合計達到3，841.7MW。即使標的公司克服資金困難建成以上項目，但仍可能面臨無法按時正常并網發電的可能，這勢必會影響到標的公司的盈利能力。請相關方說明影響在建、擬建項目并網發電時間的因素有哪些，如并網時間一再延遲是否會對公司盈利能力造成較大影響，公司有無應對措施？
預案顯示，上海其辰承諾協鑫智慧能源在2018年至2020年度實現的合并報表范圍和扣非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于20，029萬元、37，699萬元和59，471萬元。若本次重大資產重組無法再2018年度內實施完畢，則業績承諾期延續至2021年度，即協鑫智慧能源在2018年至2021年度實現的合并報表范圍和扣非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于20，029萬元、37，699萬元、59，471萬元和61，313萬元。而標的公司最近三年的凈利潤分別為78，300.93萬元、63，863.36萬元、48，797.98萬元。綜上，在標的公司近三年凈利潤連續大幅下降；資產負債率較高且在建及擬建項目資金需求額大；在建、擬建項目并網發電時間不確定的情況下，而標的公司承諾業績則呈現連續大幅上升趨勢，其合理性是什么？請相關方結合標的公司歷史波動業績說明承諾業績是否可以實現？
以上就是我們的提問，謝謝！ |
|
|
投服中心：大家上午好！非常高興代表投服中心參加此次媒體說明會。霞客環保近年來盈利不佳，通過并購重組裝入優良資產增強盈利能力，是廣大中小投資者所支持的。會前，我們對霞客環保的重組預案和已知的相關信息進行了深入研究，在此提出重組標的公司的未來盈利能力、標的公司預測業績大幅增長的合理性等方面的問題，希望霞客環保及相關放給予進一步解釋：
一、標的公司的未來盈利能力
預案披露，標的公司協鑫智慧能源的主要產品為電力和蒸汽。首先，協鑫智慧能源控股的下屬電廠總裝機容量2，458MW，其中燃機熱電聯產裝機容量1，872MW。而蘇州藍天燃機、蘇州北部燃機、無錫藍天燃機合計裝機容量為1，080MW。2015年至2017年江蘇省熱電聯產機組的年利用小時分別為5，786小時、5，608小時、5，716小時。協鑫智慧能源于2018年1月提交給中國證監會的招股說明書披露，2015年、2016年及2017年前三季度蘇州藍天燃機項目的年平均利用小時數分別為4，921小時、5，199小時、3，729小時；蘇州北部燃機項目的年平均利用小時數分別為4，436小時、5，001小時、3，887小時，無錫藍天燃機項目的年平均利用小時數分別為675小時、3，701小時、3，684小時。請問以上項目的發電機組年利用小時數低于江蘇省平均利用小時數量德國原因是什么？此外，標的公司燃機發電收入占電力銷售收入50%以上，若電廠發電機組利用小時數下降，將直接影響到電廠的生產經營及盈利能力。請問相關項目的發電機組利用小時數長期較低對公司未來盈利能力的影響如何？標的公司有無應對措施？
其次，招股說明書披露，燃煤發電與燃機發電是標的公司營業收入的主要來源，而煤炭、天然氣則是標的公司的主要原料。2014年至2017年三季度，燃煤發電的毛利率分別為25.24%、34.58%、24.38%、4.04%，燃機發電的毛利率分別為15.53%、15.65%、20.80%、18.15%，主營業務的毛利率波動較大。招股說明書顯示，2014年，燃料成本每提高1%、3%、5%對公司主營業務毛利率變動絕對額的影響分別為-0.36%、-1.08%、-1.80%。2015年及2016年相應的變動額絕對值都有所提高，2017年第三季度分別變為-0.68%、-2.04%、-3.40%。結合預案選取的秦皇島港動力末煤（Q5500）與全國液化天然氣LNG價格，并查閱萬得數據庫可知，2015年以來的煤炭與天然氣價格波動較大。其中，煤炭價格從2015年年初開始下降，在2015年11月下降至351元/噸左右。此后，煤炭價格開始上漲，2017年以后一直保持在550元/噸以上，2018年10月以來已上漲到640元/噸以上。而天然氣價格從2015年初開始下降，至2016年6月底下降到2，728元/噸左右，此后開始波動增長，在2017年12月底增長至7，248元/噸左右開始下降，并在2018年9月底至今穩定在4，500元/噸。對比煤炭及天然氣的價格與燃煤發電及燃機發電業務的毛利率可發現，煤炭及天然氣價格的上漲都將使相關業務的毛利率下降。而目前該兩項原材料價格與2016年相比都處于相對高價，在標的公司毛利率受燃料價格影響較大且變動絕對額不斷升高的情況下，標的公司未來經營業績將受到怎樣影響，是否會影響到公司的持續經營能力？對標的資產估值時是否充分考慮以上因素？ |
|
|
| 主持人：感謝評估機構代表的發言，下一個議程是回答現場提問，我們首先有請中證中小投資者服務中心有限責任公司老師提問！ |
|
|
上海申威評資產評估 李志峰：大家好，下面由我對本次交易的評估工作，介紹情況：
本次重大資產重組，評估機構將采用收益法和資產基礎法對擬置出資產進行評估，最終交易價格由交易各方協商確定；評估機構將采用收益法和資產基礎法對擬置入資產進行評估，最終交易價格由交易各方協商確定。
現就評估相關的合規性及合理性介紹如下：
一、評估方法合規性
由于被評估單位有完備的財務資料和資產管理資料可以利用，資產取得成本的有關數據和信息來源較廣，因此本次評估可以采用資產基礎法。
根據對被評估單位經營現狀、經營計劃及發展規劃的了解，以及對其所依托的相關行業、市場的研究分析，標的公司在同行業中具有競爭力，在未來時期里具有可預期的持續經營能力和盈利能力，具備采用收益法評估的條件。
因此，本次評估選擇資產基礎法、收益法作為評估方法，評估方法的選取符合《資產評估執業準則》等相關規章制度及法律法規的要求。
二、評估過程合規性
評估人員在執行本估值業務規程中，遵循法律法規，恪守獨立、客觀和公正的原則。
評估人員在對估值對象產權持有者及管理層提交的盈利預測所涉及的相關重大方面的預測邏輯和計算過程進行了核查，并采用通用的估值模型進行了估算。在估值過程中執行了詢問、函證、核對、監盤、勘查、檢查等方式進行調查，獲取評估業務需要的基礎資料，了解評估對象現狀，關注評估對象法律權屬。同時，履行了分析和計算等核查程。
因此，本次評估過程符合《資產評估執業準則》等相關規章制度及法律法規的要求。
三、評估假設合規性
本次重大資產重組的評估假設主要根據評估準則及評估規范分為基本假設、特殊假設。
（一）基本假設
1、本次評估以本資產評估報告所列明的特定評估目的為基本假設前提；評估范圍僅以委托人或被評估單位提供的資產評估申報表為準；
2、本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，有關資產的現行市價以評估基準日的國內有效價格為依據；
3、國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；
4、針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營；
5、假設公司的經營者是負責的，且公司管理層有能力擔當其職務；
6、除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律法規；
7、假設公司未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方面基本一致；
8、假設公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營范圍、方式與目前方向保持一致；
9、有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等不發生重大變化；
10、無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。
（二）特殊假設
1、被評估單位提供的業務合同以及公司的營業執照、章程，簽署的協議，審計報告、財務資料等所有證據資料是真實的、有效的；
2、公司現有的股東、高層管理人員和核心團隊應持續為公司服務，不在和公司業務有直接競爭的企業擔任職務，公司經營層損害公司運營的個人行為在預測企業未來情況時不作考慮；
3、公司股東不損害公司的利益，經營按照章程和合資合同的規定正常進行；
4、企業的成本費用水平的變化符合歷史發展趨勢，無重大異常變化；
5、企業以前年度及當年簽訂的合同有效，并能得到有效執行；
評估機構做出的上述假設，符合《資產評估執業準則》等相關規章制度及法律法規的要求，符合評估對象的實際情況，評估假設合規、合理。
四、評估結果合理性
截至目前，與本次重大資產重組相關的評估工作尚未完成，評估結果將在后續出具的《評估報告》中體現。 |
|
|
| 主持人：感謝各位中介機構的說明，接下來有請本次重大資產重組評估機構上海申威評資產估有限公司的代表李志峰先生對其職責范圍內的評估工作發表意見。 |
|
|
上海申威評估 李志峰：資產基礎法核查過程及內容主要有：對被評估單位提供的報告期的財務會計報表和資產評估申報表，在評估單位相關人員的配合下，劃分為不同類型，并根據不同類型的資產采用不同的評估方法，核實賬表、賬實是否相符，核實資產狀況。根據核實結果，提請被評估單位補充、修改和完善資產評估申報表。對評估單位提供的評估資料進行了核實，對有關資產法律權屬資料和資料來源進行了必要的查驗，對有關資產的法律權屬進行了必要的關注，對可能影響資產評估的重大事項進行了調查了解。
收益法的核查過程及內容主要有：
（1）主營業務收入的構成情況，主要業務模式，
（2）主要成本構成項目和固定資產折舊和無形資產攤銷、人員人數及工資福利水平等情況，以及原材料價格等情況。
（3）企業當前產能以及未來擬新增擴建產能計劃等。
（4）企業合并范圍內各個經營主體的稅收政策、歷年稅負率等情況。
（5）企業相關房屋土地產權或經營場所租賃情況。
（6）企業未來幾年的經營計劃以及經營策略，包括：市場需求、擬新增擴建產能計劃、成本費用控制等以及未來的主營收入和成本構成及其變化趨勢等。
（7）企業主要經營優勢和風險，包括：國家政策優勢和風險、經營優勢和風險、技術優勢和風險、市場(行業)競爭優勢和風險、財務(債務)風險等。
經過核查，被評估企業的資產狀況及經營狀況處于正常、合理的狀態。
截至目前，相關評估工作正在進行中，評估報告將在本次重大資產重組報告書公告時一并披露。謝謝大家！ |
|
|
| 主持人：感謝馬建萍女士的說明，下面請上海申威評估李志峰先生對本次重大資產重組的核查過程和核查結果進行說明。 |
|
|
| 大華會計師 馬建萍：大家上午好，大華會計師事務所目前正在按照中國注冊會計師審計準則的規定，計劃和實施審計工作，以將對擬置出資產以及擬置入資產的財務報表是否在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映其財務狀況、經營成果及現金流量發表審計意見。同時，我們根據證監會公告[2012]14號文及相關規定對擬置入資產進行財務核查工作。核查工作主要包括：財務核算基礎及內部控制核查、收入確認及主要客戶核查、成本核算及主要供應商核查、關聯方認定及其交易核查、資金流水核查等。截至目前，審計和各項核查工作尚在進行中。 |
|
|
| 主持人：感謝楊君珺女士的說明，下面請大華會計師馬建萍女士對本次重大資產重組的核查過程和核查結果進行說明。 |
|
|
| 國浩律師（北京）事務所 楊君珺：國浩律師（北京）事務所作為本次重組的法律服務機構，根據有關法律法規的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，通過書面審查、實地調查、當面訪談、查詢、函證等方式，對與本次重組有關的法律事項進行了盡職調查，并將在此基礎上提供相關法律意見。 |
|
|
華泰聯合 閻洪霞：大家上午好， 我是華泰聯合的閻洪霞。
一、華泰聯合證券閻洪霞女士就核查過程和核查結果進行說明
在本次重大資產重組中，獨立財務顧問從初期方案擬訂起，即協調交易各方以保護中小投資者和維護上市公司股東利益為前提，進行協商和談判。同時按照《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》等法律法規的規定，對標的資產、交易對方進行詳細核查，主要核查程序包括書面審查、實地調查、當面訪談、查詢、函證等，對中介機構提供的資料進行核實，同時通過自查和中國證券登記結算有限公司查詢等方式檢查上市公司、交易對方、標的、公司、中介機構及其相關人員是否存在利用內幕信息交易的情況，并在上述核查的基礎上出具了獨立財務顧問意見。 |
|
|
| 主持人：感謝費智先生詳細的說明，接下來由各中介機構對本次重大資產重組的核查過程和核查結果進行說明；首先請華泰聯合證券閻洪霞女士對本次重大資產重組的核查過程和核查結果進行說明。 |
|
|
協鑫智慧能源 董事、高管代表 費智：4、新能源微電網
國家發布《推進并網型微電網建設試行辦法》確定了微電網的基本特征、規劃建設、并網管理、運行維護、市場交易、政策支持、監督管理等內容。
公司目前優先拓展江浙滬、珠三角、北京等經濟發達地區的新能源微電網業務；積極推進示范項目，充分發揮現有業務的區域優勢，通過以大帶小、熱冷定電的策略，提升差異化競爭優勢，打造高效、多種能源供給模式，逐步完善可復制的商業模式。
5、儲能業務
公司正積極研究用戶側、電源側、電網側的儲能業務機會與行業動向，主動布局峰谷價差大的區域，通過提供削峰填谷、參與統調、輔助調頻、提升AGC、事故備份等具體服務，拓展儲能業務。
6、碳資產管理
對公司的碳資產進行統籌管理，開展碳配額資產綜合管理、CCER資產管理及碳資產融資等業務。
碳配額資產綜合管理服務包括碳盤查服務、碳排放和碳配額數據分析及預測、碳交易和履約等服務；CCER資產管理包括減排量備案、CCER銷售等服務；利用自有的碳配額資產或CCER資產，通過碳金融產品開創綠色融資的新渠道。
（五）穩步開發海外業務，加強風險管控
公司海外業務開發強調“因地制宜”、“分散布局、相對聚焦”。在國家“一帶一路”戰略指引下，按照“先近后遠，先熟后生，先易后難”的原則，綜合分析雙邊關系、經濟環境、風險收益以及中國企業成功經驗，加強目標國別篩選，重點布局印度尼西亞、泰國、越南、斯里蘭卡、土耳其、東歐等區域；同時結合協鑫智慧能源業務定位，通盤考慮各類項目技術成熟程度、融資渠道、投資規模等因素，加強各業態項目的篩選，重點開發風電、燃機發電及垃圾發電等項目。通過國別篩選以及業態篩選，實現在確保項目收益符合公司要求的同時，最大努力控制項目風險。 |
|
|
協鑫智慧能源 董事、高管代表 費智：各位領導，各位朋友，下面我介紹一下有關標的資產相關的情況。
一、重組標的生產經營情況
協鑫智慧能源專注于清潔能源項目的開發、投資和運營管理，以及相關領域的綜合能源服務，現已成為中國領先的非公有制清潔能源發電及熱電聯產運營商和服務商之一，目前主要包括燃機熱電聯產、風力發電、垃圾發電、生物質發電、燃煤熱電聯產、需求側管理、配售電、節能服務、儲能、微能網等。協鑫智慧能源經營范圍為：清潔能源投資（含天然氣發電、分布式能源、垃圾焚燒發電、風力發電、配電網項目的開發、投資、建設、運營、維護）；能源信息智能化服務；能源技術的科技研發和咨詢服務；能源高效階梯綜合利用；能源大數據服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
協鑫智慧能源在為客戶提供電、熱、冷等能源產品的同時穩步涉足互聯網+智慧能源服務領域，提供能源解決方案及節能降耗服務。
二、重組標的未來發展規劃
（一）優先開發垃圾發電項目，積極拓展“靜脈產業園模式”
1、優先開發垃圾發電業務
根據生活垃圾產生量及所在區域特點，在垃圾焚燒發電項目的基礎上，積極開拓“垃圾焚燒”、“垃圾焚燒、氣化”、“土壤修復”等橫向拓展業務，以及“垃圾收、轉、運，形成城鄉環衛一體化”、“飛灰無害化處理、爐渣綜合利用”等縱向拓展業務，形成一個完整的再生資源產業鏈生態系統，并建立和完善廢棄物收集終端及數字化智能網絡收運系統。
2、積極拓展“靜脈產業園模式”
靜脈產業園垃圾綜合處理項目是集生活垃圾、餐廚、建筑垃圾、污泥、污水、危廢處理、信息互聯等于一體的綜合體，在國內已經逐漸成為環保企業競逐的對象，“十三五”僅餐廚垃圾的無害化處理將達到4萬噸/天。醫療和工業廢棄物與生活垃圾處理放在同等位置。公司將積極拓展以垃圾發電項目為核心的“靜脈產業園”。
3、謹慎開發生物質直燃發電項目
在交通便利、秸稈及農林廢棄物產量高、物流方便的地區，謹慎開發生物質直燃發電項目。
（二）大力開發風電項目，提高可再生能源裝機占比
1、優化布局消納能力較強區域的風電開發
消納能力較強區域的風電項目都接近電網負荷的受端地區，隨著我國風電發展逐步向低風速地區“傾斜”，公司更加重視低風速區域的風資源開發價值，已組織編寫《協鑫智慧能源風電投資開發指導手冊》，為后續開發過程中提供技術支持與參考。
2、因地制宜推動分布式風電開發
因地制宜推動接入低壓配電網的分布式風電開發建設，加快中東部和南方地區陸上風電分布式項目開發。
3、有序推進風電基地的開發工作
根據電力消納及特高壓外送通道建設情況，在國家布局的特高壓風電基地有序推進風電項目開發。優先開發具備平價上網條件的外送風電基地項目。
4、穩妥推進海上風電開發
在目前海上風電政策、技術日趨成熟的形勢下，公司儲備資源，逐步開發，擴大海上風電發展規模。通過與有過海上風電開發、設計經驗的設備或能源企業、設計院廣泛合作，深入研究并最終掌握海上風電設備、建設以及運維等核心技術，最終形成具有特色的開發運維模式，積累經驗。
（三）穩健布局燃機熱電聯產項目，選擇性開發燃氣鍋爐項目
1、重點開發工業園區燃氣熱電項目
在天然氣氣源穩定、上網電價較高、有區域熱負荷需求的經濟發達地區或環保要求較高的國家級開發區、省級開發區等，重點開發燃氣熱電項目。
2、合理布局天然氣調峰電站
在經濟發達、環保調峰壓力大的地區，布局天然氣調峰電站。
3、利用煤改氣機會開發采暖型燃氣熱電項目
主要在北方霧霾嚴重、環保壓力大、天然氣價格較低、居民采暖價格穩定采暖面積大的區域，大力發展大型天然氣熱電聯產機組，解決當地居民采暖和環保問題。
4、因地制宜開發天然氣鍋爐項目
在環保要求高，“煤改氣”需求迫切，熱負荷充足，氣價較低，熱價承受能力較強的區域，暫時不具備建設燃機熱電聯產項目條件的，可有選擇性的開發天然氣鍋爐項目。
（四）積極探索綜合能源服務業務，打造利潤增長點
1、能源大數據和能效管理
能源大數據主要是需求側管理，在做好能源大數據業務的同時，逐步向能效管理業務轉型。通過收取初裝費及年度服務費以及通過按節能產品使用發電量計費或收益分成等形式獲取收入，同時通過規模性采購節能產品降低造價。
2、售電
售電是行業內近1-3年最大創新點，初步形成了差價、分成、貿易等盈利模式；售電初期先以搶占用戶、提高市場占有率為主，兼顧收入和利潤，并同時提高偏差考核機制、實時電力交易的相關能力和技術。
3、配電網
優先選擇相對發達地區的工業園區，參與國家增量配電網項目建設。公司開發初期的增量配電網項目可由國家電網公司控股，公司參股；在積累經驗的基礎上選擇優質項目進行開發。 |
|
|
| 主持人：謝謝朱鈺峰先生的詳細說明，接下來請標的資產協鑫智慧能源股份有限公司董事、總經理費智先生對標的資產的報告期生產經營情況和未來發展規劃等進行說明。 |
|
|
協鑫智慧能源 朱鈺峰：一、交易作價的合理性
本次置入資產和置出資產的最終交易價格將以具有證券期貨業務資格的評估機構出具的相關評估報告載明的評估價值為依據，由交易各方協商確定。截至目前，置入資產和置出資產的審計、評估工作尚在進行中。
（一）擬置出資產的預估情況
上市公司擬將截至評估基準日除保留資產以外的全部資產與負債作為置出資產，與上海其辰持有的協鑫智慧能源75%的股份的等值部分進行置換。
本次擬置出資產的定價以具有證券期貨業務資格的評估機構評估的結果為依據，評估機構將采用收益法和資產基礎法對擬置出資產進行評估，由交易各方協商確定。
截至預案簽署日，擬置出資產的審計、評估工作尚未完成。本次對擬置出資產的預評估采用資產基礎法，評估基準日為2018年6月30日。根據預評估結果，擬置出資產的資產基礎法預估值為26,900.00萬元。
根據《重大資產置換及發行股份購買資產協議》，經交易各方友好協商，以擬置出資產預估值為基礎，本次交易擬置出資產初步作價為26,900.00萬元。
（二）擬置入資產的預估情況
本次交易擬置入資產為上海其辰、成都川商貳號、江蘇一帶一路和秉頤清潔能源持有的協鑫智慧能源90%股權，以2018年6月30日為基準日，評估機構采用收益法對協鑫智慧能源全部權益的價值進行了預評估。根據預評估結果，協鑫智慧能源90%股權的收益法預估值為470,520.00萬元。
根據《重大資產置換及發行股份購買資產協議》，經交易各方友好協商，以擬置入資產預估值為基礎，本次交易擬置入資產初步作價為470,520.00萬元。
二、業績承諾的合規性和合理性
為了維護廣大中小投資者的利益，經霞客環保第六屆董事會第四次會議審議通過，上市公司與上海其辰簽署了《盈利預測補償協議》。上海其辰承諾本次重大資產重組實施完畢后，協鑫智慧能源在2018年度、2019年度和2020年度實現的合并報表范圍扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于20,029萬元、37,699萬元和59,471萬元。若本次重大資產重組無法在2018年度內實施完畢，則業績承諾期延續至2021年度，即上海其辰承諾協鑫智慧能源在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度實現的合并報表范圍扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于20,029萬元、37,699萬元、59,471萬元和61,313萬元。
就此事項，上市公司獨立董事、獨立財務顧問均發表意見“本次交易中上海其辰與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂補償協議，該補償安排措施可行、合理”。 |
|
|
| 主持人：謝謝朱香艷女士的介紹，接下來請標的資產實際控制人朱鈺峰對標的本次交易作價的合理性，業績承諾的合規性和合理性進行說明。 |
|
|
霞客環保 獨立董事 朱香艷：下面，由我就在本次重組過程中上市公司董事、監事及高級管理人員忠實、勤勉義務的履行情況，向大家進行介紹：
首先，負責本次交易及相關事宜的上市公司董事、監事及高級管理人員在認真履行自身本職工作的同時，也就交易方案進行了系統的梳理和全面的論證。此過程中，我們深入了解了標的資產的經營情況，積極配合本次交易中介機構的各項工作，一同推動本次重大資產重組的有序進行。
其次，上市公司董事、監事及高級管理人員嚴格履行信息披露義務，確保本次重大資產重組進程的合規性。
第三，上市公司履行了董事會等內部決策程序，相關會議的召集召開程序、表決程序及方式符合國家有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定。
謝謝大家！ |
|
|
| 主持人：感謝張建軍先生的介紹，接下來請上市公司獨立董事朱香艷女士，對霞客環保董事、監事及高級管理人員在本次重大資產重組項目的推進和籌劃中是否切實履行了忠實、勤勉義務等情況進行說明。 |
|
|
霞客環保 董事長、總經理 張建軍：投服中心的領導，各位媒體朋友，上午好！
下面，由我向大家介紹霞客環保對交易標的及其行業的了解情況：
一、交易標的
協鑫智慧能源專注于清潔能源項目的開發、投資和運營管理，以及相關領域的綜合能源服務，現已成為中國領先的非公有制清潔能源發電及熱電聯產運營商和服務商之一，目前主要包括燃機熱電聯產、風力發電、垃圾發電、生物質發電、燃煤熱電聯產、需求側管理、配售電、節能服務、儲能、微能網等。協鑫智慧能源經營范圍為：清潔能源投資（含天然氣發電、分布式能源、垃圾焚燒發電、風力發電、配電網項目的開發、投資、建設、運營、維護）；能源信息智能化服務；能源技術的科技研發和咨詢服務；能源高效階梯綜合利用；能源大數據服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
協鑫智慧能源在為電網公司、工業園區和城市提供電、熱、冷等能源產品的同時穩步涉足互聯網+智慧能源服務領域，為企業客戶提供能源解決方案及節能降耗服務。
二、所屬行業
協鑫智慧能源主營業務涉及：熱電聯產行業、清潔能源行業、綜合能源服務行業，均具有良好的發展前景，符合全球能源結構變革的趨勢，是我國電力體制改革的發展方向。 |
|
|
| 主持人：謝謝霞客環保實際控制人授權代表朱鈺峰先生的介紹，接下來請上市公司霞客環保股份有限公司董事長、總經理張建軍先生對標的資產的行業狀況、生產經營情況等進行說明。 |
|
|
霞客環保 朱鈺峰：3、本次交易程序合法合規
本次重大資產重組依法進行，由公司董事會提出方案，聘請具有證券業務資格的審計機構、評估機構、律師和獨立財務顧問等中介機構出具相關報告，獲得公司董事會審議通過，并按程序報送監管部門審批。整個交易嚴格履行法律程序，充分保護全體股東利益，尤其是中小股東的利益，不存在損害上市公司及全體股東權益的情形。
4、獨立董事的意見
上市公司的獨立董事根據本次交易的背景、資產定價以及本次交易完成后上市公司的發展前景，對本次交易的方案提交董事會表決前予以事前認可，后續將就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表獨立意見。
綜上所述，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項的規定。
三、承諾履行和上市公司規范運作等情況
截至目前，上市公司及公司董事、監事、高級管理人員作出的各項承諾均在正常履行中。
關于上市公司的規范運作情況介紹如下：本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市規則》等相關法律法規、規范性文件的規定及《公司章程》的約定，建立健全了公司內部管理和控制制度及相關法人治理結構，包括股東大會、董事會、董事會下設專門委員會、監事會、董事會秘書、獨立董事、總經理，并制定了與之相關的議事規則或工作細則并嚴格予以執行。上市公司整體運作較為規范，公司治理情況符合中國證監會及深圳證券交易所有關上市公司治理規范性文件的相關要求。
介紹完畢，謝謝大家！ |
|
|
霞客環保 朱鈺峰：各位媒體朋友，大家好！我是協鑫智慧能源朱鈺峰。接下來由我來說明以下幾個問題。
一、本次重大資產重組的必要性
本次交易前，霞客環保的主營業務為廢棄聚酯的綜合處理、有色聚酯纖維及色紡紗線的研發、生產和銷售。在國內化纖及紗線整體行情下滑的背景下，公司面臨著國內市場需求不足、國際市場競爭加劇、化纖原料價格波動、勞動力成本增加、勞動力結構性短缺、融資成本居高不下等多重困境，利潤嚴重下滑。2014年3月，受提供擔保的擔保圈的財務危機影響，各債權銀行相繼收貸，公司債務危機爆發，大量銀行貸款逾期，被多家債權銀行提起訴訟，銀行存款、土地房屋、生產設備等核心資產被法院凍結查封，經營環境十分嚴峻。經過破產重整后，公司債務結構得到改善，生產經營情況雖有所好轉，但是盈利能力依然較弱。
本次交易完成后，上市公司除保留資產以外，原有經營性資產已置出，并將持有協鑫智慧能源90%股權。協鑫智慧能源專注于清潔能源項目的開發、投資和運營管理，以及相關領域的綜合能源服務，現已成為中國領先的非公有制清潔能源發電及熱電聯產運營商和服務商之一，目前主要包括燃機熱電聯產、風力發電、垃圾發電、生物質發電、燃煤熱電聯產、需求側管理、配售電、節能服務、儲能、微能網等。因此，上市公司將成為一家以清潔能源發電及熱電聯產為主業，同時涉及互聯網+智慧能源服務的企業。協鑫智慧能能源近年來經營規模不斷擴大，未來盈利能力和資產規模有望進一步提升，為上市公司的持續經營提供堅實保障。
二、交易作價的合理性
1、標的資產的定價
本次交易按照相關法律法規的規定依法進行，由上市公司董事會提出方案，并聘請具有證券期貨業務資格的中介機構依據有關規定出具審計、評估等相關報告。截至預案簽署日，標的資產的審計和評估工作正在進行中。上市公司將在相關審計、評估完成后再次召開董事會，編制并披露重組報告書，標的資產的財務數據、資產評估結果將在重組報告書中予以披露。
本次交易中標的資產的交易定價以最終評估報告的評估結果為定價基礎，交易定價經交易雙方協商確定，定價合法、公允，不存在損害上市公司和股東合法利益的情形。
本次交易的資產評估機構及其項目經辦人員與交易標的、交易對方及上市公司均沒有現實和預期的利益關系或沖突，具有充分的獨立性，其出具的評估報告符合客觀、公正、獨立、科學的原則。本次交易中涉及關聯交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并依照公司章程履行合法程序，以充分保護全體股東、特別是中小股東的利益；交易過程將不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項的規定。
2、發行股份的定價
根據《重組管理辦法》第四十五條的規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。
本次交易中，公司發行股份購買資產的股份發行定價基準日為第六屆董事會第四次會議決議公告日，市場參考價確定為定價基準日前20個交易日的公司股票交易均價，該市場參考價的90%為4.6171元/股。經各方協商，本次發行價格確定為4.62元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。
在定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照深交所的相關規則對發行價格進行相應調整。
上述股份發行的定價方式符合相關法律、法規的規定，不存在損害上市公司或其股東的合法權益的情形。 |
|
|
| 主持人：感謝華泰聯合證券宋健先生的介紹，下面，請霞客環保實際控制人授權代表朱鈺峰先生介紹本次重大資產重組的必要性、交易作價的合理性，以及介紹本次重組承諾履行和上市公司規范運作情況。 |
|
|
華泰聯合 獨立財務顧問 宋健：三、本次交易的預估及作價情況
本次置入資產和置出資產的最終交易價格將以具有證券期貨業務資格的評估機構出具的相關評估報告載明的評估價值為依據，由交易各方協商確定。截至預案簽署日，置入資產和置出資產的審計、評估工作尚在進行中。
其中，本次對擬置出資產的預評估采用資產基礎法，評估基準日為2018年6月30日。根據預評估結果，擬置出資產的資產基礎法預估值為26,900.00萬元。
根據《重大資產置換及發行股份購買資產協議》，經交易各方友好協商，以擬置出資產預估值為基礎，本次交易擬置出資產初步作價為26,900.00萬元。
本次交易擬置入資產為上海其辰、成都川商貳號、江蘇一帶一路和秉頤清潔能源持有的協鑫智慧能源90%股權，以2018年6月30日為基準日，評估機構采用收益法對協鑫智慧能源全部權益的價值進行了預評估。根據預評估結果，協鑫智慧能源90%股權的收益法預估值為470,520.00萬元。
根據《重大資產置換及發行股份購買資產協議》，經交易各方友好協商，以擬置入資產預估值為基礎，本次交易擬置入資產初步作價為470,520.00萬元。
四、本次交易的盈利承諾及業績補償
根據上市公司與上海其辰簽署的《盈利預測補償協議》，上海其辰承諾本次重大資產重組實施完畢后，協鑫智慧能源在2018 年度、2019 年度和2020 年度實現的合并報表范圍扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于20,029萬元、37,699萬元和59,471萬元。若本次重大資產重組無法在2018 年度內實施完畢，則業績承諾期延續至2021年度，即上海其辰承諾協鑫智慧能源在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度實現的合并報表范圍扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于20,029萬元、37,699萬元、59,471萬元和61,313萬元。
若協鑫智慧能源在業績承諾期內累計實際實現的合并報表范圍扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤低于累計承諾凈利潤，則上海其辰應首先以通過本次交易取得的上市公司股份進行補償；前述股份不足補償的，由上海其辰以從二級市場購買或其他合法方式取得的上市公司股份進行補償。股份補償總數達到本次發行股份購買資產的發行股份總數的90%后仍需進行補償的，上海其辰將自主選擇采用現金或股份的形式繼續進行補償，直至覆蓋上海其辰應補償的全部金額。上海其辰累積補償的總金額不超過標的資產的交易作價。
交易雙方已簽署《盈利預測補償協議》具體補償辦法及補償安排請參考本次交易預案相關章節。約定了具體的補償機制，將在較大程度上保障上市公司及廣大中小股東的利益，有利于降低本次重組的風險。
五、本次交易尚需履行的審批程序包括：
1、上市公司職工代表大會審議通過與本次交易相關的職工安置方案；
2、上市公司董事會、股東大會審議通過本次交易正式方案；
3、上市公司股東大會審議通過豁免上海其辰及其一致行動人因本次發行觸發的要約收購義務；
4、中國證監會核準本次交易；
上述批準或核準屬于本次交易的前提條件。本次交易能否取得公司股東大會、政府主管部門的批準或核準存在不確定性，而最終取得批準或核準的時間也存在不確定性，提請投資者注意相關風險。
以上為本次交易方案的簡要概況，謝謝大家。介紹完畢，謝謝大家！ |
|
|
華泰聯合獨立財務顧問 宋健：下面由我對霞客環保本次重大資產重組的方案進行簡要介紹。
一、本次交易方案概要
本次交易方案包括：（一）重大資產置換；（二）發行股份購買資產。上述重大資產置換和發行股份購買資產同時生效、互為前提，任何一項因未獲得所需的批準（包括但不限于相關交易方內部有權審批機構及相關監管機構批準）而無法付諸實施，則另一項交易不予實施。
本次交易的主要內容如下：
（一）重大資產置換
上市公司擬將截至評估基準日除保留資產以外的全部資產與負債作為置出資產，與標的資產中上海其辰持有的協鑫智慧能源75%股權的等值部分進行置換。
以2018年6月30日為評估基準日，本次交易擬置出資產的預估值為26,900.00萬元。置出資產最終交易價格以具有證券期貨業務資格的評估機構出具的置出資產的相關評估報告載明的評估價值為依據，由交易各方協商確定。
（二）發行股份購買資產
經交易各方協商一致，擬置入資產與擬置出資產交易作價的差額部分由上市公司以發行股份的方式向上海其辰、成都川商貳號、江蘇一帶一路及秉頤清潔能源購買。
本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司第六屆董事會第四次會議決議公告日，本次發行股份購買資產的股份發行價格為4.62元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票均價的90%（即4.6171元/股），符合《重組辦法》的相關規定。
定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，本次發行價格將根據中國證監會及深交所的相關規定進行相應調整，發行股數也隨之進行調整。
以上為本次交易方案的簡要概況。
二、本次交易構成關聯交易、重大資產重組和重組上市的說明
（一）本次交易構成重大資產重組
本次交易的標的資產為協鑫智慧能源90%股權，協鑫智慧能源截至2017年12月31日未經審計的資產總額、資產凈額及2017年度營業收入占上市公司同期經審計的合并財務報表相關指標均達到50%以上。
根據《重組辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。同時，本次交易涉及向特定對象發行股份購買資產，根據《重組辦法》規定，本次交易需提交中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核并經中國證監會核準后方可實施。
（二）本次交易構成重組上市
2018年2月協鑫科技成為霞客環保的第一大股東，朱共山先生成為霞客環保實際控制人。
朱共山先生控制的協鑫智慧能源截至2017年12月31日未經審計的資產總額、資產凈額，2017年度營業收入、凈利潤占上市公司同期經審計的合并財務報表相關指標，以及上市公司為購買資產發行的股份占上市公司本次交易首次董事會決議公告日前一個交易日股份的比例均達到100%以上，且本次交易將導致上市公司主營業務發生根本變化。
由于本次交易發生在自控制權發生變更之日起60個月內，根據《重組辦法》的相關規定，本次交易構成重組上市。
（三）本次交易構成關聯交易
本次交易的交易對方中，上海其辰與上市公司的實際控制人均為朱共山先生，且交易完成后，上海其辰將成為上市公司的控股股東；秉頤清潔能源的執行事務合伙人朱鈺峰先生系朱共山先生的直系親屬，秉頤清潔能源為上市公司關聯方。根據《股票上市規則》的相關規定，故本次交易構成關聯交易。
本公司在召集董事會、股東大會審議相關議案時，將嚴格執行關聯交易回避表決相關制度。 |
|
|
| 主持人：首先，有請本次獨立財務顧問華泰聯合證券有限責任公司代表宋健先生介紹本次重大資產重組方案。大家歡迎。 |
|
|
主持人：尊敬的各位領導、各位來賓、新聞媒體的朋友們：
大家上午好！我是霞客環保副總經理、董事會秘書馬君健，也是本次會議的主持人。在此我謹代表霞客環保，誠摯歡迎 大家參加本次重大資產重組媒體說明會。
霞客環保2018年10月16日發布《關于籌劃重大資產重組的提示性公告》，各方積極推進本次的重組工作。2018年11月6日，公司披露了重組預案及相關公告，并于11月6日起按重大資產重組事項進行停牌。根據證監會重組問答解答和深交所《股票上市規則》、《重大資產重組媒體說明會備忘錄》的規定，我們今天在這里召開霞客環保重大資產重組媒體說明會，就本次重大資產重組事項與各方領導、伙伴、媒體朋友進行積極、深入的溝通，并就市場及投資者關注的問題進行交流，公司希望廣大投資者通過媒體說明會，全面了解本次重大資產重組的情況。 |
|
|
| 網絡直播管理員：霞客環保重大資產重組媒體說明會將于11月15日上午9:30-10.30召開，敬請期待！ |
|
|