| 提示：以下文字由速記稿改編，未經發言者審核，如需轉載或引用請謹慎！上證路演中心不承擔引用以下文字所引發的任何后果。 |
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主持人：謝謝湖北正信律師事務所的意見。本次媒體說明會，各位領導和媒體記者都來參會，并且中投服和相關的媒體提出了寶貴的意見，進行了充分的交流，我們對此表示衷心的感謝。我們真誠地希望公司在未來的發展道路上，能夠繼續得到大家的支持。同時，公司也將創造各種條件加強與媒體、廣大投資者的互動和溝通，讓各方進一步了解中珠醫療的發展。
最后，再次感謝中投服、媒體記者出席本次會議，感謝各位投資者對公司的關注和支持。本次媒體說明會到此結束，謝謝大家！ |
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正信律師合伙人 漆賢高：我們律師事務所派了兩名見證律師到現場進行見證，現在給我一分鐘時間，我和我的另外一位同時，我們核對一下今天的意見。
我們正信律師事務所的兩名律師，受中珠醫療的委托，對本次媒體說明會進行了現場見證，我們核查了本次媒體說明會召集、召開程序、參會人員以及相關的信息披露情況，現在我宣布結論，經湖北正信律師事務所律師見證，本次中珠醫療本次重大資產重組媒體說明會的會議通知、召開程序、參會人員以及截至目前的信息披露均符合相關法律法規以及《媒體說明會指引》的有關規定。我們將另行制作見證法律意見書，報上市公司一并披露，謝謝大家！ |
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| 主持人：各位媒體朋友、各位領導、各位來賓，因為已經到了4點，所以今天的媒體現場提問環節到此結束，會后我們會根據今天速記的情況做適當的整理，同時公司將會對媒體說明會的相關情況進行公告，請大家以公告的內容為準。接下來我們進入本次會議最后一項議程，請湖北正信律師事務所漆賢高律師發表會議見證意見。有請！ |
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| 中珠醫療財務總監 劉志堅：康澤藥業小股東后續收購的問題，我來做一個回答。本次交易中中珠醫療主要目的是為了進一步的發展醫療板塊主營業務，尋求標的公司和上市公司的業務協同發展。上市公司通過收購康澤藥業74.52%的股權，已經可以起到控股協同發展的目的。同時標的公司康澤藥業股東人數較多，一共有400多個股東。上市公司在披露重組預案前，時間比較緊張，我們重組三個多月的時間，所以在有限的時間里面，除了控股股東之外，我們只和20余個中小股東達成了收購意向，而且康澤藥業大股東已承諾按照上市公司收購康澤藥業中小股東的價格去收購其他的中小股東所持有的股權。從而也保證公平對待的其他中小股東的權益。因此截至目前上市公司收購康澤藥業74.52%股份以后，沒有后續購買剩余股權的計劃和安排。本次交易也不以交易對方完成小股東收購或承諾完成小股東收購為前提，謝謝大家！ |
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| 主持人：我稍微補充一下，廣發證券是持有康澤藥業股份是3.42%，低于5%，不影響它在解除康澤藥業財務顧問之后擔任本次交易財務顧問的資格。剛才這位媒體朋友的第二個問題是關于估值，之前我們已經反復回答了，這里就不再重復。剛才投服中心的老師有一個問題我們漏掉了沒有回答，就是關于剩余25.47%的小股東怎么安排。現在請上市公司財務總監劉總再把這個問題回答一下。 |
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| 中珠醫療董事會秘書 李偉：本次重大資產重組目前只是預案階段，經與浙江愛德多次磋商，雙方就核心條款的調整不能達成一致，經雙方友好協商之后公司擬調整收購方案，不再收購浙江愛德。在后期對康澤藥業收購中，廣發證券2014年既為康澤藥業的保薦機構，對康澤藥業更為熟悉和了解，財務顧問變更之后將更有利于推進本次重大資產重組，因而在雙方友好協商的基礎上，雙方擬終止國金證券為本次重大資產重組的財務顧問協議，擬聘廣發證券為本次重組的財務顧問。在此，公司對國金證券在本次重大資產重組過程中所做出的努力表示感謝。 |
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| 主持人：關于第一個問題也就是換券商的問題，我們請上市公司的董秘李偉先生給予回答。 |
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證券日報記者提問：我是來自證券日報的記者。我想問一下我們今天有講到主辦券商原來是國金，現在突然換成了廣發，我想問一下這個考量是什么？因為我看到廣發證券是并購標的康澤藥業的股東之一。
第二個問題是康澤藥業2016年6月增資時估值是14.82億元，原因在于基本面發生大幅提升，問一下公司說明一下基本面提升的情況以及估值增加的合理性。謝謝！ |
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正中珠江高級經理 劉清：針對這個問題我們將財務報表中現金流量相關的科目也是按照這種勾稽關系進行了分析。根據我們的分析2016年度的公司營業收入換算為含稅收入和新增的債權后與現金流量表中銷售商品提供的現金是相差6億多元。2016年度公司營業成本換算為含稅的成本和新增債務后與現金流量表中的購買商品，支付的現金相差也是6億多元，不是你說的4億多元，我們已經分析過這個數字，我覺得你說的相差可能是沒有把營業成本換算成含稅的營業成本。造成收到的貨款和折后貨款相差6億多元的原因是什么？主要是因為康澤藥業2016年度從客戶那里收到的銀行承兌匯票背書支付給了供應商，這一部分沒有資金流，所以這種差異是合理的，現金流表是準確的，這個差異對評估不會產生影響。
為什么并購方案中沒有公布詳細的經營數據，因為根據預案的規定，是不需要公布詳細的經營數據，詳細的經營數據會在審計后和重組報告書一起公布。謝謝！ |
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| 主持人：這個問題由康澤的會計師，廣東正中珠江會計師事務所的劉清回答。 |
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| 證券市場周刊·紅周刊記者提問：中珠醫療相關方領導下午好！我代表紅周刊向公司提一個問題。在本次交易中被收購標的康澤藥業曾在新三板掛牌交易，其披露過2017年快報和2016年年報，就2016年年報來看，公司無論是營收和采購方面的數據都有一定的問題，從財務勾稽關系來看，公司含稅營收與現金流和新增債權之間相差了6億元，而含稅采購總額與現金流和新增債務之間也相差了近來4億元，請問導致公司營收和采購數據出現較大誤差的原因是什么？這是否對公司評估帶來很大影響。與此同時公司為什么在并并購方案中沒有公布詳細的經營數據。謝謝！ |
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| 主持人：這次媒體說明會是在4點結束，現在還有10分鐘，還有哪位媒體朋友提問。 |
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康澤藥業總經理 許澤燕：證券時報的這位記者，你好！康澤從2003年成立到現在已經十多年，這十多年根據行業政策的環境大變化一直不斷調整公司的商業模式，現在累計這么多年下來，康澤具有四大核心競爭優勢。
第一是產品優勢。康澤藥業大部分合規進口的外資藥品的分銷商，公司外資藥品收入比例超過一半，除外資藥品以外康澤藥業和國內主要的一線藥品品牌商建立了良好的合作關系，國內藥廠數量超過1000個，合作品種超過6000個，公司銷售的藥品以慢性病處方藥。一方面慢病藥銷售具有較強的客戶黏性，有利于客戶的積累和穩定。另一方面公司順應了目前處方外流的行業發展大趨勢。這是第一個核心優勢。
第二個核心優勢是全資質、全平臺的優勢。公司的主營業務分為B2B、B2C，線下連鎖藥店和線下批發四個板塊，是全國為數不多的同時持有醫藥批發、零售連鎖、B2B以及B2C四證，批發零售一體，線上線下結合的綜合性綜合藥品分銷平臺，公司通過四大業務板塊可以為廠家提供一體化的銷售解決方案，提升了對廠家的服務能力，公司將批發業務的優勢嫁接到零售業務，保證了零售業務品種規格齊全，同時也降低了零售業務的成本。由于廠家在貨源緊缺的情況下會優先保障零售業務，使公司作為零批一體的企業，批發業務也同樣能享受到了廠家貨源的優先保障。同時批發業務也同時可以享受廠家針對零售連鎖的相關營銷政策，比如獲得某個廠家產品的專供規格等這樣的特殊政策。
第三大核心優勢是公司覆蓋了零售終端客戶數量上的優勢�？禎伤帢I是一家面向全國的零售終端醫藥流通企業，是國內為數不多的全國性的民營終端配送企業之一，覆蓋了零售藥店和民營醫院、第三終端。公司借助自身的優勢向零售終端輸出自己的核心產品，并向小連鎖和單體藥店輸出管理，發展藥店托管模式。目前醫藥分家，藥品零加成，控制藥占比，新招標方案等醫改政策將會導致醫院藥品銷售快速減少，社會藥店藥品銷售相應增加，以零售終端為目標客戶的康澤藥業將迎來巨大的行業發展機遇。
第四大優勢是康澤的團隊優勢�？禎傻膱F隊是由醫學專業背景，外資藥品運營團隊創立的。康澤藥業的運營團隊具有25年的醫藥流通經驗，是行業內為數不多同時具備線上線下批發、線上線下零售四個業務運營管理經驗團隊之一，公司團隊長期受外資藥廠對分銷商的嚴格要求，對公司進行規范管理，積累了能夠適應外資藥廠要求的先進管理經驗。團隊從業25年以來緊跟行業政策和市場變化，持續創新商業模式，使公司長期作為行業創新標桿和新政試點的示范單位。截至目前康澤藥業的發展順應了醫藥分家，加快提高行業集中度，“兩票制”，控制藥占比，醫保控費，藥品零加成，新招標政策，藥店分級管理，網售處方藥等重大行業政策，顯示出公司團隊制定的發展戰略的前瞻性。
以上四點是康澤目前跟其他同行相比的幾個核心優勢。謝謝！ |
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| 主持人：這個問題請康澤藥業的許總回答這位朋友的問題。 |
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| 證券時報記者提問：我是證券時報的記者。我就問一個問題。對比醫療流通行業的同行，尤其是以藥店診所這樣的基層機構為主要陣地的一些行業龍頭企業，我們收購的標的有哪些競爭優勢？謝謝！ |
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主持人：這位記者朋友的問題由我來簡單回答一下，就是關于收購愛德。因為愛德是一個比較成熟的醫院，在浙江杭州，是一個規模非常大的一個醫院。我們收購的目的是為了中珠醫療產業延伸，我們本來就是在醫療服務方面，比較看重這個領域，浙江愛德符合我們的產業發展方向。至于為什么后續發生了變更，是因為隨著監管環境的變化，對一些交易的核心條款可能有一些新的要求，我們通過對新的監管政策的學習跟相關方面的溝通，一些核心條款比如說估值方面、利潤承諾方面，我們針對新的監管環境希望做出一些調整，但是由于雙方在這方面沒有達成一致，所以本次收購暫時不考慮浙江愛德。浙江愛德不收購不影響本次繼續構成重大資產重組。這是第一個問題。
關于第二個問題，公司的收購，剛才財務總監已經介紹了，我們賬上還有18億現金，對于中珠醫療這么一個轉型醫療公司來說，通過外延式的并購，尋求一個估值合理有潛力的標的是上市公司發展的一個首選。至于風險方面的考慮，由于市場上普遍有一定的行規，對估值有一定的要求，現在市場上優質標的也不容易找，所以為什么看到許多上市公司屢次重大資產重組之后也談不成，這是基于雙方對價格、對交易條件的差異，因為商業談判總是有各自的要求，作為賣方來說他想賣的高一點，作為買方來說他想買的低一些，所以最終能夠達成一致，然后又能通過監管機構的審核，最終才能成為一個成功的交易。謝謝！
還有哪位媒體朋友提問？ |
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中國證券報記者提問：我代表中國證券報提兩個問題。一個就是我注意到公司表示公司和浙江愛德就多方面的因素進行討論，收購的標的資產中對浙江愛德不再收購了。我想了解一下這樣一個改變對本次的重組帶來的具體影響有哪些？當初的選擇和這次的放棄上市公司是基于什么原因？
第二個問題，我注意到許德來董事長表示上市公司將加大醫療醫藥大健康產業的力度，堅持“內生式增長、外延式擴張、整合式發展”的思路，不斷提高創新能力、整合能力和精細化管理能力。我想追問一下這個方面有沒有更為具體的信息，特別是對外延式擴張方面公司怎么樣平衡其中的風險和機會。謝謝！ |
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中珠醫療財務總監 劉志堅：這個我們會協商。
第二個問題，我解釋一下商譽的問題。商譽是根據收購的標的資產對價與標的公司凈資產的差額，包括遞延所得稅的影響所形成的。按照目前評估值還沒有最終出來，所以具體的商譽金額還不能最終確定。商譽對公司肯定是有影響的，為了應對商譽減值的風險，我們主要做好交易標的的整合工作，從人員內部管理、規范運作以及資產及業務、企業文化等方面做好業務整合工作，通過提升整合績效，發揮上市公司與交易標的之間的協同效應，確保標的資產正常運轉并持續發揮效應。具體的整合方案有以下幾個方面。
一是業務方面的整合提升。包括人員的整合，營銷的整合，品牌的整合。
二是充分發揮重組協同效應。在本次交易完成后上市公司將著力實現與標的資產之間的優勢互補，發揮市場、運營、管理等方面的協同效應，也實現雙方的優勢互補提升公司的整體價值。
三是進一步完善公司的治理制度。公司已經按上市公司的治理標準建立了以法人治理結構為核心的企業制度，并不斷的改進和完善，形成了較為規范的公司運作體系，本次交易完成后公司將按照有關法律法規和公司章程的要求，繼續完善公司法人治理結構及獨立運營公司管理制度，繼續保持公司的業務、財產、財務、人員和機構的獨立，切實的保護全體股東的利益。
謝謝！ |
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| 中珠醫療財務總監 劉志堅：我先回答一下誠意金。誠意金的安排我們跟標的公司在進行業務洽談的時候，為了促進雙方交易的進行，表示雙方的誠意，我們是通過誠意金的形式。誠意金支付之后我們再進行相應財務、法務盡調安排。按照交易程序，等到預案出來，就把誠意金轉定金。如果涉及到浙江愛德預案，如果雙方經過友好協商，沒有繼續進行收購業務，我們后續就考慮雙方安排辦理誠意金退回手續，這是下一步根據交易的進展進行。 |
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| 主持人：這兩個問題我們還是請財務總監劉總監回答大家。 |
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上海證券報記者提問：大家好，我是上海證券報的記者。我的問題是我們關注到本次交易中上市公司分別向康澤藥業業績承諾方，還有浙江愛德的交易對方支付了一千萬元和五千萬元的誠意金，我想問一下誠意金的安排主要是出于什么樣的考慮？交易如果順利進行，后續對誠意金會做出什么樣安排？剛才陳總也提到了我們將終止收購浙江愛德，對于浙江愛德這部分的誠意金又做如何處理？
另一個問題是關于商譽減值的問題。商譽減值現在日益受到市場的關注，本次交易中康澤藥業的資產增值率為229%，標的資產的評估資產增值率如果較高，未來可能會在公司的合并資產負債表中形成大額的商譽，甚至存在減值的風險，不利于公司的經營業績，那么我想請公司說明一下如果商譽大額減值的話，可能對公司造成不利的影響，公司有沒有相應的應對措施。謝謝！ |
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| 投服中心代表提問：我看的是母公司。您剛剛回答的是合并報表的數據是嗎？ |
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| 中珠醫療財務總監 劉志堅：我跟您解釋一下。我們上市公司披露的是按照合并會計報表。 |
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| 投服中心代表提問：關于貨幣資金信息來源的問題，我們根據公司公告的2018年一季報中關于母公司資產債表中得出的數據。 |
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中珠醫療財務總監 劉志堅：我對上市公司目前資金情況做一個介紹，截至目前公司貨幣資金一季報的數據是15.6億，所以剛才您這邊提到的中珠醫療母公司貨幣資金4.4億，我不知道這個數據是哪里來，一季報數據是15.6億，我們還有理財資金，還沒有到期，還有幾個月，這個也是可以針對業務需要贖回，所以實際上我們帳面現金可動用應該是18億左右。考慮公司日后持續發展，我們預留一部分用于日常的經營和未來的后續發展�，F階段我們也考慮通過并購融資的形式來補充收購資金來源。目前公司和多家銀行等金融機構接觸協商，并購和融資的事宜。各家金融機構對公司融資項目表示認可和支持，進行了積極的接洽，制定了初步了融資方案。根據這個銀行目前接觸的融資方案，銀行并購貸款的額度不超過交易標的金額60%，在滿足公司自有資金缺口的情況下，還有一定的預留空間。
按照我們預估的期間，按照18億到21億，按照18億，來算，我們就按照50%來預計，不超過10個億。目前公司的資產負債率比較低。一季報的指標是資產負債率15.62%。我們都知道貨幣基金是公司資產當中盈利性最弱的。我們帳上一直有十幾個億的資金，這個當中包括了以前的募集資金，所以這部分的話用于收購，自有資金這部分可以擴大我們的收益，按照目前的資金成本并購貸款的話，上浮的利率大概也在6.7%左右，這個資金成本不會超過我們并購標的凈利潤，我們的財務費用不會超過并購標的凈利潤，不會對上市公司凈利潤產生負面的影響。
除了這個目前的貨幣基金之外，公司目前地產項目也有持續的預售款的回攏，醫療項目也有應收款的正常回攏。公司正常經營和銷售浮動還會產生比較大的正現金流。同時公司的融資租賃業務今年投放額相對去年有所放緩，那么去年的業務應收租賃款的回籠，資金也相對比較充裕，可以補充公司的日常經營資金。能夠完全滿足公司日常的經營。
謝謝大家！ |
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| 主持人：謝謝漆律師，投服中心老師第三個問題是關于上市公司本次收購支付能力，下面還是請財務總監劉總給大家回答一下這個問題。 |
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正信律師合伙人 漆賢高：剛才投服中心老師提出了差異化定價的問題，這個差異化定價體現出來，就是說實際控制人以低于實際控制人本人出售的價格來收購中小股東所持有的康澤藥業的股份，對這一塊來進行差異化定價。這個問題涉及到，一個是上市公司公告的內容，實際控制人收購中小股東，按照6.86股份來收購，是在新三板披露的內容，投服中心老師提出的這個問題，對上市公司的公告信息內容和新三板公司公告的信息內容可以體會做了詳細的研究。對投服中心老師這種對我們公司的關注，我表示感謝，對上市公司的關注表示感謝。
同時對投服中心老師這樣一種對中小投資者非常負責任的精神，我在此也表示崇高的敬意。這個差異化定價，它的原因主要體現在以下幾個方面。
第一個康澤藥業的實際控制人收購中小股東的股份本身它是履行對于利于股東保護措施一個行動的一部分，它是要履行它的義務。第二它之所以存在差異化定價是因為康澤藥業實際控制人，我們說控股股東，現在的控股股東，他在上市公司進行康澤藥業股份交易過程中，承擔了責任和義務，與中小股東所承擔的責任義務是迥然不同的，主要表現在以下幾個方面。
第一康澤藥業的控股股東承擔了業績承諾和減值補償的承諾。業績承諾是2018年到2022年，五年，減值補償就是在2022期末對康澤藥業進行減值測試，如果減值測試發生了減值，控股股東要進行補償，而五年業績補償責任是根據承諾的實際完成的業績和承諾的業績之間的差額，這個比例，就是說的承諾業績與實際完成業績的差額除以承諾業績，再乘以本次交易總對價，而這個總對價基數是包括中小股東交易的作價部分，所以這個業績承諾責任是比較大。這是一個方面。第二個是減值測試補償，在2022年底的時候，康澤藥業作為標的公司進行減值測試，如果發生了減值，康澤藥業大股東要進行現金補償，這是第一塊。
第二塊康澤藥業大股東拿出7個億貨幣來購買上市公司的股票，這兩項責任和風險，而中小股東是不存在的。所以這是一個方面，這是一個大的方面。
第二個方面上市公司與康澤藥業的大股東，以及其他中小股東進行本次資產重大重組交易的時候，無論是上市公司對康澤藥業大股東和中小股東實行差異化定價，用它的風險和責任不一樣，無論是這部分，還是康澤藥業控股股東以低于本身銷售價格，股份出售價格來收購其他中小股東的價格，首先法律上不禁止的，相關的規則、章程、康澤藥業公司章程與相關的規章是沒有禁止性規定。
第三個大方面，康澤藥業大股東以及康澤藥業其他中小股東作為具有完全民事行為能力的人，他們簽署的協議符合意識之志，對雙方均具有法律約束力。這是第三個大方面。
第四個大方面，目前康澤藥業的實際控制人在公告就中小股東的權利保護措施公告以后，積極的與未簽署股份轉讓協議中小股東，也就是你說的25%多的股東展開了聯系，據我初步了解，康澤藥業實際控制人已經與所有的400多個股東，與其余的沒有參與本次重大資產重組所有的康澤藥業的股東均取得了聯系，而且絕大部分已經簽署了股份轉讓協議或者是繼續持有協議，我們認為這個差異化定價不會產生法律上的糾紛。回答完畢！ |
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| 主持人：還有一個問題是關于康澤藥業的差異化定價問題，我們請正信律師事務的漆律師回答這個問題。 |
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中珠醫療財務總監 劉志堅：投服中心各位領導，媒體朋友們，我在這里回答一下關于我們交易作價的情況，本次標的康澤藥業5.45262%股份作價期間，是18.3億至20.12億，最終交易對價我們也是按照證券期貨資格評估機構出具的評估值基礎，由雙方協商確定。我們的交易作價高于預估值原因，主要是考慮到控制權議價，康澤藥業大股東利潤承諾的期限較長，若為實現利潤承諾，給上市公司保護措施較不充分，預估值無法涵蓋上市公司與康澤藥業之間協同效應和整合價值的因素，是交易雙方協商定價的結果。關于這個康澤藥業與上市公司業務協同，我們是這樣考慮的，通過收購康澤藥業，利用批發零售一體化，線上線下一體化的藥品、醫療器械平臺，經營資質與中珠醫療目前和未來布局業務，雙方有較大的協同效應，主要有以下幾個方面的正面影響。
第一公司潛江制藥是眼藥水和小水針的知名老品牌，在市場有較大的影響力和基礎。同時還有多只獨家品種和較好的產能保障。但由于近年市場調整變化較大，產品對新銷售模式和新業務拓展較弱，業務規模未能突破。而康澤藥業恰是為醫藥工業直接下游，是國內醫藥流通領域中以新銷售模式拓展新市場的領先企業。潛江制藥通過康澤藥業運營平臺，能降低成本，快速地拓展市場，提高原有產品市場份額，有效改善效益，同時對在研的新產品，康澤平臺在新品上市具有獨特的平臺優勢，能讓新品快速占有市場，達到銷售預期。
第二對公司后續并購和建設的醫療機構，藥品采購的規模和復雜程度，工作量都是巨大的，而康澤藥業這樣的專業平臺能夠為上市公司體系內各家醫療機構藥品提供保值優價，及時的供應保障，以提高醫療機構的市場競爭優勢。
第三康澤藥業具有長期的醫療器械的銷售技術和經驗，在銷售渠道、經營資質上具備較大的優勢。而在目前政策環境好轉的情況下，將對公司一體醫療核心產品品種增量和新品的推廣能夠起到較好的促進作用，挖掘放大核心優勢品種的產品優勢，從而改善提高一體醫療目前醫療器械銷售水平。謝謝大家！ |
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| 主持人：剛才投服中心老師后面兩個問題，一個是關于交易定價合理性，第一個交易定價高于估值，下面我們請上市公司財務總監劉志堅先生給予回答。 |
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康澤藥業總經理 許澤燕：各位來賓大家下午好，剛才投服中心的這位記者朋友提到關于兩票制對康澤藥業的影響，我在下面做一個解答。
首先兩票制及醫藥分家、藥品零加成、控制藥占比、新招標方案等相關的醫改政策，最終導致會醫藥分家。藥品流通終端業務市場份額將不斷地從醫院向社會藥店進行轉移，對于市場終端銷售為主，同時擁有直營終端康澤藥業來說，這是一個利好的政策，給康澤的業務發展帶來了難得市場機遇。具體來說兩票制是國務院針對公立醫院藥品配送而制定的一個政策。指藥品從藥廠賣到一級經銷商開一次發票，經銷商賣到公立醫院再開一次發票，以兩票代替目前常見的多票，減少流通環節。
在兩票制的政策背景下，以向公立醫院配送為主要業務大部分中小型藥品批發企業來說，將受到較大負面影響。行業集中度會加速提高，但是對于主營業務不是以公立醫院配送為主，而是以市場配送為主的醫藥流通企業來說將不會造成負面影響�？禎伤帢I持續創新商業模式和一體化平臺的建設。近些年業務結構發生了較大的調整，主要方向是發展符合行業政策方向和市場需求的業務。近幾年公司營業收入絕大部分來自除了公立醫院藥品配送之外流通市場業務，以2016—2017年為例，配送參與集中招標的公立醫院業務，分別只占到整體業務1%左右。
因此兩票制基本不會對公司主營業務造成影響。在兩票制實施之前，針對醫院藥品銷售模式，是經銷商底價代理后，層層加價分銷到各級的經銷商，最后進入醫院。在實施兩票制之后，這一模式不再符合監管要求，因此部分廠家將會采用提高出廠價格，自生成當更多的銷售費用模式來做應對。但無法采用該銷售模式的廠家，必須把目標市場由醫院逐步轉向社會藥店。而康澤藥業是以處方藥銷售為主的全平臺，在對接廠家資源，承接醫院處方外流和對患者藥事服務等方面均具有先天優勢。另外除兩票制之外，醫藥分家、藥品零加成、控制藥占比、新招標方案等一醫改政策，最終均會導致醫院藥品銷售占比逐漸下降，而社會藥店藥品銷售占比相應增加，以市場配送，零售終端為主要業務的醫藥流通企業將會得益于政策紅利而獲得更多的市場份額，因此給公司主營業務發展帶來的是難得行業結構性的調整發展機遇。謝謝！ |
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立信評估部門經理 麻俐荃：各位領導，我先回答第一個問題，就是關于估值公允性的問題。其中康澤藥業在2017年營業利潤和毛利率都出現了下滑，這只是其中一部分的原因。主要的原因有以下幾點。
第一，商業大調撥業務是公司批發業務的一種，主要是指商業公司之間的批發和批量銷售，具有單筆交易涉及品種少、金額大、毛利率低等特點，康澤公司開展該類業務的主要目的在與廠家合作初期是一個切入點，是為獲得廠家其他資源的一種方式。報告期內上夜大調撥業務主要是通過B2B平臺來完成。2017年商業大調撥業務數額相對于2016年較大拉低了B2B業務的毛利率，使2017年公司B2B毛利率業務下降了2個百分點。
第二，2017年公司B2C業務毛利率出現了大幅度下降，主要是由于公司的B2C營銷政策發生變化所至。2017年以前公司B2C業務主要銷售品種以高毛利、無黏性，需要高額推廣費的品種為主，2017年調整為低毛利、高黏性、不需要高額推廣費的品種，重點與廠家合作，培養可持續經營的品種。2017年公司B2C業務毛利率下降的同時，公司的B2C業務在360、百度等廣告平臺投入推廣費用也大幅減少，這是一方面毛利率下降的原因。
另外一方面公司的銷售費用增加了2千萬左右，導致了2017年公司的凈利潤對2016年有所下降。
同時公司2018年業績承諾的可實現性這個問題主要有以下幾個方面。
第一，從行業政策來看，目前是非常有利于康澤，給康澤未來幾年的增長創造了一個非常好的機遇�？禎伤帢I是一家以外資藥品、慢病處方藥品銷售為主的醫藥流通企業，是國內為數不多的全國性的民營終端配送企業之一，是全國為數不多的資質齊全、系統運營、批發零售一體、線上線下結合的一站式綜合性藥品分銷平臺之一，全國醫藥流通百強企業，全國連鎖店50強企業，全國醫藥電商十強企業，廣東省著名商標，廣東省電子商務示范企業。隨著我國的醫藥分家，加快提高行業集中度“兩票制”、控制藥占比、醫�？刭M、藥品零加成、新招標方案、藥店分級管理，網售處方藥等新政策的落地，醫院處方外流，零售終端銷售占比提高已經成為大勢所趨，康澤藥業的業務發展幾乎順應了目前醫藥流通領域所有的重大行業政策，對于以外資藥品和慢病處方藥藥品銷售為主，以全國的零售終端作為目標客戶，擁有核心競爭優勢的康澤藥業正在面臨行業歷史性的發展機遇。
康澤具有四大核心的競爭優勢。
第一個是產品優勢�？禎伤帢I是一個大部分合規進口的外資藥品分銷商，公司的外資藥品收入比例超過一半，除外資藥品以外康澤藥業和國內主要的一線藥品品牌商建立了良好的合作關系，合作的國內藥廠數量超過1000個，合作品種超過6000個，公司銷售的藥品以慢病藥為主。一方面慢病藥銷售具有較強的客戶黏性，有利于客戶的積累和穩定。另一方面使公司的業務順應了目前處方外流的行業發展大趨勢。
第二個就是全資質、全平臺的優勢。公司的主營業務分為B2B、B2C，線下連鎖藥店和線下批發四個板塊，是全國為數不多的同時持有醫藥批發、零售連鎖、B2B以及B2C四證系統運營，批發零售一體，線上線下結合的一站式綜合藥品分銷平臺，公司通過四大業務板塊可以為廠家提供一體化的銷售解決方案，提升了對廠家的服務能力，公司將批發業務的優勢嫁接到零售業務，保障了零售業務規格品種齊全，同時降低了成本，由于廠家在貨源緊缺的情況下優先保障零售業務，使公司作為零批一體的企業，批發業務也同樣受到了廠家貨源的優先保障，同時批發業務也同時可以享受針對零售連鎖的相關政策，如獲得產品的專供規格等。
另外一點就是覆蓋零售終端數量的優勢�？禎伤帢I是一家面向全國的零售終端醫藥流通企業，是國內為數不多的全國性的民營終端企業，覆蓋了零售藥店和民營醫院和診所。公司借助自身的優勢向零售終端輸出了自己的核心產品，并向小連鎖和單體藥店輸出管理，發展藥店托管模式。目前醫藥分家，藥品零加成，控制藥占比，新招標方案等醫改措施均會導致醫院藥品銷售的快速減少，社會藥店藥品銷售相應增加，以零售終端為目標的客戶，康澤藥業迎來了巨大的行業發展機遇。
還有一個優勢就是有團隊優勢�？禎伤帢I有醫學專業背景，外資藥品運營團隊創立，康澤藥業的運營團隊具有25年的醫藥流通經驗，是行業內為數不多的同時具備線下批發、B2B、B2C以及零售連鎖業務運營管理經驗的團隊之一，公司團隊長期接受外資藥廠對分銷商的嚴格要求，對公司進行規范管理，積累了能夠適應外資藥商要求的先進管理經驗。團隊成立了25年以來緊跟行業政策和市場變化，持續創新商業模式，使公司長期作為行業創新標桿和新政試點的示范單位。截至目前康澤藥業的業務發展順應了醫藥分家，加快提高行業集中度，“兩票制”，控制藥占比，醫�？刭M，藥品零加成，新招標方案，藥品分級管理，網售處方藥等重大行業政策，顯示出公司團隊制定的發展戰略的前瞻性。公司2018年的業績承諾有很強的實現性，2017年雖然公司的利潤出現了小幅下滑，但是公司也在積極布局拓展新的業務渠道，籌劃新的項目。比如新零售項目，智能售藥機項目，是康澤藥業自主研發，承接線下對接線下的又一個銷售終端網絡，康澤公司將借此進一步擴大零售業務服務對象，加大服務深度，公司智能售藥機項目將依托零批一體，線上線下結合的全平臺優勢，實現實體連鎖藥店+網上藥店+智能售藥機這樣一個新型的銷售模式，以智能售藥機為起點，連接實體連鎖藥店和網上藥店，做到24小時零距離滿足家庭用藥的需求，這個項目今年已經推出，市場反映比較積極。截止到2018年5月，公司新增的代理品種超過60個，全國獨家代理的品種超過10個，我們對每一個品種實現的毛利率進行了客觀預測，對每一個主要品種的毛利率做了詳細的可行性分析，初步預計新增品種2018年將給公司帶來較大的毛利增長。現在說一下2017年已有品種批發業務和連鎖藥店收入在2018年預計增長率為10-15%，考慮到康澤藥業2018年新增品種銷售及毛利的情況，不考慮售藥機項目帶來的業績增長，康澤藥業2018年的業績承諾1.35億是完全有可實現性的。
另外一個問題，我們在這次的評估預測中，對前五年做了一個詳細預測，對后五年做了一個有序增長的預測，這個有序增長主要是基于economist intelligentce unit預測的，中國消費者的物價指數以及中國長期經濟發展指標的數據作為參考依據，我們做了一個謹慎的估計�？紤]到本次的盡調尚處于進行當中，可能會對盡調過程中進一步收集的證據和資料可能會對評估做相應的調整。 |
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主持人：非常感謝中投服相關老師的提問，也表示了中小投資者對公司的本次重組非常關注，下面我簡單復述由以下幾方面的問題。
第一大問題是針對標的資產估值的公允性，我們首先請上海立信的麻總解釋，之后請康澤藥業的許總做補充。 |
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投服中心代表提問：尊敬的中珠醫療及相關方領導，各中介機構和媒體界的朋友們，大家下午好！我們是代表投服中心來參加此次媒體說明會。今天主要是就標的資產估值的公允性和交易對價的合理性以及上市公司的支付能力提出三方面的問題。在此也希望上市公司及相關方給予解答。
第一方面的問題主要是關于標的資產估值的公允性。本來是關于康澤藥業和浙江愛德相關方面的工作，現在既然浙江愛德已經確認終止重組事項，那么我們主要就康澤藥業的估值提出一些問題。
1.康澤藥業估值的公允性
以2017年12月31日為評估基準日，采用收益法評估，康澤藥業100%股權的預估值為24.6億元，增值率為291.35%，對于康澤藥業估值的合理性存有兩點疑問。
一是“兩票制”推行的影響。根據重組預案，與2016年相比，康澤藥業經營業績在2017年出現了下滑，其中凈利潤7257.58萬元下降至6224.86萬元，下降了14.23%；毛利率由14.11%下降至11.01%。2017年凈利潤和毛利率下降的原因，是否與“兩票制”的推行有關，“兩票制”對公司未來經營業績會產生哪些影響，估值時是否考慮了這一因素。
二是估值假設的合理性。根據重組預案，對康澤藥業估值時，2018年至2022年采用詳細預測，而業績承諾方承諾康澤藥業2018年至2022年扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1.35億元、1.70億元、2.05億元、2.40億元、2.60億元。預案中并未披露上述承諾凈利潤是否與預測凈利潤一致。如果一致，在2017年凈利潤下降的情況下，預測2018年至2022年凈利潤持續高速增長是否合理；如果不一致，承諾凈利潤是根據什么確定的，如何保障實現如此高的承諾凈利潤。
二、交易定價的合理性
1.交易定價高于估值
康澤藥業74.5262%股權的預估值約為18.33億元，預估作價區間為18.33億元至20.12億元，預估作價較預估值上浮0%-9.76%；浙江愛德預估值為11.70億元，預估作價約為12.16億元，較預估值上浮4600多萬元，上浮3.94%。預估作價高于預估值的原因是什么，最終交易時，康澤藥業作價較估值上浮的比例根據什么確定。
2.康澤藥業差異化定價
預案披露，康澤藥業的交易采用差異化定價方式，其中康澤藥業實際控制人陳齊黛的康卡咨詢、上海良濟堂和南平良濟堂合計持有康澤藥業約63.81%股份，轉讓對價平均為9.80元/股至10.87元/股；廣發證券等24名股東合計持有約10.72%股權，轉讓對價平均為6.86元/股，前者較后者的轉讓價格高42.86%至58.45%。
經查詢萬得資訊，康澤藥業截至2017年6月30日共421戶股東，按此計算，尚有約400名中小股東未參與本次交易。對此，康澤藥業發布了《關于中小股東及異議股東保護措施的公告》，公司實際控制人陳齊黛或其指定第三方以6.86元/股的價格收購異議股東股份。陳齊黛以低于其股權轉讓的價格收購小股東的股份，可能會導致與小股東之間的糾紛，目前收購異議股東股份的進展如，上市公司對康澤藥業尚余的25.47%的股權又作何安排，剩余小股東是否會影響上市公司對康澤藥業的整合。
三、上市公司的支付能力
本次重組交易中，中珠醫療全部以現金進行支付，購買兩個標的資產共需支付30.39億元至32.28億元現金，中珠醫療將通過自有及法律允許的方式籌集資金。經查詢中珠醫療2018年一季報，截至2018年3月31日，中珠醫療母公司貨幣資金共4.40億元，與購買資產所需資金相差甚遠。中珠醫療本次收購資金的具體來源為何，在目前并購貸款利率較高的情況下，債務融資會給上市公司帶來高額財務費用，中珠醫療計劃債務融資的金額是多少，預計每年產生多少財務費用。如果本次收購中，因依靠債務融資產生的每年財務費用高于標的資產每年為上市公司帶來的凈利潤，是否將對上市公司的凈利潤產生不利影響。 |
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主持人：感謝各位中介機構代表的發言。
根據目前資本市場環境及本次重大資產重組的客觀情況，繼續推進本次重大資產重組事項面臨一定的不確定因素，公司跟浙江愛德就業績承諾、交易對價等多方面進行了多次磋商，未能達成一致意見，截至目前，已基本確定本次收購標的資產浙江愛德將不再收購，同時根據市場形勢和監管要求，公司將對本次重大資產重組的預案進行修訂，待預案修訂通過董事會審議后，再報相關監管部門審核、公司股東大會審議批準。
下面，進行會議第六項議程：
本次媒體說明會，公司通過上證e訪談于2018年6月4日向廣大投資者收集投資者關心的問題。經統計，在規定的時間內，公司在上證e訪談未收到相關提問。接下來進入下一個環節。
下面這個環節是媒體提問，首先我們有請中證中小投資者服務中心的老師進行提問，后面每位提問的媒體記者請報一下自己的姓名，方便工作人員做記錄，謝謝！ |
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正信律師合伙人 漆賢高：各位領導、媒體朋友及投資機構代表，大家下午好！
湖北正信律師事務所作為本次重組的專項法律服務機構，按照相關法律、法規及規范性文件的有關規定，遵循審慎性與重要性原則，對本次重組有關的法律事項進行了核查。截至目前，我們參與的主要工作有如下幾方面：
1、在上市公司本次重組籌劃過程中，與上市公司及其他中介機構就本次重組的方案、標的公司收購方案等進行討論及論證，并根據相關法律法規提供了建議和意見。
2、根據各方初步確定的交易方案協助起草本次重組有關的交易協議，參與上市公司與交易對方、標的公司就交易協議主要條款的溝通和談判，并根據各方反饋等修改并最終定稿交易協議。同時，根據有關法律規定和監管規則，協助上市公司起草及準備本次重組預案涉及的各類決議、議案等文件。
3、根據標的公司的實際情況，本所律師編制了法律盡職調查文件清單，通過收集和審閱書面資料、實地調查、當面訪談、向相關方出具調查問卷等方式，對標的公司及交易對方相關重大方面進行了必要的驗證和核查，出具了《湖北正信律師事務所關于<康澤藥業股份有限公司收購報告書>之法律意見書》，截至目前，法律盡職調查工作在進一步進展過程中。
后續，我們將繼續根據相關法律法規及證券監管規則的相關要求，推進有關法律工作，并將在此基礎上就本次重組出具專項法律意見書，法律意見書將與上市公司本次重組報告書一并披露。 |
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| 主持人：感謝上海立信評估評估師的發言。接下來我們請湖北正信律師事務所律師漆賢高先生發言。 |
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立信評估部門經理 麻俐荃：各位領導、媒體朋友及投資機構代表，大家下午好！
上海立信評估公司接受中珠醫療的委托承擔本次重大資產重組項目的評估工作，截至目前我們完成的工作主要包括：
1、接受委托，明確評估目的、評估基準日、評估范圍與對象等事項，組建了評估團隊，根據項目特點制定了評估操作方案；
2、收集了標的公司歷史年度與資產、財務、生產經營相關的資料，了解了標的公司以往的交易情況；
3、對公司管理層等進行了訪談，了解了標的公司主營業務情況，采購、銷售、物流等經營模式；
4、對標的公司實物資產進行了清查、盤點，對非實物資產進行了核對；
5、取得了標的公司的經營計劃、財務預測信息，與管理層就經營管理、業務架構、主營業務收入、毛利率、營運資金、資本性支出、資本結構等主要參數進行了溝通；
6、通用的資產評估方法包括資產基礎法、收益法及市場法，根據標的公司的資產情況、業務特點，歷史及現實經營狀況以及資料收集的情況，在分析上述三種評估方法的適用性的基礎上，本次我們主要采用了收益法進行估值，根據標的公司管理層提供的盈利預測數據，在目前的財務數據的基礎上進行了初步的估值；
7、標的公司的評估基準日的財務報告尚未定稿，評估的盡調工作仍在進行中。標的公司財務數據定稿后，將根據定稿的財務數據對估值結果進行相應的調整，確定最終的估值結果。
以上是我們評估機構目前的工作進展情況。謝謝大家！ |
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| 主持人：感謝廣東正中珠江會計師的發言。接下來我們請立信評估公司部門經理麻俐荃先生發言。 |
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正中珠江高級經理 劉清：尊敬的各位投資者、媒體記者們：
大家好，我們受中珠醫療委托，對標的公司康澤藥業2016、2017年度財務報表進行收購審計，我們嚴格按照中國注冊會計師審計準則的規定開展此次收購審計工作。
我們檢查了康澤藥業的財務報表、總賬、明細賬、記賬憑證以及相關原始憑據；對主營業務進行審計，檢查了相關銷售合同、銷售發票、發貨單，了解了風險轉移時間點，并復核收入確認時間點是否合理。對主要客戶進行函證，并對部分主要客戶進行實地走訪；我們檢查了康澤藥業的相關采購合同、采購發票、送貨單、驗收單等相關財務資料，對主要供應商進行函證，并對主要供應商進行實地走訪；我們了解了康澤藥業主要業務經營流程，對康澤藥業的實物資產實行監盤；在資金方面根據大額標準，抽查大的發生額原始憑證，并將其與銀行對賬單進行核對，我們向銀行函證了銀行存款、借款及應付票據余額以及擔保信息等，并獲得了公司貸款卡信息核對公司貸款情況；獲取關聯方清單，復核關聯交易的公允性，通過工商查詢網站，查詢主要客戶、供應商工商信息，并通過實地走訪進行確認。
截至目前，審計相關工作仍在進行中。謝謝大家！ |
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國金證券財務顧問主辦人 王小江：大家好！各位領導、媒體朋友，大家下午好！我代表國金證券對本次國金證券的核查情況對大家做一個報告。鑒于中珠醫療和國金證券在友好協商的基礎上，中珠醫療擬終止與國金證券本次重大資產重組的財務顧問關系，但截至目前尚未簽署相關協議和履行相關程序。在此我僅對本次重組過程當中國金證券團隊已經履行的核查工作說明如下。
國金證券股份有限公司被聘為本次重組的獨立財務顧問，秉承“誠實守信、勤勉盡責”的原則，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等有關法律、法規的要求，履行了審慎核查的義務。
首先，謹守職業操守，保護客戶機密信息，通過嚴格的自查和中國證券登記結算有限公司查詢，避免內幕交易。
其次，鑒于上市公司已披露了重組預案，我們秉著保護上市公司和中小股東利益的原則，就重組方案的確定過程和披露內容與上市公司、標的公司、其他中介機構進行了深入交流。同時，通過現場走訪、現場考察、資料查閱、現場訪談等多項手段進行盡職調查，查閱了標的公司的歷史沿革、股權結構、主要財務數據、主要資產、主要負債等資料，核實了標的公司的相關業務資質；對本次重組交易對方，核查了交易對方的股權結構、關聯關系、內部決策程序等情況；此外，核查了上市公司、交易對方、中介機構及相關人員在上市公司股票連續停牌前6個月內買賣上市公司股票的自查報告及中登公司查詢記錄。
在重組方案設計論證過程中，以保護上市公司和中小股東利益為核心原則，協調各方進行協商；在此基礎上，國金證券作為獨立財務顧問，恪守職業道德，認真核查，確保相關材料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
經過上述核查工作，獨立財務顧問國金證券認為：本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定，并按照相關法律法規的規定履行了相應的程序，進行了必要的信息披露；本次交易符合國家相關產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；本次交易標的資產已經形成成熟穩定的盈利模式；本次交易標的資產定價公允，評估方法適當、評估假設前提和重要評估參數取值合理；本次交易標的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙。
以上為獨立財務顧問國金證券的核查過程和核查意見。謝謝大家！ |
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主持人：感謝康澤藥業杜煒龍先生的發言。
下面進行會議第五項議程：本次交易的獨立財務顧問、審計機構、評估機構、法律顧問依次對本次重大資產重組的盡職調查、審計、評估、法律意見等工作進行說明。
首先有請國金證券王小江先生。 |
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康澤藥業董事長 杜煒龍：各位領導、來賓，各位媒體記者，大家下午好。下面由我來介紹標的公司相關情況。
一、康澤藥業相關情況
公司成立于2003年，由藥學專業背景、外資藥品運營團隊創立，主營業務是醫藥流通，核心業務是以外資藥品、慢病處方藥、國內一線品牌品種為主的全平臺分銷。公司嚴格以外資廠商對經銷商的嚴苛要求，長期規范治理，高度重視信息化管理，嚴格按照GSP監管要求，做到藥品經營數據全溯源，所有業務數據接受監管部門實時監管。團隊從業25年來，緊跟行業政策和市場變化，持續創新商業模式，使公司長期作為行業創新標桿和新政試點示范單位，形成了獨特商業模式。公司于2014年12月掛牌新三板，連續入選多個指數股，并入選創新層企業。
公司先后取得批零一體、醫藥電商B2B和B2C、智能自動售藥機等高門檻、高壁壘的特殊經營資質，公司業務突破了傳統的地域和渠道限制，從區域性業務轉變成全國性業務。公司主營業務分為線上B2B、線上B2C、線下連鎖藥店和線下批發四個板塊，目前是國內為數不多的同時持有批發、零售連鎖、B2B及B2C等四證、系統運營，批發零售一體、線上線下結合的一站式綜合性藥品分銷平臺。
公司是合法渠道進口的進口藥品分銷商，正在合作的外資藥廠超過170家、分銷外資藥品品種齊全，銷售以外資、處方藥銷售為主。公司是一家以藥品零售終端為主要目標客戶的全國性醫藥流通企業，目前服務客戶覆蓋零售藥店、民營醫院和第三終端。
公司是目前國內具競爭力和發展潛力的醫藥流通企業之一，為順應行業政策的變化已經前瞻性地提前做好了戰略規劃和布局。在行業政策大變革的背景下，隨著醫藥分家、加快提高行業集中度、兩票制、控制藥占比、醫保控費、藥品零加成、新招標方案、藥店分級管理等新政的落地，醫藥市場的全面洗牌，對擁有全資質、全平臺的獨特商業模式的康澤藥業來說將是一個歷史性的發展機遇。
康澤藥業將持續完善銷售網絡和平臺建設，強化與中珠醫療其他業務板塊的協同作用。 |
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主持人：感謝獨立董事李闖先生的發言。
下面進行會議第四項議程：對標的公司的行業狀況、生產經營情況、未來發展規劃等情況進行說明。因本次重大資產重組的方案擬進行調整，下面有請標的公司康澤藥業董事長杜煒龍先生為我們介紹康澤藥業的基本情況。 |
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中珠醫療獨立董事 李闖：各位領導、來賓，各位媒體記者：大家下午好！
我作為中珠醫療股份有限公司獨立董事代表，現就本次重組中評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和交易定價的公允性發表意見和說明，陳述如下：
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》及《中珠醫療控股股份有限公司章程》等有關規定，我們作為公司的獨立董事，已經審閱了公司董事會提供的《關于<中珠醫療控股股份有限公司重大資產購買預案>及其摘要的議案》等相關文件，現發表獨立意見如下：
公司本次交易聘請的評估機構具有相關資格證書與從事相關工作的專業資質，選聘程序合法有效；評估機構及相關經辦人員與公司及公司本次交易對象之間除正常的業務往來關系外，不存在其他利益關系或關聯關系，評估機構具有充分的獨立性。
本次交易涉及的最終交易價格將以經本次交易聘請的評估機構資產評估報告評定的評估值為基礎，并經各方協商一致確定，標的資產的定價原則具有公允性、合理性，不存在損害公司及其股東特別是中小投資者利益的情形。
待本次交易所涉及標的資產的評估工作完成后，公司將就本次交易事項的相關內容再次召集董事會會議進行審議，屆時我們將就相關事項再次發表意見。
以上是我們獨立董事對本次交易所聘請的評估機構的獨立性等事項發表的意見，謝謝大家。 |
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主持人：感謝職工監事楊京生先生的說明。
下面進行會議第三項議程：有請公司獨立董事李闖先生對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和交易定價的公允性發表意見。 |
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中珠醫療職工監事 楊京生：大家下午好，下面由我為大家就本次重大資產重組的必要性、定價原則及標的資產估值的合理性等相關情況進行說明：
一、本次交易的必要性
本次交易前，上市公司以醫療醫藥業務和房地產業務為主業，收入和利潤主要來源也是醫療醫藥業務和房地產業務。近些年，上市公司主動合理規劃、調整房地產業務、調整事業板塊設置，積極培育和孵化醫療醫藥板塊。2016年2月，經證監會批復，公司實施完成發行股份購買一體醫療100%的股權，進一步明確將公司打造成集腫瘤預防、早期診斷、藥物治療、醫療服務、醫療器械及互聯網大數據醫療為一體的“抗腫瘤全產業鏈”的戰略發展目標。
本次交易是上市公司貫徹實現戰略發展目標的又一次重大舉措，通過收購康澤藥業74.5262%股份和浙江愛德100%股權，上市公司將實現在醫療醫藥產業鏈的整體發展規劃和統一戰略部署，促進資源整合，實現產業協同效應，同時不斷豐富自身盈利模式，加快原有業務轉型升級，提升上市公司的綜合實力，有利于為公司股東創造更多的財富，符合上市公司全體股東的長遠利益。本次交易完成后，康澤藥業和浙江愛德將被納入上市公司合并財務報表范圍，預計對現有資產負債結構、收入規模、盈利能力以及各項財務指標將產生積極影響。
二、本次交易的定價原則
本次交易以2017年12月31日為評估基準日，評估機構對本次重組標的資產進行了預評估。評估機構采用收益法和資產基礎法對標的公司的股東全部權益價值進行了預估。評估人員對形成的各種初步價值結論進行分析，在綜合考慮不同評估方法和初步價值結論的合理性及所使用數據的質量和數量的基礎上，最終選用收益法作為評估結論。
截至預估基準日2017年12月31日，康澤藥業未經審計的合并口徑歸屬于母公司所有者權益賬面值為62,858.79萬元，采用收益法預估，標的資產預估值為246,000.00萬元，較賬面凈資產增值183,141.21萬元，增值率為291.35%；浙江愛德未經審計的合并口徑歸屬于母公司所有者權益賬面值為12,766.27萬元，采用收益法預估，標的資產預估值為117,000.00萬元，較賬面凈資產增值104,233.73萬元，增值率為816.48%。
三、交易作價的合理性
根據本次評估目的所對應的經濟行為的特性以及企業經營資料，康澤藥業和浙江愛德分別是具有持續盈利能力的企業，其預期收益、收益年限及與折現密切相關的預期收益所承擔的風險可以量化或預測，適用收益法進行評估。
本次重大資產重組按照相關法律、法規的規定依法進行。本次交易作價以具有證券期貨相關業務資格的評估機構出具的資產評估結果為依據，由交易各方協商確定，并將經上市公司股東大會審議通過。評估機構和經辦評估師與標的公司、上市公司、交易對方均不存在關聯關系，不存在現實的及預期的利益或沖突，具有充分的獨立性。
本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，截至評估基準日2017年12月31日，康澤藥業100%股份和浙江愛德100%股權的預估值分別為246,000.00萬元和117,000.00萬元，參考上述預估值，經交易各方協商，康澤藥業74.5262%股份的預估作價區間為183,334.35萬元至201,220.63萬元，浙江愛德100%股權的預估作價為121,610.00萬元。目前相關評估工作正在進行中，待標的資產評估值確定后，各方將確定最終交易價格。
本次交易標的資產最終交易價格將以具有證券期貨相關業務資格的評估機構出具的相關評估報告載明的評估價值為依據，由交易各方協商確定。標的資產定價方式具有合理性，不存在損害上市公司和股東合法利益的情形。 |
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主持人：感謝董秘李偉先生的介紹。
下面進行會議第二項議程：有請職工監事楊京生先生對本次重組的必要性、交易定價原則、標的資產的估值合理性等情況進行說明。 |
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中珠醫療董事會秘書 李偉：各位領導、各位來賓、新聞媒體的朋友們，大家下午好，下面由我來介紹本次重大資產購買預案基本情況。
一、本次交易方案概述
本次交易公司擬以支付現金的方式分別購買康澤藥業27名股東以及浙江愛德2名股東分別持有的康澤藥業74.5262%股份和浙江愛德100%股份。
本次交易標的資產的評估基準日為2017年12月31日。資產評估機構采用資產基礎法和收益法進行了預估，并選取收益法結果作為預估值。截至預估基準日2017年12月31日，康澤藥業預估值為246,000.00萬元；浙江愛德預估值為117,000.00萬元。
因標的資產涉及審計、評估、盡職調查等工作尚未完成，根據標的公司的預估結果及交易各方友好協商，初步確定本次交易標的康澤藥業74.5262%股份的預估作價區間為183,334.35萬元至201,220.63萬元；本次交易標的浙江愛德100%股權的預估作價為121,610.00萬元。
上述預估數據可能與最終的評估結果存在差異。標的資產經審計的財務數據、資產評估結果將在重組報告書（草案）中予以披露。
二、業績承諾、業績補償及獎勵安排
（一）業績承諾安排
本次交易中康澤藥業的業績承諾方為康卡咨詢、上海良濟堂和南平良濟堂以及自然人陳齊黛、杜煒龍，上述業績承諾方對康澤藥業2018年、2019年、2020年、2021年和2022年合并報表口徑下扣除非經常性損益歸屬于母公司股東的稅后凈利潤分別不低于13,500.00萬元、17,000.00萬元、20,500.00萬元、24,000.00萬元、26,000.00萬元。
經交易雙方友好協商，浙江愛德的交易對方未作出業績承諾。
（二）業績補償安排
1、承諾期的業績補償安排
（1）如在業績承諾期內，康澤藥業截至當年期末累積實現凈利潤數低于截至當年期末累積承諾凈利潤數，業績承諾方將以現金進行補償。
�。�2）在計算當年應補償金額時，業績承諾方可以將當年實際凈利潤高于承諾凈利潤的部分累積至下一年實際凈利潤。
�。�3）在業績承諾期的前四個業績承諾年度，如截至當年期末累積凈利潤實現比例大于90%，但不足100%的，業績承諾方無須履行現金補償義務，但業績承諾最后一年出現前述情形的，業績承諾方應當按照前述（1）履行現金補償義務。
2、減值測試及補償安排
業績承諾期間屆滿后四個月內，上市公司應聘請上市公司和業績承諾方均認可的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所、評估師事務所(如聘)依照中國證監會的規則及要求對康澤藥業進行減值測試，并出具《減值測試報告》。如果康澤藥業的期末減值額大于業績承諾期已補償的現金總額，則業績承諾方應就差額部分對上市公司另行補償。
無論如何，業績承諾方向上市公司支付的減值補償和業績承諾補償不應超過上市公司購買康澤藥業74.5262%股份總對價。
�。ㄈI績獎勵安排
若康澤藥業在業績承諾期內實現的凈利潤之和超過業績承諾方承諾凈利潤之和，則上市公司應當將超額部分中應歸屬于上市公司股東部分的45%支付給康澤藥業核心骨干員工作為獎勵。獲得獎勵對價的獎勵對象及獎勵對價的具體分配，由康澤藥業確定，并報上市公司備案。無論如何，該獎勵不得超過上市公司購買康澤藥業74.5262%股份總對價的20%。
三、本次交易構成重大資產重組但不構成關聯交易和重組上市，根據相關規定作如下說明：
�。ㄒ唬┍敬谓灰讟嫵芍卮筚Y產重組
公司2017年12月31日經審計的合并財務報告歸屬于母公司的所有者權益合計598,888.83萬元，康澤藥業和浙江愛德未經審計所有者權益分別為62,858.79萬元和12,766.27萬元。浙江愛德100%股權的預估作價為121,610.00萬元，康澤藥業74.5262%股份的預估作價區間為183,334.35萬元至201,220.63萬元。預估作價合計304,944.35萬元至322,830.63萬元。根據《重組管理辦法》，購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準；標的資產的資產凈額占上市公司最近一個會計年度相應指標的比例為50.92%～53.90%，超過50%，且超過5,000萬元，因此，本次交易構成重大資產重組。
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根據《公司法》、《證券法》、《上市規則》等法律、法規及規范性文件的相關規定，以及上市公司其董事、監事和高級管理人員出具的相關說明文件，交易對方與上市公司及其關聯方之間不存在關聯關系。因此，本次交易不構成關聯交易。
（三）本次交易不構成重組上市
本次交易為現金收購，不涉及公司股本變動。本次交易完成后，中珠集團仍為公司控股股東，許德來仍為公司實際控制人，本次交易不會導致本公司控制權發生變化。本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。
以上為本次重組方案的概況。謝謝大家！ |
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主持人：感謝許總。下面，我們進入到本次媒體說明會的正式議程。
本次會議第一項議程：介紹本次重大資產購買預案基本情況。
因公司正與標的公司協商調整收購方案，為更好的推進本次重大資產重組，經與國金證券友好協商，擬終止國金證券財務顧問委托關系，擬聘廣發證券為本次重大資產重組的獨立財務顧問，鑒于上述情況，本議程事項暫由公司董事會秘書李偉先生介紹。 |
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中珠醫療董事長 許德來：尊敬的各位領導、各位來賓，新聞媒體的朋友們：
大家下午好！我這個講完，如果有人聽不懂，我把手上的稿子給你們，因為我是廣東來的，我的普通話太普通，我念還是照樣念完，謝謝。
歡迎參加中珠醫療控股股份有限公司重大資產重組媒體說明會。在此，我謹代表中珠醫療向參加本次說明會的廣大來賓表示熱烈的歡迎，對社會各界朋友對中珠醫療給予的關注、關心和支持表示衷心的感謝，同時也感謝上證路演中心對此次媒體說明會提供的支持！
中珠醫療前身為中國眼科藥業首家上市公司—--湖北潛江制藥股份有限公司，2001年5月18日，在上海交易所成功掛牌上市，曾被國務院發展研究中心評定為“中國最大的眼科用藥生產廠家”，國家唯一的眼科用藥生產基地。2007年，珠海中珠集團股份有限公司通過受讓股權成為公司第一大股東。2009年，公司通過重大資產重組暨非公開發行股份成功實現轉型，使公司形成以房地產與醫藥兩大板塊并舉的發展格局，隨之公司名稱由“湖北潛江制藥股份有限公司”更名為“中珠控股股份有限公司”。2014年8月，公司非公開發行獲得中國證券監督管理委員會核準。截至2015年1月9日，公司順利完成資金募集及新增股份的登記手續。2015年，公司適時啟動發行股份購買資產暨募集配套資金。2016年2月，公司發行股份購買資產暨募集配套資金獲得中國證券監督管理委員會核準；2016年2月24日，公司發行股份購買深圳市一體醫療科技有限公司全部股權相關事項辦理完畢；2016年7月29日，公司發行股份募集配套資金事宜辦理完畢。
2017年度，公司繼續在“抗腫瘤全產業鏈”發展戰略的指導下，秉承“德懷天下、共贏未來”的經營理念，以“自強不息，厚德載物”為核心價值，以人為本，不斷發展壯大。未來公司主動適應醫藥行業發展大勢，加大融合腫瘤醫療業務大健康產業力度，持續推進在研項目、醫療器械核心技術及產品的研發力度，有序開展產業結構調整，通過“內生式增長、外延式擴張、整合式發展”，完善產業鏈布局，高效運營，促進企業戰略轉型升級。
目前公司業務主要涉及醫療、醫藥、醫療服務和房地產等；公司未來將主動適應醫藥行業發展大勢，加大融合醫療醫藥大健康產業力度，堅持“內生式增長、外延式擴張、整合式發展”的思路，不斷提高創新能力、整合能力和精細化管理能力，高效運營，以確保業績穩定增長。
藥物研發方面，公司在研的具有降血脂、防中風功效的1.1類益母草堿（SCM-198）新藥，目前已基本完成臨床前研究開發，益母草堿（SCM-198）化藥I類(原料藥）、化藥I類（片劑）項目已申報中國新藥臨床試驗申請（IND），取得注冊受理單，補充完善美國申報新藥臨床試驗申請（IND）資料，目前處于的藥品審評中心（CDE）專業審評中，該新藥項目“益母草堿的產業化和臨床研究與開發”于2017年取得“國家新藥創制”科技重大專項2017年度立項課題批復，該藥物未來市場可對標他汀類藥物；抗腫瘤基因治療的內皮抑素腺病毒注射液為國家Ⅰ類新藥，已完成Ⅲ期臨床試驗病例入組323例等。
醫療器械方面，公司下屬子公司一體醫療合作參與的“超聲剪切波彈性成像關鍵技術及應用”課題項目，獲中華人民共和國國務院頒發的2017年度“國家技術發明獎二等獎”，“基于剪切波的定量超聲彈性成像技術和應用”獲廣東省科學進步一等獎，超聲肝硬化檢測儀已上市銷售；擁有既能治療顱內腫瘤，也能治療體部實體腫瘤，獲國家食品藥品監督管理局（CFDA）醫療器械注冊證和歐盟CE認證的月亮神全身伽瑪刀，目前國家衛生健康委員會已發布《大型醫用設備配置許可管理目錄（2018年）》，將有利于該設備的銷售；除此之外，“重20170050基于電磁掃描成像技術的實時無創測溫系統研發”已被國家相關部門批準立項，用于普查乳腺腫瘤的相控陣乳腺腫瘤新型醫療成像系統正在研發中。
醫療服務方面，公司已與地方民營醫院簽署腫瘤合作中心15家，未來計劃在年度內達到30家，其中計劃三分之二左右實現營業；公司已收購北京中珠俊天醫院項目等，未來公司還將在醫療并購上加大力度，尋找合適的標的，為企業持續發展奠定基礎。
其他方面，公司將在輔助生殖及干細胞領域布局，推進公司在大健康產業上的發展，實現企業多層次梯隊發展的趨勢，遵照集約、高效原則，對企業的資本、技術、人才等各類生產要素，進行優化配置，追求系統效益的最大化。
今天，非常高興能與各位媒體界的朋友們進行交流互動，希望通過此次媒體說明會活動，與關注公司的各界朋友加強溝通、增進理解。最后，再次感謝大家的關注和大力支持。謝謝！ |
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主持人-中珠醫療董事、常務副總裁 陳小崢：尊敬的各位領導、各位來賓，新聞媒體的朋友們：
大家下午好！我是中珠醫療董事、常務副總裁陳小崢，很高興為大家主持本次媒體說明會，公司也很榮幸通過這個機會與市場各方進行一次坦誠的互動和溝通。
今天，中珠醫療在上海證券交易所交易大廳舉行媒體說明會，針對公司目前正在推進的重大資產重組事項就投資者、社會各界、新聞媒體關注的熱點問題進行報告和說明。
中珠醫療自2018年2月1日起停牌重組，停牌期間各方積極推進本次重組事項。于2018年4月27日披露了此次重組事項的相關預案。2018年5月15日，公司收到上海證券交易所下發的《關于對中珠醫療股份有限公司重大資產購買預案信息披露的問詢函》（上證公函【2018】0523號）（以下簡稱“《問詢函》”）。根據《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》和《問詢函》的相關規定及要求，公司在此召開本次重大資產重組的媒體說明會，目的在于讓廣大投資者通過今天參會的媒體，更全面地了解本次重大資產重組的情況。
根據《上海證券交易所上市公司重組上市媒體說明會指引》的相關要求，我們邀請了中證中小投資者服務中心有限責任公司的各位領導以及相關媒體包括中國證券報、上海證券報、證券時報和東方財富網的媒體代表，首先，請允許我介紹一下參加本次會議的各位來賓。
1、中證中小投資者服務中心有限責任公司的各位領導。
2、參加本次媒體說明會的媒體代表有：中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報、證券市場周刊紅周刊、東方財富網的記者朋友們。大家的到來，能夠確保投資者特別是廣大的中小投資者全面了解公司本次重大資產重組的整體情況。讓我們以熱烈的掌聲歡迎以上領導和媒體朋友的到來！
3、參加本次媒體說明會的上市公司和標的公司代表，他們是：
�。�1）上市公司代表：中珠醫療董事長、總裁許德來先生，同時也是中珠醫療的實際控制人；董事、常務副總裁陳小崢先生；獨立董事李闖先生；職工監事楊京生先生；財務總監劉志堅先生；董事會秘書李偉先生。
（2）標的公司代表：康澤藥業董事長杜煒龍、康澤藥業總經理許澤燕女士。
4、本次重組的中介機構代表、獨立財務顧問國金證券執行總經理王小江先生。
5、參加媒體說明會的其他中介機構代表，他們是：
（1）廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）高級經理、簽字會計師劉清先生。
（2）上海立信資產評估有限公司部門經理麻俐荃先生、陳欣然先生。
�。�3）湖北正信律師事務所合伙人律師漆賢高先生、簽字律師夏平先生。
（4）國金證券股份有限公司執行總經理王小江先生。
�。�5）廣發證券股份有限公司保薦人楊少華先生、劉令先生。
6、本次媒體說明會見證律師：湖北正信律師事務所漆賢高律師、夏平律師。
在此，我們對大家的到來表示熱烈的歡迎和衷心的感謝。
下面，有請中珠醫療董事長、總裁、公司實際控制人許德來先生致歡迎辭。 |
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| 網絡主持人：中珠醫療重大資產重組媒體說明會將于2018年6月6日14：00—16：00召開，敬請期待。 |
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