王會峰：尊敬的各位領導、各位嘉賓、各位朋友，本次媒體說明會就到此結束。非常感謝各位領導和媒體朋友的參與。在本次媒體說明會上，各位媒體朋友都提出了寶貴的意見，各方也進行了充分的交流和溝通，我相信通過今天的媒體說明會，將有助于投資者更加充分的認識我們推進本次重大資產重組的有關情況和重要意義。相信公司會在董事會的領導下，提高科學治理水平，不斷的提升上市公司價值，為廣大投資者創造回報。
再次謝謝各位媒體朋友們，今天的媒體說明會到此結束。謝謝大家！ |
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| 劉文琪：報告期內公司存貨有所增長，隨著浙農股份業務規模的擴大，庫存商品儲備逐年提升，從浙農股份報告期內存貨周轉情況來看總體比較符合行業的特征，報告期內最近三年浙農股份周轉率分別為6.86、8.11、7.43，報告期內存在一定波動，但是存貨周轉率比較高，與同行業上市公司存活周轉率對比，周轉情況優于平均水平，充分證明我們存貨不存在滯銷情況。關于存活跌價準備，報告期內已經根據企業會計準則計提，經過了會計事務所審計，符合要求。 |
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| 科技金融時報：浙農股份報告期內有兩種數據：一組是營業主收入145.96億，87.40億元、227.14億元、54.68億元，還有一組是關于存貨余額，17.87億、24.39、12.01億元、36.60億元，存貨增長幅度超過收入增幅，請問這是什么原因造成的，公司是否存在產品滯銷情況，或者存活跌價的準備提計？ |
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| 王會峰：感謝21世紀經濟報道老師的問題，下面有請科技金融時報老師提問。 |
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| 倪赤杭：就股票買賣回答一下相關問題，公司對本次重大重組采取了嚴格的保密措施，及時履行了相關信息披露業務，根據公開發行證券的公司進行披露內容與準則，上市公司重大重組以及關于規范上市公司信息披露以及相關各方行為的通知以及要求，本公司交易對方及其各自的董事、監事、高管人員、相關專業機構及其他法人和自然人，以及上述相關人員的直系親屬，就本次公司籌劃重大資產重組停盤前6個月到本次說明出具是否買賣公司股票進行了自查，有個別交易對方及其親屬和高管存在在自查期間買賣公司股票情況，經核查前期不知道公司重大資產重組，其股票買賣行為和公司重大資產重組不存在關聯關系，相關中介也出具了專項核查意見。在本公司復盤至本次重大資產重組事項實施完畢期間，本公司將確保相關人員嚴格遵守相關法律法規及證券主管機構頒布的規范文件和股票交易行為，避免內部信息以直接間接方式通過股票交易市場或者其他途徑進行股票交易。 |
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| 劉文琪：浙農股份主要經營品種屬于綜合性商貿流通企業，商貿流通行業具有資金密集型特征，日常經營過程當中需要頻繁的支付資金用于商品采購，如某一些商品進入銷售淡季的時候儲備，旺季的時候銷售，淡儲旺銷是屬于我們這個行業特征。資金需求量大，商貿流通企業一般采取債務融資方式滿足日常競爭，較高的資產負債率也是符合商貿流通行業的特征。結合浙農股份的經營回款和資金使用情況、未來盈利能力來看，雖然報告期各期末資產負債率比較高，但是是符合這個行業特征，負債經營主要滿足日常經營性的資金需求，浙農股份未來持續能力比較強，授信額度比較充分，能夠保障日常運營資金需要，不會因為資產負債率比較高受到影響，因此情況不會對我們未來持續經營產生影響，同時浙農股份資產負債率與同行業公司相比不存在重大差異。 |
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| 21世紀經濟報道：各位領導好，我有兩個問題，根據交易草案，浙農股份最近三年資產負債率在69%左右，能否請各位領導介紹一下資產負債率比較高的原因，具體解釋一下。還有看到咱們4月8日停盤籌劃重大資產重組，有部分交易股東，還有配偶、子女存在買賣華通醫藥股票的情況，對這個問題解釋一下。 |
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| 王會峰：感謝時代周報老師的問題，下面有請21世紀經濟報道老師提問。 |
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張曉慧：首先感謝時代周報的提問，第二個問題我來回答，關于您的這個問題，我理解就是如何實現利潤承諾的問題，從農資和汽車兩個業務方面進行闡述：農資方面從市場環境、行業壁壘以及競爭優勢三個方面，市場環境，傳統生產銷售價值下降提供產品和服務綜合類農資公司獲得持續發展，隨著經濟發展水平和模式的轉變，環境保護、食品安全意識不斷加強，使環境治理要求和力度日益提高，高效、安全、經濟、環境友好的農業新產品推廣更加有效促進我國農藥產品結構的優化調整，滿足農業生產需求的同時降低對環境的影響。農產品以高效低毒特點，產品標準符合未來農資流通和產品需求方向，連續多年位居全國農資流通行業排名前列。競爭優勢剛才已經介紹比較詳細了，我大概說一下，主要從全城一體化、農技服務優勢、行業領先規模優勢、資源品牌優勢、人力資源方面優勢。 在農資流通和綜合服務行業進入存量整合、結構優化，重視綜合服務的階段，浙農股份競爭優勢有利于擴大市場份額，未來發展空間比較大，預計未來成長性在現有水平上能夠穩步增長。
汽車業務方面，主要從三個方面：行業現狀、市場壁壘以及競爭優勢。第一個方面，汽車行業現狀，2018年全國國內新車產銷量數據顯示，銷售有所放緩，雖然2018年中國乘用車市場銷售速度不及預期，但是2018年高端車銷售量增加了，繼續保持穩步增長態勢。從市場壁壘，浙農股份汽車流通類業務主營是高端品牌，近年來浙農股份4S店數量逐漸增加，業務規模不斷擴大，經營區域從浙江省擴大到江蘇省，截止到目前工農股份旗下汽車4S店達到29家，品牌建設方面浙農股份獲得了浙江省工商局頒發的首批汽車銷售服務示范點，在汽車經銷商體系內連續多年在經銷商集團排名前列。關于競爭優勢，剛才詳細介紹了，這里不詳細描述了，總體來看我們認為無論從市場需求方向還是浙農股份在其所處的行業流通行業壁壘來看，核心競爭優勢明顯，未來經營環境良好，成長型比較穩定，業績承諾具有可實現性。 |
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| 汪路平：全國供銷總社系統上市公司有幾家，比較有代表意義的是總社的中農立華，還有輝隆股份，山東供銷社還有一家，包括柯橋有華通醫藥，但是借殼以后和控股我們是第一家。對于浙農這次并購華通醫藥，總社也予以了關心關注。 |
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| 王會峰：關于第一個問題，我們沒有做這方面的統計，回頭可以看看相關的統計信息。第二個問題，這次重組確實是省社的決策和安排，在報告書里也披露了，各個層級相互之間平時是業務層面的關系，產權還是獨立的，還是由各個省社獨立行使。 |
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| 時代周報：各位領導下午好，我有兩個問題：第一，華通醫藥這次重大資產重組是不是全國供銷社系統首個，我看了一下公開資料，全國供銷社系統上市公司不是特別多，我要求證一下。類似這種重大資產重組，除了浙江省的相關部門有溝通之外，全國的中華供銷合作總社會不會也有相關精神有溝通。第二，關于業績承諾這方面，業績承諾中2019年-2020年售后凈利潤，4年凈利潤不低于9.43億元，剛才我聽財務總監提到，供銷社系統企業業績受到周期性、季節性影響，如果受到一些宏觀環境因素的沖擊，我們有多大信心完成業績承諾？ |
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| 王會峰：感謝浙江日報老師的提問，下面有請時代周報的老師提問。 |
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浙農股份 董事、總經理林昌斌：關于浙農股份核心競爭力從幾個方面表述。第一，從業務上來說，農資流通方面，有幾個方面，一個是打造了全程一體化的農技服務優勢，浙農一直以來是注重農技科技服務團隊建設，已經搭建以浙農現代農業技術研究院，浙江省的省級農資商品應用技術顧問團為指導，以農技人員為主，以基層農民推廣員為輔助的三級農技服務體系，依托自身的農技服務優勢，建立完善產前、產中、產后的農技服務體系，依托浙農現代技術研究院和省農資商品應用技術顧問團的專家優勢，培養了具備作物綜合解決方案服務的農技人員，常年為農民開展送科技下鄉活動，每年舉辦農民的培訓會近千場，此外浙農股份積極建設基層農技隊伍，提升農民推廣員自身的種植能力，幫助他們種植優秀的農產品，將新型技術和使用方法傳授給農民，目前來看農民推廣員的模式，已經在浙江、江蘇、福建、湖南、云南、廣西、海南等等各個地方陸續召開，未來幾年在其他省市，計劃組建超過2000人的農技推廣人員。
在農資行業中，我們有行業優先的規模優勢，農資流通企業本身經營需要靠規模化經營來降低成本，提升競爭力，2017年-2018年，我們在農資流通服務這個方面銷售是73億和101億，業務規模為居全國同行的前列，我們2016年-2017年連續多年在中國農資流通企業綜合競爭力百強里是第二位，多年省內位居第一位，在行業中有一定規模優勢，多年來連續中標國家和省級儲備任務，承擔浙江省農藥的應急儲備任務。
還有資源品牌優勢，浙農股份建立了面向全球采購渠道，我們和全球國內外最優秀的農資生產貿易企業建立了戰略合作關系，尤其在進口的復合肥、水溶性肥料、高端肥料有比較強的優勢，國家現在也是主要在這些方面發展。我們還組建了國內首家中外合資農藥生產企業，以及和國際知名品牌的合作，擁有中國農資流通行業服務類的馳名商標惠多利。
經過多年的發展積累，浙農形成了適應農業綜合服務行業自身特色的能力資源管理體系，在人才隊伍建設方面，具有國內外優秀的企業經驗，浙農注重以人為本，多渠道、多形式吸納眾多優秀人才，培養穩定化、專業化的隊伍。股權激勵政策和市場競爭力酬體系也是我們公司高、中、基層管理人員個人利益和公司利益發展緊密捆綁在一起的方式，有效的保證了團隊的穩定。
汽車方面，汽車銷售起步1994年，1994年成立一個部門，2000年這個部門改制成立汽車銷售集團，是浙江省乃至全國范圍內成立最早，最具有示范效應的汽車經銷企業之一。隨著汽車流通業務和國內汽車產業的整體發展一樣，經歷了從初期到成熟，規模從小到大的發展過程，在汽車經營的20年當中，也是經歷了各種政策以及行業變化，促使公司對整個汽車銷售行業有了很深的理解。
區域市場的地位和品牌影響力的優勢，浙農汽車業務銷售服務網絡已經具備了一定的規模，在省內的多個地區建立了功能完善的4S店，具有一定的集群效應。 還有增值服務和業務協同優勢，圍繞客戶需求已經建立了完善的汽車服務的價值鏈，可以為客戶提供各種服務，各項業務既是相互關聯，也是相互隔離，形成業務板塊相互促進形成協同發展良好趨勢。除了剛才講的這些之外，汽車在服務上也是建立了更多的一些人才培訓管理優勢。
感謝提問。 |
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| 浙江日報：我問關于核心競爭力的問題，這次重組是浙江省供銷體系內的一次戰略聯合，我們目標是要打造全國供銷社體系內的龍頭企業，立足全國來說，和全國競爭對手相比我們核心競爭力體現在哪些方面？ |
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| 華通醫藥 董事、董事會秘書倪赤杭：浙江省供銷社計劃整合浙江省內供銷系統資源，拓展經營品種和范圍，浙江省紹興市柯橋區下屬企業，主要從市藥品商貿流通和綜合服務業務，近年來上市公司原有主營業務受醫藥行業改革，市場競爭加劇影響，經營規模、經營利潤增長面臨壓力，具有戰略性轉型的必要性，浙農控股控股股東浙江省供銷社全資子公司興合集團持有股份公司13%的股權，上市公司在原有主營業務主要經營區域、管理理念、產權控制方面與浙江省供銷社具有良好的協作基礎，本次收購是浙江省供銷社整合省內供銷系統資源，對接資本市場，落實建設生產供銷信用三位一體戰略，實現資產保值增值的優良選擇，符合相關要求。 |
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| 海通證券 并購融資部高級經理邢天凌：謝謝您的提問，下面我回答一下重組后注入新資源將為公司提升業績、增長效益帶來的影響。根據上市公司最近一年的審計財務數據，本次交易完成后上市公司總資產、凈資產、收入、利潤規模得到了較為顯著的增加，2018年上市公司的營業收入15.2億，凈利潤3106萬，重組后上市公司實現營業收入242億，實現凈利潤5.6億，上市公司每股收益也是顯著提高，2018年度上市公司實現0.16元每股，上市公司2018年0.58元每股，總的來說本次交易對上市公司的持續經營能力有利于改善，對上市公司收入、利潤規模和每股收益都是顯著提高。 |
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| 華通醫藥 董事、董事會秘書倪赤杭：浙江省供銷社計劃整合浙江省內供銷系統資源，拓展經營品種和范圍，浙江省紹興市柯橋區下屬企業，主要從市藥品商貿流通和綜合服務業務，近年來上市公司原有主營業務受醫藥行業改革，市場競爭加劇影響，經營規模、經營利潤增長面臨壓力，具有戰略性轉型的必要性，浙農控股控股股東浙江省供銷社全資子公司興合集團持有股份公司13%的股權，上市公司在原有主營業務主要經營區域、管理理念、產權控制方面與浙江省供銷社具有良好的協作基礎，本次收購是浙江省供銷社整合省內供銷系統資源，對接資本市場，落實建設生產供銷信用三位一體戰略，實現資產保值增值的優良選擇，符合相關要求。 |
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| 上海證券報：公司各位領導好，根據草案，本次交易構成重組上市，華通醫藥上市4年來，這樣安排主要基于怎樣的戰略考量。重組以后新資源為公司提升業績，增長效益帶來怎樣的影響？ |
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華通醫藥 董事長、總經理錢木水：上市公司原業務主要是藥品批發零售以及生產銷售，本次重組對原有資產和業務不沖突，本次重組完成以后上市公司原有業務按照原定發展規劃繼續發展，可轉債募集資金仍然將用于原計劃相關項目，重組完成以后由于資金實力大大增強，對上市公司原有業務也有重大支持和保障。第二，關于募集資金的使用情況，公司以募集資金完成對實施主體的增值，相關項目正在實施中，具體情況以公司公告為準。第三，關于公司經營業績及重要產業發展計劃，近年來公司生產經營業務取得了穩健發展，公司主營業務藥品批發、零售及藥品生產銷售業務盈利收入每年都有不同程度的增長，2018年及2019年上半年，營業收入都增長超過了4%，公司營業收入增長凈利潤的增長出現小幅下降的主要原因為近期來公司加大了內生性投入，投資加大相關費用，特別是財務費用的增加，由于項目的投入期與項目完成的初期投資所產生的效益短期內不能抵消所增長的相關費用成本及固定資產折舊，影響公司凈利潤的增長。
由于我們2018年6月發行可轉債，在會計處理上要求對發行可轉債公司債利息以及計提財務費用，對公司業績產生影響，不是公司經營不善所致。公司未來中藥產業，包括中藥飲品、中藥配方顆粒還是以中藥業務為基石，做大規模，形成公司的重要產業支柱，同時公司將開發研究相關產品和藥食同源產品。 |
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| 證券日報：我是證券日報記者，有兩個問題。第一，華通醫藥公司之前發行可轉債，本次重組是否導致了戰略發生改變，未來資金用途使用是否會變動？第二，公司增加了募集資金在中藥方面，目前該項目建設進展和中藥配方顆粒產品的發展計劃是什么。 |
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| 海通證券 并購融資部總經理助理、執行總監王會峰：感謝證券時報老師的問題，下面有請證券日報老師的提問。 |
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浙農控股、浙農股份 董事長汪路平：剛才證券時報的記者問的問題比較重要，我從四個方面進行分析。
第一，上市公司未來戰略定位和發展方向。從歷史的角度來看，在國家鄉村振興戰略和加快發展現代流通業促進消費的背景下，上市公司作為供銷社的下屬企業將履行歷史使命、抓住發展機遇，以人民群眾美好生活需要為企業使命，通過繼續深耕商貿流通業務提升綜合服務能力，融入鄉村振興戰略，助力城鄉融合發展，服務人民群眾美好生活，打造供銷社系統龍頭企業，踐行三位一體新型合作體系的標桿企業。
從主營業務的角度，本次交易完成以后，上市公司將成為浙江省供銷社下屬主營產品涵蓋農資、汽車，同時經營醫藥的城鄉一體化商貿流通綜合服務平臺。上市公司將繼續專注城鄉一體化商貿流通服務，深耕浙江，立足華東，拓展全國，面向世界，發揮對接全球上游資源巨頭的優勢，進一步提升資源整合能力，豐富產品和服務內容，拓寬網絡覆蓋，為城鄉消費者提供優質的生產生活資料，并結合客戶需求提供多方面、長周期的綜合服務，打造在現代商貿流通服務行業中爭先的大型企業。
上市平臺角度，本次交易以后上市公司作為浙江省供銷社下屬的上市平臺，將借助資本市場，充分利用市場化手段，加強浙江省公銷社體系內商貿流通與綜合服務企業的資源整合，同時借力上市平臺，進一步完善公司治理結構，鞏固現代企業制度，打造供銷社系統領先現代企業。
第二，重組以后各上市公司業務協調和整合。上市公司的整合計劃，上市公司與浙農企業均系供銷社下屬企業，地緣相近、理念相通，在良好整合的基礎上，重組以后主要的整合計劃如下：一是主營業務的整合，本次重組以后在統一戰略的定位下，上市公司現有業務和浙農股份相關業務將探索流通商品品種組合、流通渠道網絡結合、客戶數據的挖掘與共享，使重組以后上市公司渠道更加強勁，產品內容更加豐富，市場網絡更寬廣。本次重組以后，上市公司將在主營業務中全面納入綜合服務理念，不斷提高服務質量，拓展服務品類，從而提高市場競爭力和持續盈利能力。
二是人員與機構的整合，浙農控股取得華通醫藥控股以后，根據相關法律法規上市公司章程規定，以及股權轉讓和協議規定，對上市公司人員、機構進行整合，根據股權轉讓協議，本次重組完成以后，上市公司將繼續將人員與機構整合，建立集中統一的體系和分工協作的業務架構，根據相關法律法規規定及公司治理規范及重組以后上市公司主營業務的布局，充實高級人員管理團隊，構建相對集中的上市公司智能管控體系，強化上市公司總部建設，同時以農資、汽車、醫藥流通服務，經營主體為核心，構建分工協作的業務管控體系。
三是資產與財務的整合，本次交易完成以后，標的公司仍然有法律主體存在，上市公司積極探索與標的公司資源、資金等方面協同和整合，提升上市公司整體產業的價值。
第三，上市公司原有業務后續規劃，一是實施農村和城市市場并重戰略，繼續發揮符合“三農”優勢，牢牢把握“三農”根基，同時積極進入城市市場，形成農村帶動城市，城市促進農村的雙向格局。二是實施區內和區外市場并重戰略，公司業務 繼續在本地區市場進行合作，鞏固市場份額，公司將借助國家產業政策、推動藥品流通改革的體系，加大對現代醫藥物流業務的投入，將物流配送半徑有效覆蓋到浙江全省。三是在國家大力推進中醫藥產業發展加大重要引進監管力度的背景下，未來中藥飲品市場加大，集中度提升，規范經營和具有規模優勢的中藥飲品生產經營企業必將獲得難得的發展機遇。
第四，后續整合上市平臺的計劃，浙江省供銷社在收購上市公司控股權以后，將上市公司為平臺，進一步整合資深的優勢資源，本次重大資產重組就是整合計劃的重要步驟之一，后續的計劃請以公告為準。
謝謝大家！ |
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| 證券時報：您好，我想問兩個問題：第一個問題，本次重組華通醫藥重組完成上市公司農業生產資料、乘用車市場等多個行業，重組后公司戰略定位和發展方向是什么，在本次重組中協同效應如何體現以及發展規劃如何？第二個問題，根據重組草案浙農股份2016年、2017年凈利潤4.22億和4.69億，2016年前三季度浙農股份凈利潤1.53億，2013年一季度5093萬元，問一下為什么浙農股份標的公司的業績季度變動這么大？ |
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| 海通證券 并購融資部總經理助理、執行總監王會峰：非常感謝各位領導和中介機構代表對本次重大資產重組的主要事項進行的詳細充分的說明，也非常感謝各位媒體記者朋友和投資者的關注。下面我們進入媒體問答環節。 |
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北京中企華資產評估有限責任公司 業務總監兼運營總監張曉慧：各位來賓，下午好！下面由我代表北京中企華資產評估有限責任公司對本次重組標的資產的估值假設、估值方法及估值過程的合規性，以及估值結果的合理性進行說明。
(一)收益法評估結果
浙農集團股份有限公司評估基準日合并口徑的總資產賬面價值為1,040,160.15萬元；總負債賬面價值為715,928.11萬元；凈資產賬面價值為324,232.04萬元，歸屬于母公司的凈資產賬面價值為169,817.03萬元。
收益法評估后的股東全部權益價值為 266,722.45萬元，增值額為96,905.42萬元，增值率為 57.06%。
(二)市場法評估結果
市場法評估后的股東全部權益價值為331,632.43萬元，增值額為161,815.39萬元，增值率為95.29%。
(三)評估結論
收益法評估后的股東全部權益價值為 266,722.45 萬元，市場法評估后的股東全部權益價值為 331,632.43 萬元，兩者相差 64,909.98 萬元，差異率為24.34%。
本次評估采用收益法評估結果，具體理由如下：
浙農集團股份有限公司從事農資、汽車的商貿流通與綜合服務，賬面資產僅反映了企業的有形資產和部分可確指的無形資產凈額，與主營業務相關的優秀的運營團隊、滲透企業文化的創新戰略方針以及全方位自動化的高效質量監管體系等無形資產或資源并未在其會計報表中體現，賬面資產無法全面反映影響企業未來盈利能力的關鍵要素，故收益法和市場法均有增值。
收益法評估主要是從企業未來經營活動所產生的凈現金流角度反映企業價值，是從企業的未來獲利能力角度考慮，并受企業未來現金流、經營狀況、資產質量風險應對能力等因素的影響。企業綜合盈利能力較強，能帶來穩定的現金流增長。截止評估基準日，現金流良好，若未來經營范圍及經營模式未產生重大變化，企業利益能持續獲得。且經評估人員了解和分析，企業未來的收益能夠合理的預測，對應的風險也可以客觀地進行估計，即未來收益和風險都能夠合理的予以量化。
收益法是在對企業未來收益預測的基礎上計算評估價值的方法，不僅考慮了各分項資產是否在企業中得到合理和充分利用、組合在一起時是否發揮了其應有的貢獻等因素對企業股東全部權益價值的影響，也考慮了企業所享受的各項優惠政策、客戶資源、內控管理、核心技術、行業競爭力、公司的管理水平、人力資源、要素協同作用等因素對股東全部權益價值的影響。收益法中預測的主要參數與基于評估假設推斷出的情形一致，評估程序實施充分，對未來收益的預測有比較充分、合理的依據，對細分行業、細分市場的歷史、現狀及未來進行了嚴謹分析，預測符合市場規律。因此收益法評估結果能夠很好地反映企業的預期盈利能力，體現出企業的股東權益價值。而市場法則需要在選擇可比上市公司的基礎上，對比分析被評估單位與可比上市公司的財務數據，并進行必要的調整，與收益法所采用的被評估單位自身信息相比，市場法采用的上市公司比較法，受市場公開信息限制，對價值比率的調整和修正難以涵蓋所有影響交易價格的因素。
鑒于本次評估的目的，考慮到在理性投資者眼中的股權價值是基于未來給投資者的預期現金流回報來估算的，投資者更看重的是被評估單位未來的經營狀況和獲利能力，故選用收益法評估結果更為合理。
根據上述分析，本資產評估報告評估結論選用收益法評估結果，即：浙農集團股份有限公司的股東全部權益價值評估結果為266,722.45萬元。
以上是對標的資產的估值假設、估值方法及估值過程的合規性，以及估值結果的合理性的說明。
謝謝大家！ |
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| 海通證券 并購融資部總經理助理、執行總監王會峰：感謝倪一琳老師的說明。下面有請北京中企華資產評估有限責任公司張曉慧對浙農股份估值方法、估值假設、估值過程的合規性，以及估值結果的合理性進行說明。 |
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立信會所 權益合伙人倪一琳：尊敬的各位來賓，下午好！下面由我代表立信會計師事務所介紹本次重組法律事項的核查過程及結果：
在遵守各項法律法規，相關會計準則的前提下，立信會計師事務所對浙農股份財務狀況進行了全面的核查及審計，取得了相關文件，檢查了財務報表等相關財務資料，對主要客戶、主要供應商進行函證，檢查資金收付情況，查看了生產經營場地，對主要資產實施盤點程序，核實其采購、生產、銷售活動的真實性。
我們審計了浙農集團股份有限公司財務報表,包括2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年3月31日的合并及母公司資產負債表,2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-3月的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司所有者權益變動表以及相關財務報表附注。
我們認為,財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制,公允反映了浙農股份2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年3月31日的合并及母公司財務狀況以及2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-3月的合并及母公司經營成果和現金流量。
謝謝！ |
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| 海通證券 并購融資部總經理助理、執行總監王會峰：感謝張誠律師的說明。下面有請立信會計師事務所倪一琳對本次重大資產重組的核查過程和核查結果進行說明。 |
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北京金杜（杭州）律師事務所 顧問張誠：尊敬的各位來賓，下午好！下面由我代表北京市金杜律師事務所介紹一下本次重組法律事項的核查過程及結果：
北京市金杜律師事務所作為上市公司的專項法律顧問，我們按照相關法律、法規及規范性文件的有關規定，遵循審慎性與重要性原則，對本次交易有關的法律事項進行了核查。我們認為，本次重大資產重組尚需經華通醫藥股東大會審議通過并由華通醫藥股東大會同意豁免浙農控股及其一致行動人以要約方式收購上市公司股份的義務，以及中國證監會及相關政府主管部門對本次重大資產重組的核準之外，本次重大資產重組已經履行了現階段應當履行的批準和授權程序，本次重大資產重組的實施不存在實質性法律障礙。
謝謝大家！ |
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| 海通證券 并購融資部總經理助理、執行總監王會峰：非常感謝邢天凌的介紹。下面請北京市金杜律師事務所張誠律師介紹本次重組核查過程和核查結果。 |
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海通證券 并購融資部高級經理邢天凌：各位來賓，下午好！下面由我來介紹本次重組獨立財務顧問的核查過程和核查結果。海通證券作為本次重大資產重組的獨立財務顧問，按照《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《財務顧問管理辦法》等法律、法規和相關規定，并通過盡職調查和對報告書等信息披露文件進行審慎核查后認為：
1、本次交易遵守了國家相關法律、法規的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《重組辦法》等有關法律、法規的規定。
2、本次交易構成重組上市，浙農股份符合《首發辦法》規定的發行條件。
3、本次交易定價合理、公允，不存在損害上市公司及其股東利益的情形。
4、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件。
5、本次交易價格根據具有證券、期貨從業資格的評估機構的評估結果并經交易各方協商確定，定價公平、合理。本次發行股份購買資產的股份發行定價符合《重組辦法》的相關規定。本次交易涉及資產評估的評估假設前提合理，方法選擇適當，結論具備公允性。
6、本次交易有助于改善上市公司的財務狀況和持續發展能力，不存在可能導致上市公司交易后主要資產為現金或者無具體經營業務的情況。
7、本次交易涉及的資產權屬清晰，在相關法律程序和先決條件得到適當履行的情形下，資產過戶或者轉移不存在實質性障礙，相關債權債務處理合法。
8、本次交易構成關聯交易，關聯交易履行的程序符合相關規定，不存在損害上市公司及非關聯股東合法權益的情形。
9、本次交易中交易對方與上市公司就浙農股份實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂了補償協議，該補償安排措施可行、合理。
10、本次交易后，上市公司的公司治理機制仍舊符合相關法律法規的規定，同時浙江省供銷社、浙農控股、興合集團、興合創投、華通集團承諾將與上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定。
以上是關于本次重組獨立財務顧問的核查過程和核查結果的介紹，謝謝大家！ |
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| 海通證券 并購融資部總經理助理、執行總監王會峰：非常感謝林總的介紹。下面由各中介機構就核查過程和核查結果進行說明。首先請海通證券股份有限公司邢天凌介紹本次重組獨立財務顧問的核查過程和核查結果。 |
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浙農股份 董事、總經理林昌斌：尊敬的各位媒體朋友、各位來賓，大家下午好！下面由我來介紹浙農股份報告期內的經營情況以及未來發展規劃。
（一）報告期內生產經營情況
浙農股份系浙江省供銷社控制的為農服務載體和大型商貿流通綜合服務企業，以貫徹城鄉一體化和鄉村振興戰略、提高為農服務能力為發展愿景，立足供銷社系統網絡，深耕浙江、面向華東、輻射全國，構建了以農資綜合服務和汽車商貿服務為雙輪驅動的產業生態圈，打造城鄉居民生產生活大型綜合服務平臺。
報告期內，浙農股份主營業務布局涵蓋農資流通服務、汽車流通服務。經營情況良好穩定，2016年、2017年、2018年及2019年第一季度，浙農股份實現的營業收入分別為 145.96億元、187.40億元、227.14億元和54.68億元，規模凈利潤分別為2.18億元、2.30億元、2.55億元、0.48億元。2019年3月31日，規模所有者權益合計為16.98億元。
（二）未來發展規劃
未來，浙農股份將繼續利用供銷社系統資源、渠道和服務方面的優勢，提升不同經營產品的市場競爭力，增強農資綜合服務和汽車商貿服務為雙輪驅動的產業生態圈發展動力。
農資綜合服務方面，根據農業部制定實施《到 2020 年化肥、農藥使用量零增長行動方案》，國家將推進化肥減量提效，向農業現代化、綠色發展方向轉型。在明確綠色發展的大背景下，行業優勝劣汰步伐加快，中小型貿易商將逐步在競爭中退出，行業集中度將逐漸提高，市場要素資源逐步向擁有新產品、新技術、新業態、新模式的大型農資流通企業集聚。浙農股份將主動適應農業現代化的要求，積極參與農業供給側結構性改革和供銷社綜合改革，以轉型升級為核心，扎根現代農業，優化業務結構，創新商業模式，實現公司業績穩定可持續增長，進一步夯實行業和區域龍頭地位，逐步打造成為農業全產業鏈服務商。
汽車商貿服務方面，浙農股份將繼續專注高端乘用車品牌的市場定位，充分利用自身在高端品牌4S店建設和運營方面的多年經驗，把現有4S店做成區域標桿，形成可復制的4S店發展模式，增強4S店間的協同效應。同時借助上市公司平臺，通過戰略收購及內生式發展進一步擴張網絡，擴大高端品牌組合的地域及品牌覆蓋面，在深耕浙江市場的基礎上向其他區域拓展。此外，浙農股份將依托4S店經銷平臺積累的客戶資源，以用戶體驗為核心，為客戶提供全方位一體化的綜合性服務，繼續將發展重點從前端銷售向后端服務領域滲透。
以上是浙農股份報告期內的經營情況與未來發展規劃，謝謝大家！ |
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| 海通證券 并購融資部總經理助理、執行總監王會峰：感謝汪總的發言，下面由浙農股份總經理林昌斌先生介紹浙農股份報告期內的經營情況與未來發展規劃。 |
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浙農控股、浙農股份 董事長汪路平：（二）本次交易的目的
1、構建服務城鄉居民生產生活的大型綜合服務平臺
本次交易是浙江省供銷社系統內商貿流通與綜合服務企業的聯合與合作，將在全國供銷社體系內排名領先的優質資產注入上市公司，有利于盤活存量，將上市公司打造成為服務城鄉居民生產生活的大型綜合服務平臺及全國供銷社系統的龍頭企業。通過省、區兩級供銷社的資源整合，加速浙江省供銷社體系內企業探索融入鄉村振興戰略、實現城鄉融合發展的模式，并增強服務人民群眾美好生活的能力。
2、打造供銷社系統領先的現代公眾企業
本次交易是浙江省供銷社體系內市場化整合改革的延續與深化。上市公司與浙農股份均系供銷社企業，通過本次交易，利用市場化手段，實現戰略聯合，有利于依托上市公司平臺，打造成全國供銷社系統的龍頭企業和踐行“三位一體”的標桿企業；同時進一步深化浙農股份以員工持股經營為特色的市場化改革，進一步完善公司治理結構、鞏固現代企業制度、推動市場化轉型升級，打造供銷社系統領先的現代公眾企業。
3、借力資本市場保障主營業務可持續發展
浙農股份是一家以農資、汽車等貿易流通服務為主業的集團公司。在農資、汽車商貿流通行業規范化、集約化、規模化、專業化、特色化發展，相關綜合服務重要性不斷提升的大背景下，貿易流通服務企業維持競爭優勢、提高持續盈利能力的需求日趨突出。本次交易后，浙農股份將借力資本市場的融資渠道、公眾影響力等，進一步鞏固品牌與渠道優勢，推動主營商品特色化發展，提升綜合服務附加值，從而保障主營業務可持續發展。
4、提升上市公司參與現代商貿流通服務行業的能力
浙農股份主營的農資、汽車產品涵蓋國內外知名品牌，上游渠道對接全球頭部企業，并通過綜合服務模式提升附加值、提高持續盈利能力，具有現代商貿流通服務的顯著特點。本次交易后，通過流通商品品種的組合、流通渠道網絡的結合、綜合服務模式的融合，提升上市公司參與現代商貿流通服務行業的能力。同時，本次交易有利于提升上市公司經營規模和盈利能力，有利于提升上市公司的整體競爭實力和股東回報水平，為上市公司持續發展提供推動力。
以上是關于本次交易的背景和目的，謝謝大家！ |
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浙農控股、浙農股份 董事長汪路平：尊敬的各位媒體朋友、來賓，大家下午好！我謹代表浙農股份向參加本次說明會的來賓表示熱烈的歡迎，對社會各界朋友對本次重大資產重組給予的關注、關心和支持表示衷心的感謝！下面由我來介紹本次交易的背景和目的。
（一）本次交易的背景
1、鄉村振興與農業農村現代化深入推進，供銷社迎來新的發展機遇
黨的十九大報告中明確提出，農業、農村、農民問題是關系國計民生的根本性問題，必須始終把解決好“三農”問題作為全黨工作的重中之重，實施鄉村振興戰略，建立健全城鄉融合發展體制機制和政策體系，加快推進農業農村現代化。供銷社是黨和政府做好“三農”工作，實現城鄉融合發展的重要載體，是服務包括農民在內的人民群眾美好生活的合作經濟組織。在國家鄉村振興戰略下，拓展經營服務領域，提高為農服務能力，將成為供銷社的重要使命和戰略任務，也將成為供銷社在新的歷史階段下的發展機遇。
2、國家加快發展現代流通業促進消費，城鄉商貿流通行業重構新生態
2019年8月27日，國務院辦公廳公布了《國務院辦公廳關于加快發展流通促進商業消費的意見》，提出了促進流通新業態新模式發展、推動傳統流通企業轉型升級和加快發展農村流通體系等一系列政策意見。自社會主義建設時期以來，供銷社長期從事城鄉生產和生活資料流通業務，承擔著供應城鄉物資、助力城鄉發展、服務人民生產生活的重要職能。近年來，城鄉物資供應與商貿流通行業在市場化改革浪潮中趨于重構。供銷合作社下屬企業正以現代商貿流通企業的形式，在新的征程上不斷邁進，繼續服務人民生產生活，參與重構城鄉物資供應新生態。
3、浙江省構建“三位一體”農合聯體系，社有骨干企業擔綱新使命
浙江省供銷社在全國省級供銷社中規模、實力名列前茅，在利用市場經濟力量、提高合作經濟運行效率、建設農村新型合作體系方面位居前列。2015年10月，浙江省委、省政府出臺了《關于深化供銷合作社和農業生產經營管理體制改革構建“三位一體”農民合作經濟組織體系的若干意見》，要求力爭通過2-3年努力，在全省構建起生產、供銷、信用“三位一體”農民合作經濟組織體系及有效運轉的體制機制。根據上述要求，2017年8月，浙江省農民合作經濟組織聯合會召開成立大會暨第一次代表大會，浙江省供銷社擔任常務副理事長單位。浙農股份系浙江省供銷社控制的為農服務載體和大型商貿流通與綜合服務企業，將按照“三位一體”的要求，擔綱新的歷史使命，通過對接資本市場，拓展經營品種，拓寬服務范圍，全面打造商貿流通與綜合服務龍頭，建設“三位一體”的農村新型合作體系。
4、供銷社下屬企業在新的時代背景下戰略合作，探索發展新模式
上市公司是柯橋區供銷社下屬企業，主要從事藥品的商貿流通與綜合服務等業務，目標市場主要為紹興周邊地區。近年來，上市公司原有主營業務受醫藥流通行業改革、市場競爭進一步加劇等因素影響，經營規模、經營利潤的增長面臨一定的壓力。上市公司與浙農股份均系供銷社下屬企業，同樣從事商貿流通與綜合服務業務，地緣相近、理念相通，具有良好的協作基礎。在此基礎上，在新的時代背景下，上市公司與浙農股份擬戰略合作，探索順應國家政策方針、助力城鄉融合戰略、服務人民生產生活，同時提升主營業務規模、強化持續盈利能力、優化公司治理機制的發展新模式。 |
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| 海通證券 并購融資部總經理助理、執行總監王會峰：感謝趙總的發言，下面由浙農股份董事長汪路平先生介紹本次交易的背景和目的。 |
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興合集團 副總裁趙有國：各位來賓，下午好！感謝各位來賓對本次重組的關心和支持！下面由我對交易作價的合理性，業績承諾的合規性和合理性進行說明。
（一）交易作價的合理性
根據中企華評估出具的標的資產評估報告，評估機構以2019年3月31日為評估基準日，浙農股份的股東全部權益價值為26.67億元。經上市公司與交易各方協商，本次交易定價與評估結果一致。
與可比同行業上市公司相對估值情況對比分析，根據浙農股份2018年經審計扣非歸母凈利潤、2019年承諾凈利潤及本次交易價格測算，本次交易中浙農股份的市盈率分別為13.39倍和12.56 倍，均顯著低于同行業上市公司市盈率24.62倍的平均水平。根據浙農股份評估基準日歸屬于母公司所有者權益賬面值及本次交易價格測算，本次交易中浙農股份的市凈率為1.57倍，低于同行業上市公司市凈率 1.73倍的平均水平。因此，本次交易標的定價具有合理性，未損害公司及公司全體股東的利益。
與市場可比交易案例分析，參考A股相關上市公司案例，業績承諾第一年市盈率位于11.21-18.07之間，浙農股份的業績承諾第一年市盈率為12.56，處于合理水平區間，本次華通醫藥收購浙農股份的交易定價公允，未損害上市公司及全體股東的利益。
（二）業績承諾的合規性
根據華通醫藥與浙農控股、泰安泰、興合集團、興合創投、汪路平等16名自然人簽署的《業績承諾補償協議》，浙農控股、泰安泰、興合集團、興合創投、汪路平等 16 名自然人承諾，浙農股份 2019年度、2020年度、2021年度和2022年度經審計的稅后凈利潤分別不低于21,240萬元、22,721萬元、24,450萬元和25,899萬元。上述凈利潤以扣除非經常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤為計算依據，符合《重大資產重組管理辦法》的規定及證監會的監管問答。
（三）業績承諾的合理性
從歷史期的經營情況來看，收益法評估下扣非后的歸屬于母公司凈利潤平均增長率與歷史期實際增長率不存在重大差異，浙農股份的業績承諾較為合理。從未來成長性上看，浙農股份的核心競爭優勢明顯，未來經營環境良好，成長性較為穩定。
浙農股份從事農資、汽車的商貿流通與綜合服務。農資綜合服務方面，浙農股份具備全程一體化農技服務優勢、行業領先的規模優勢、資源和品牌優勢、人力資源及管理優勢等競爭優勢。在農資流通與綜合服務行業進入存量整合、結構優化、重視綜合服務的階段，浙農股份在上游加強以高效、低毒、低殘留為特點的優質資源爭取，產品標準符合未來農資流通行業對產品的需求及方向，在中游通過深耕省內市場、拓展省外市場不斷提升市場占有率，在下游通過全程化服務提升服務質量和內涵，未來發展空間較大。浙農股份主要經營指標連續多年位居全國農資流通企業前列。同時浙農股份作為浙江省供銷社、興合集團控制的為農服務載體和大型商貿流通與綜合服務企業，浙江省供銷社、興合集團也將支持其進一步提升為農服務能力，壯大綜合實力。浙農股份未來成長性預計可維持現有水平，收入、利潤均穩定增長。
汽車商貿服務方面，雖然2018年中國乘用車市場零售增長速度不及預期，但2018年中國高端車市場銷量達到282萬臺，同比增長速度8%，繼續保持穩步增長態勢。而浙農股份汽車流通類業務以中高端品牌為主，經營規模亦呈逐年增長態勢，近年來主營品牌在寶馬、MINI、凱迪拉克等基礎上又新增了奧迪等品牌，經營區域已從浙江擴展到了江蘇，目前旗下汽車4S店已經達到27家，另有2家4S店在建設之中。浙農股份重視汽車業務上的服務創新，重視標準引領，參與起草了浙江省汽車銷售及售后服務規范的地方標準，建立了切合公司實際的售后服務平臺和技術成熟的售后服務團隊，汽車板塊售后產值逐年提高。浙農股份下屬子公司連續多年在寶馬和MINI經銷商集團中排名前列，在寶馬經銷商體系內樹立了標桿，子公司商標被認定為浙江省著名商標，下屬4S店獲得省工商局頒發的首批“汽車銷售服務示范店”稱號。
因此，結合上述歷史期經營情況和未來成長性分析，浙農股份的業績承諾較為合理。
以上是關于交易作價的合理性，業績承諾的合規性和合理性進行說明，謝謝大家！ |
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| 海通證券 并購融資部總經理助理、執行總監王會峰：感謝倪總的發言，下面由浙農股份及上市公司的實際控制人浙江省供銷合作社聯合社的授權代表趙有國對交易作價的合理性、業績承諾的合規性和合理性進行說明。 |
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華通醫藥 董事、董事會秘書倪赤杭：各位來賓，下午好。非常感謝各位媒體朋友對于本次重組的關注和支持。接下來由我簡要介紹上市公司董事、監事和高級管理人員在本次重大資產重組項目的推進和籌劃過程中履行的忠實、勤勉義務，并對本次交易承諾履行及上市公司規范運作等情況進行說明。
（一）董監高履行的忠實、勤勉義務
本次重組籌劃和推進過程中，上市公司董事、監事及高管在履行本職工作的同時，嚴格按照時間表，推進項目進度，對于工作中的重點、難點問題及時進行協調、溝通，為中介機構工作及時提供必要的協助。負責本次交易事宜的上市公司董事及高級管理人員對于浙農股份浙農股份所處行業情況、業務經營情況、未來發展情況等方面進行了深入了解和細致的分析判斷，確保交易的公平性及合理性。
此外，上市公司董事及高管對本次交易預案及其他披露材料的真實性進行了嚴格的評估和復核，嚴格按照相關法律、法規的要求履行了信息披露等法定程序，并切實做好信息保密工作。獨立董事就本次重組相關事項發表了事前認可和獨立意見。
基于上述工作，上市公司董事及高級管理人員認為，本次重組方案有利于提高上市公司資產質量并增強持續盈利能力；本次重組的相關文件，真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。上市公司董事及高級管理人員在本次重組過程中，切實履行了忠實、勤勉義務。
（二）承諾履行及上市公司規范運作
截至目前，上市公司董事、監事和高級管理人員未出現違反相關承諾的情形。
本次交易前，上市公司已建立健全了公司內部管理和控制制度及相關法人治理結構并嚴格執行。本次交易過程中，上市公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、法規、規范性文件以及上市公司章程的規定，就本次交易履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完備、合法、有效。總體來看，上市公司規范運作，符合中國證監會及深圳證券交易所的相關要求。
以上是對相關情況的說明，上市公司層面，大家如有關心的問題，我們也會在后面的提問環節為大家解答，謝謝大家！ |
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| 海通證券 并購融資部總經理助理、執行總監王會峰：非常感謝錢總的發言。接下來由華通醫藥董事會秘書倪赤杭介紹上市公司董事、監事和高級管理人員在本次重大資產重組項目的推進和籌劃過程中履行的忠實、勤勉義務，對本次交易承諾履行及上市公司規范運作等情況進行說明。 |
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華通醫藥 董事長、總經理錢木水：各位來賓，下午好，歡迎大家參加此次重組的媒體說明會，下面由我向大家介紹本次重組交易標的及其行業的情況，并對本次交易的必要性作一個簡要的說明。
（一）重組交易標的及其行業的情況
本次交易標的浙農股份系浙江省供銷社控制的為農服務載體和大型商貿流通綜合服務企業，以貫徹城鄉一體化和鄉村振興戰略、提高為農服務能力為發展愿景，立足供銷社系統網絡，深耕浙江、面向華東、輻射全國，構建了以農資綜合服務和汽車商貿服務為雙輪驅動的產業生態圈，打造城鄉居民生產生活大型綜合服務平臺。
農資綜合服務方面，浙農股份的主營產品為化肥、農藥，在從事農資商貿流通的同時，依靠資源和技術優勢，推廣作物配套解決方案和提供線上線下一體化、全程化的農技服務。同時，依托自身渠道資源和城鄉一體化網絡，向上游生產商直供生產化肥所需的原材料等化工原料。目前，浙農股份已在浙江省內建立了包括9個區域分銷中心、39個縣級配送中心和近2,000家基層農資連鎖網點的分銷網絡；在北京、上海、江蘇、安徽、四川、海南、山東、陜西、湖南、遼寧、江西、福建等省份設有區域公司。浙農股份為國家化肥淡季商業承儲企業之一，并承擔浙江省省級化肥儲備任務、浙江省省級農藥應急儲備任務等為農服務重要職能。
汽車商貿服務方面，浙農股份汽車流通服務目前主要從事中、高檔乘用車以及部分商用車的銷售和售后服務，主營業務涵蓋汽車銷售、汽車維修、汽車養護等，經銷的乘用車品牌主要有寶馬、奧迪、MINI、凱迪拉克、別克、現代，商用車品牌為慶鈴。目前，浙農股份已在浙江省的杭州、寧波、紹興、金華、嘉興、臺州、麗水以及江蘇省的蘇州、宜興等地設立了功能完善的品牌 4S 店近30家。
浙農股份相關業務在行業內取得了領先地位，并獲得了廣泛認可。在農資綜合服務方面，根據中國農業生產資料流通協會發布的“年度中國農資流通企業綜合競爭力百強”榜單，浙農股份已連續9年位列榜單前三，在農資流通行業中具備較強的競爭優勢及較高的行業地位，浙農股份所擁有的“惠多利”商標被國家工商總局認定為中國馳名商標。在汽車商貿服務方面，浙農股份下屬子公司連續多年在寶馬和MINI經銷商集團中排名前列，子公司商標被認定為浙江省著名商標，下屬4S店獲得省工商局頒發的首批“汽車銷售服務示范店”稱號。
（二）本次交易的必要性
本次交易是浙江省供銷社系統內商貿流通與綜合服務企業的聯合與合作。本次交易前，華通醫藥為柯橋區供銷社下屬的醫藥流通企業，主營業務包括藥品批發、藥品零售、藥品生產銷售等。本次交易完成后，上市公司將成為浙江省供銷社下屬主營產品涵蓋農資、汽車，同時經營醫藥的城鄉一體化商貿流通與綜合服務平臺。本次交易將實現上市公司在商貿流通與綜合服務領域的拓展，提高公司的資產質量，增強公司的盈利能力和可持續發展能力。上市公司作為藥品行業商貿流通與綜合服務企業，通過本次交易，將拓寬主營商品品種、拓展經營服務領域、凸顯規模效應。同時，本次交易有利于提升上市公司在浙江省內商貿流通與綜合服務行業中的影響力和市場地位，有利于提升上市公司的整體競爭實力和股東回報水平，為上市公司持續發展提供推動力。
以上是對本次重組交易標的及其行業的情況、本次交易的必要性的簡要說明，謝謝大家！ |
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| 海通證券 并購融資部總經理助理、執行總監王會峰：感謝邢天凌的介紹，接下來我們有請華通醫藥董事長、總經理錢木水先生介紹本次重組交易標的及其行業的情況，并對本次交易的必要性進行說明。 |
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海通證券 并購融資部高級經理邢天凌：各位來賓，下午好，歡迎大家參加此次重組的媒體說明會，下面由我向大家介紹一下本次重大資產重組的方案。
（一）本次交易方案簡要介紹
華通醫藥擬發行股份購買浙農控股、泰安泰、興合集團、興合創投、汪路平等16名自然人合計持有的浙農股份100%股權；本次交易后，浙農股份將成為華通醫藥的全資子公司。
（二）本次交易構成重大資產重組、關聯交易，構成重組上市
1、本次交易構成重大資產重組
浙農股份100%股權的交易作價為26.67億元。根據華通醫藥、浙農股份經審計的財務數據，浙農股份2018年末的總資產、凈資產及2018年度營業收入占華通醫藥2018年末或2018年度相應指標的比例均達到50%以上；且浙農股份2018年末經審計凈資產超過5,000萬元。因此本次交易構成重大資產重組。
2、本次交易構成關聯交易、構成重組上市
2019年9月1日，凌渭土等44名華通集團股東與浙農控股簽訂了關于華通集團之《股份轉讓協議》，浙農控股擬收購凌渭土等44名華通集團股東持有的華通集團1.14億股股權（占華通集團總股本的比例為57%）。
根據《股份轉讓協議》約定的生效條件，浙農控股收購華通集團股權的實施不以本次交易的審批或實施為前提。截至2019年9月20日，浙農控股收購華通集團股權事宜已完成華通集團非限售股份的過戶，浙農控股及興合集團合計持有華通集團44.5%的股份，同時相關股東已將其仍持有的華通集團25.5%的限售股份的表決權不可撤銷的委托給浙農控股，浙農控股及興合集團合計持有華通集團70%的表決權，已實現對華通集團的控制。上市公司實際控制人變更為浙江省供銷社。
（1）本次交易構成關聯交易
本次交易之交易對方浙農控股，在收購華通集團股權完成后，通過華通集團間接控制華通醫藥26.23%股權，為華通醫藥的關聯方。同時，本次交易中，華通醫藥向浙農控股發行的股份數，預計超過本次交易后上市公司總股本的 5%。因此，本次交易構成關聯交易。
（2）本次交易構成重組上市
根據華通醫藥、浙農股份經審計的財務數據，浙農股份 2018 年末的總資產、凈資產及2018年度營業收入、凈利潤占上市公司 2018年末或2018年度相應指標的比例均達到100%以上。因此，本次交易預計構成《重組辦法》第十三條所規定的重組上市。
以上為本次交易方案的概況，謝謝大家！ |
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海通證券 并購融資部總經理助理、執行總監王會峰：本次說明會分為兩部分，第一部分是參會嘉賓就重組各事項發言，第二部分為現場問答環節。
下面讓我們進入到正式的會議議程。有請獨立財務顧問代表海通證券股份有限公司邢天凌介紹本次重大資產重組的方案。 |
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海通證券 并購融資部總經理助理、執行總監王會峰：尊敬的各位領導、各位來賓，新聞媒體的朋友們：
大家下午好！我是本次說明會的主持人海通證券股份有限公司王會峰，很榮幸能通過這個機會與市場各方進行一次有效的互動和溝通。在會議正式開始之前，我謹代表上市公司，向各位機構及媒體朋友表示誠摯的歡迎。
首先，請允許我介紹出席會議的嘉賓：
參加本次媒體說明會的的媒體及機構有中國證券報、證券時報、證券日報、上海證券報、浙江日報、時代周報、華夏時報、21世紀經濟報道、科技金融時報、全景網。讓我們用熱烈的掌聲歡迎各位領導和媒體朋友們的到來。
參加本次說明會的上市公司代表有：
華通醫藥 董事長、總經理 錢木水先生；
華通醫藥 董事會秘書 倪赤杭先生；
參加本次說明會的上市公司及標的公司控股股東、實際控制人代表為：
興合集團 副總裁 趙有國先生；
參加本次說明會的浙農股份代表有：
浙農控股、浙農股份 董事長 汪路平先生；
浙農股份 董事、總經理 林昌斌先生；
浙農股份 財務總監 劉文琪先生；
參加本次說明會的中介代表有：
獨立財務顧問代表海通證券股份有限公司 王會峰先生、邢天凌先生；
法律顧問代表北京市金杜律師事務所 張誠先生；
審計機構代表立信會計師事務所 倪一琳女士；
評估機構代表北京中企華資產評估有限責任公司 張曉慧女士；
在此，我們再次對各位領導、各位嘉賓撥冗蒞臨會議交流指導表示熱烈的歡迎和衷心的感謝！ |
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| 管理員：華通醫藥重大資產重組媒體說明會于2019年10月10日15:00-17:00在全景網杭州路演中心舉辦，歡迎廣大投資者關注! |
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