新界泵業董事、董事會秘書：嚴先發先生：尊敬的各位領導、各位嘉賓、各位朋友，由于時間關系，提問環節告一段落，非常感謝各位領導和媒體朋友的參與。在本次媒體說明會上，各位媒體朋友都提出了寶貴的意見，各方也進行了充分的交流和溝通，我相信通過今天的媒體說明會，將有助于投資者更加充分的認識我們推進本次重大資產重組的有關情況和重要意義。相信公司會在董事會的領導下，提高科學治理水平，不斷的提升上市公司價值，為廣大投資者創造回報。
再次謝謝投服中心及各位媒體朋友們，今天的媒體說明會到此結束。
謝謝大家！ |
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天山鋁業董事會秘書：周建良先生：感謝您的提問，這個問題由我來回答。氧化鋁和預焙陽極是電解鋁的主要原材料。公司在中國鋁土礦資源最豐富的廣西靖西建設氧化鋁項目，項目建成后可以全部滿足公司氧化鋁的需求。公司在新疆阿拉爾市新建年產預焙陽極生產線，項目建成后將實現陽極碳素的100%自給自足。預焙陽極項目和氧化鋁項目產能基本與公司電解鋁產能匹配，主要是自產自銷，不會導致公司相關產品產能過剩風險，不會導致庫存的積壓。
在行業增長的大背景情況下，決定企業經營情況的主要是成本和技術。天山鋁業擁有行業的成本優勢、技術優勢、管理層經驗優勢。目前存在少量停產主要是行業內的落后產能和不合規產能造成的，天山鋁業所有的生產線除正常檢修外，都滿產滿銷的。謝謝！ |
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| 證券市場周刊·紅周刊：大家好！我有一個問題，在去年的《紫光學大預案》中，報告中的《中國原鋁市場供需平衡及趨勢預測》對2018年、2019和2020年中國鋁產量和消費增速給出預測值（鋁產量分別3.5%、5.5%、7%，消費增速為6.1%、6.7%、6.6%），而近年來全球鋁消費也總體保持平穩的趨勢，我國在近年80%-90%的產能開工率的基礎上，目前原鋁生產供求也基本保持平衡，甚至存在一定程度供給過剩的情況，這也是為什么近幾年我國展開供給側改革的原因。從重組預案來看，天山鋁業的新疆石河子高純鋁項目、新疆阿拉爾市預焙陽極項目和廣西靖西氧化鋁項目將相繼達產，請問這會不會導致公司有產能過剩風險？會不會導致庫存的積壓、資金的占用？謝謝！ |
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天山鋁業財務總監：胡春華女士：由我來回答關于匯兌損失的問題。截止2018年末，天山鋁業境內負債約113億元人民幣，公司美元負債占公司整體負債的比例為10%左右，占比較小。
2018年度，賬面產生匯兌損失的原因主要是根據2018年末的即期匯率對美元借款的余額進行調整，而2018年底的匯率處于低位，從而產生了賬面的匯兌損失，并非實際發生的虧損。美元融資一直是公司融資方式的補充手段，境內外的融資成本也基本接近。
天山鋁業一直對于美元匯率進行密切地跟蹤和管控。公司在保持一定額度的美元融資的情況下，將持續密切關注和跟蹤美元匯率的變化。2019年初以來，我國經濟及外貿形勢好轉，人民幣匯率也企穩回升，同時，匯率的變動屬于雙向波動，因此，匯兌損益最終不會對公司的盈利能力產生不利影響。謝謝！ |
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天山鋁業副總經理：李亞洲女士：謝謝中國證券報老師的提問。天山鋁業正在建設靖西天桂氧化鋁基地和南疆碳素陽極碳塊生產基地。氧化鋁和陽極碳素是生產電解鋁的主要原材料。廣西地區是我國鋁土礦最為豐富和優質的地區，天山鋁業靖西氧化鋁項目可以較好地利用當地資源優勢。新疆地區石油資源豐富，煉油產生大量石油焦，石油焦是陽極碳素的主要原材料，同時距離消費地較近，未來可以節省成本。
上述項目投產后，天山鋁業上下游的協同效應將充分顯現，有利于增強對上游原材料的掌控力，增強天山鋁業對外采購的話語權和靈活性，會進一步增厚天山鋁業的毛利率，使得天山鋁業的業績進一步釋放和提升。
目前，天山鋁業主要以自建形式開展相關項目。
天山鋁業已建成年產能 120 萬噸原鋁生產線，配套建有 6 臺 350MW 發電機組和年產能 30 萬噸預焙陽極生產線，以及在江蘇江陰建有年產 5 萬噸鋁深加工基地。天山鋁業經過前期的大量建設，已經過了建設頂峰，且上述生產線已經建成，未來資金需求較少。上述靖西天桂氧化鋁基地和南疆碳素陽極碳塊生產基地的投資總額不大，天山鋁業通過自籌資金，可以順利實施相關項目，不會進一步導致財務費用以及負債率的大幅增加。 |
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| 新界泵業董事、董事會秘書：嚴先發先生：感謝證券時報老師的提問。接下來有請證券市場周刊·紅周刊的老師進行提問。 |
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天山鋁業董事長、總經理：曾超林先生：謝謝您的提問。第二個問題我來回答。鋁行業是國民經濟的重要組成部分，每年的鋁使用量增長率基本與GDP的增長率相同。我國人均用鋁量相比發達國家有較大的增長空間。同時，新能源汽車、軌道交通、航空航天等行業對鋁的需求日益增加。高端鋁材的開發不斷涌現，“鋁代銅”、“鋁代鋼”等鋁的新應用場景層出不窮。
在鋁的供給端，在國家嚴格監管下，電解鋁已經沒有新增產能投放，而需求端每年有一定增量，未來將迎來供給偏緊的局面。因此將對鋁價將形成較好的支撐。謝謝！ |
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天山鋁業財務總監：胡春華女士：謝謝您的提問。我來回答第一個問題，歷史期內，天山鋁業的凈利潤連續提升。主要原因是由于：
首先，從2015-2017年，天山鋁業的自產鋁錠產能從100萬噸逐步提升到120萬噸，自產鋁錠產能的增加帶來了利潤的提升。
其次，公司發電機組裝機容量從4臺350MW發電機組提升到6臺350MW發電機組，公司自備電使用比率提升，增厚了銷售毛利。同時，公司自產陽極碳素的數量也逐步提升，使公司的生產成本逐步降低，帶來了利潤的提升。
未來，隨著上游廣西百色氧化鋁項目投產、南疆預焙陽極項目投產，6萬噸高純鋁生產線全部投產，天山鋁業的盈利能力將得到進一步提升。謝謝！ |
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證券時報：謝謝主持人。與會的各位公司領導好！我有兩個問題提給天山鋁業的領導。
第一，據了解，天山鋁業有著不錯的盈利能力，2015年至2017年，其實現營業收入分別為216.69億元、214.76億元、208.9億元，雖然營業收入在下降，但同期凈利潤卻在上升，分別為7.77億元、13.59億元、14.17億元。在鋁業大環境不景氣的情況下，公司是如何做到凈利潤連續提升的？
第二，近年來，鋁價持續低迷，導致不少公司業績大幅下滑，對于鋁價現狀和今后情況，公司作為業內人士有什么看法？ |
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| 新界泵業董事、董事會秘書：嚴先發先生：感謝證券日報老師的提問。接下來有請證券時報老師提問。 |
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天山鋁業董事長、總經理：曾超林先生：隨著天山鋁業的逐步發展壯大，逐步承擔更大的社會責任是應有之義，天山鋁業堅持踏實做企業，扎實承擔社會責任。主要是幾個方面：
第一，天山鋁業加強農民工培訓和扶貧工作。天山鋁業供為我國新疆等地創造了6000多名工作崗位，起到了較大的扶貧工作。天山鋁業專門設立了石河子天山鋁業職業培訓學校，主要對參加工作的工人進行培訓，開展相關培訓工作后，相關人員的工作能力明顯提升，收入也大幅增加，有力地實現了農民增收、產業扶貧和社會穩定。
第二，天山鋁業在南疆地區建設陽極碳素項目，完全符合中央關于保持新疆長期穩定發展的目標和戰略，促進了當地的社會穩定和經濟發展。
第三，天山鋁業加強技術創新和環保投入。天山鋁業一直重視技術投入，注重技術的引進和消化。鋁的應用時間遠晚于鋼鐵、銅等金屬。人類對鋁的優良金屬特性尚未充分開發利用。鋁的特殊合金或高純鋁對國民經濟具有較大地促進作用，可以明顯提升我國工業和高端產業的發展，這方面，天山鋁業要發力。目前，我國的鋁產業、鋁消耗量占世界的一半以上，鋁的應用技術水平也在快速追趕發達國家，天山鋁業將在關于鋁行業環保解決措施方面貢獻“中國方案”。謝謝！ |
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天山鋁業董事、副總經理：梁洪波先生：天山鋁業回歸到國內資本市場是公司制定的既定戰略，這既符合黨中央國務院大力鼓勵提倡的資本市場要加大力度服務實體經濟發展的指導思想，也符合公司發展的實際情況。
通過上市，天山鋁業獲得高效率的資本平臺，有利于進一步延伸產業鏈，發展更高附加性的鋁新材料項目，為公司將更強更好的發展奠定堅實的基礎。天山鋁業的主體股東都十分支持進入資本市場戰略，充分肯定推進本次重組，我們也十分感謝股東的支持。 |
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證券日報：各位管理層好！我這個問題提給天山鋁業。
第一，天山鋁業在此前引入戰略投資者時曾承諾在規定期限內借殼上市或直接上市，否則投資人有權要求義務人回購股權；請問公司與紫光學大的重組終止不到一月就再度謀劃借殼，上市之心如此迫切是否與上述協議有關，或是有其他何種原因？
第二個問題，面對不斷加緊的環保政策，請問天山鋁業在追求效益的同時如何進一步減少生產經營活動可能對環境產生的負面影響、未來將如何更好的承擔起企業應當承擔的社會責任？ |
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| 新界泵業董事、董事會秘書：嚴先發先生： 感謝上海證券報老師的提問。接下來有請證券日報老師提問。 |
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天山鋁業董事、副總經理：梁洪波先生：謝謝上海證券報記者的提問。這個問題我來回答。
對于環保，公司是一直高度重視環保工作。總書記提出“既要金山銀山又要綠水青山”的發展理念，天山鋁業一直堅決貫徹落實這樣的思想。我們高度重視環保，不僅是在開始設計環節立足高起點，采用先進的設備選型，嚴格執行“三同時”政策，同時，在建設和試生產過程中發現的少量問題也積極整改，徹底落實。
特別是天鋁正常投產以來，天鋁的環保取得了較好的成績，受到了師市、兵團的高度肯定和表彰。比如我們的"鋁電解槽節能降耗關鍵技術應用研究項目"獲國家火炬計劃，我們的碳素是行業內首家采用干法凈化ASC煙氣，我們的發電機組提前2年實現新疆地區要求的超低排放。
后續我們仍將堅決遵守各項法規政策，緊繃環保無小事這根弦，抓早抓小，實現“綠水青山就是金山銀山”的目標。
謝謝，這是我對這個問題的回答。 |
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| 上海證券報：管理層，各位：大家好！我就問一個問題，行業環保政策越來越嚴，這種情況下公司準備采取哪些措施滿足監管要求？公司又何預案，讓政策沖擊帶來影響最低？ |
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| 新界泵業董事、董事會秘書：嚴先發先生：感謝中國證券報老師的提問。接下來有請上海證券報老師進行提問。 |
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天山鋁業財務總監：胡春華女士：由我來回答關于匯兌損失的問題。截止2018年末，天山鋁業境內負債約113億元人民幣，公司美元負債占公司整體負債的比例為10%左右，占比較小。
2018年度，賬面產生匯兌損失的原因主要是根據2018年末的即期匯率對美元借款的余額進行調整，而2018年底的匯率處于低位，從而產生了賬面的匯兌損失，并非實際發生的虧損。美元融資一直是公司融資方式的補充手段，境內外的融資成本也基本接近。
天山鋁業一直對于美元匯率進行密切地跟蹤和管控。公司在保持一定額度的美元融資的情況下，將持續密切關注和跟蹤美元匯率的變化。2019年初以來，我國經濟及外貿形勢好轉，人民幣匯率也企穩回升，同時，匯率的變動屬于雙向波動，因此，匯兌損益最終不會對公司的盈利能力產生不利影響。謝謝！ |
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中國證券報：我的問題：
第一，天山鋁業正在積極進行上下游產業鏈的布局，可以看到在公司表述當中上下游協同布局也是未來公司實現業績承諾的重要環節，這對天山鋁業的成本，包括原材料采購、議價權方面都會產生影響。請問上下游布局對公司業績利潤會有什么影響？并且這種布局將來會傾向于自建還是繼續進行對外收購？是否會進一步導致公司財務費用以及負債率的增加進而影響業績承諾的實現？
第二，標的公司2018 年匯兌損失較 2017 年增加約 1.9 億元，主要系人民幣對美元貶值，導致天山鋁業美元借款發生相應匯兌損失。請問標的公司國內債務與國外債務分別有多少，相關的利息支出是否會對公司的盈利能力產生不利影響？公司后期準備采取哪些措施來減少因匯率變化產生的匯兌損失？ |
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| 新界泵業董事、董事會秘書：嚴先發先生：感謝投服中心老師的提問。接下來有請各位媒體老師提問，首先有請中國證券報老師提問。 |
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天山鋁業董事長、總經理：曾超林先生：謝謝投服中心老師的提問。我把您提的第一、第二個問題一起回答，第一個是否充分考慮到周期波動？第二是高速增長的可實現性？
確實，鋁行業是國民經濟重要組成部分，每年鋁的使用量與GDP增長速度是相同的。我國人均用鋁量相比于發達國家來說仍然有非常大的增長空間。新能源汽車、軌道交通、航天航空、包裝裝飾等行業對鋁的需求也是日益增長的，高端濾材的開發也在不斷涌現，以鋁代替銅、以鋁代替鋼等鋁的新應用場景層出不窮。作為鋁是大宗商品，價格波動是不可避免的，所以在這次盈利預測里面，我們也充分考慮到作為大眾商品鋁來說它的價格波動。
關于未來高速增長的可持續性，更多是來自于我們本身。從另一個角度來講，2017年以來我國加大對鋁的供給側改革，淘汰落后產能，關閉不合規產能。您剛剛也提到了，2017年已經出現了行業產能負增長，也杜絕了行業的野蠻生長。從我們角度看，為行業未來健康有序發展奠定了非常好的基礎，行業的生態和外部環境得到了非常好的改善。
在行業大背景下，天山鋁業加強了上下游的布局。對于行業價格波動我們充分考慮之外，更多的是往上游走和往下游走。往上游走，我們在廣西規劃一個250萬噸的氧化鋁，在阿拉爾規劃了50萬、一期30萬噸的陽極碳素。上述項目減少上游的原材料價格波動對鋁行業的影響，這是一個方面；另一方面是往下游走，在江蘇就有一個5萬噸的鋁板帶箔，在石河子規劃了6萬噸高純鋁項目，第一期1萬噸在去年底已經投產了，高純鋁我們會繼續建設。往下游走就是增長附加值。
在此大背景下，天山鋁業加強上下游布局，在上游建設氧化鋁和陽極碳素生產基地，增強對原材料的掌控力，基本實現重要原材料的自給自足，從而增厚天山鋁業的盈利。同時，天山鋁業在下游布局高純鋁產業，發力鋁高端材料制造。經過上述的前瞻布局，天山鋁業將實現技術優勢、成本優勢的結合，既能進一步增厚天山鋁業的業績水平，也能很大程度上對沖行業風險。 |
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| 天健興業合伙人、執行董事：劉興旺：我補充一下投服中心老師的問題。確實這兩次企業預估的時候差別是比較大的，像剛才勞總說的，我們看到外部環境發生很大的變化。兩次預案，當時是評估報告、審計報告沒有出來，數據都是按照未審數據預估的。兩次重組的時候都還沒有公布評估報告，在后續推進當中我們會按照相關規定，比如評估準則以及證監會相關的評估規定，我們會繼續做好相關核查工作，客觀、公正的發表最后我們的評估報告核查意見。 |
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新界泵業董事、董事會秘書：嚴先發先生：感謝許敏田先生的介紹。下面，由我介紹本次重大資產重組事項的必要性、交易作價及業績承諾的合理性等情況，以及介紹本次重大資產重組事項承諾履和上市公司規范運作情況。
（一）本次交易的必要性
本次交易前，上市公司主營業務為水泵及控制設備的研發、生產與銷售。近年來，我國經濟由高速增長轉為中高速增長已成為新常態，不僅表現為經濟增速的放緩，更表現為產業經濟結構的再平衡、增長動能的轉換。傳統制造業面臨向技術密集型、高品牌溢價的制造模式轉型升級的壓力。受此影響，近年來，上市公司的主營業務增速放緩。在復雜的經濟環境、激烈的市場競爭以及多樣化的市場需求等多重背景下，上市公司現有主營業務發展增長乏力，未來的盈利成長性不容樂觀。
鑒于上述情況，為保護廣大股東利益，使上市公司盈利能力保持持續健康的發展，上市公司決定進行本次重大資產重組，引入具有較強盈利能力和持續經營能力的原鋁、鋁深加工產品及材料、預焙陽極、高純鋁、氧化鋁的生產商。上述交易完成后，上市公司將轉型為國內領先的具有較完善的鋁產業鏈一體化優勢和較強能源優勢的生產商。
（二）交易作價的確定過程
經初步測算，擬置入資產天山鋁業100%股權的預估值為170億元，本次交易天山鋁業100%股權的初步作價為1,700,000萬元。上市公司原有全部資產及負債預作價為160,000萬元，上市公司擬實施2018年度現金分紅約10,000萬元（具體金額以上市公司股東大會決議為準），預留貨幣資金1,500萬元，故置出資產的預作價為148,500萬元。
截至目前本次重大資產重組的相關審計、評估工作尚在進行中。交易各方同意，置入資產和置出資產最終交易價格以具有證券期貨業務資格的評估機構出具的相關評估報告載明的評估值為依據，由交易各方協商確定。
（三）業績承諾與補償安排
根據《資產置換及發行股份購買資產協議》和《發行股份購買資產協議》約定，補償義務人與上市公司就天山鋁業實際盈利數不足利潤預測數的情況約定盈利預測補償。如果本次發行股份購買資產于2019年度交割完畢，補償義務人對購買方承諾的利潤補償期間為2019年度、2020年度和2021年度，以此類推。在補償期限內，如果天山鋁業當年實際實現凈利潤未達到對應預測實現凈利潤，則補償義務人將與上市公司依據相關法律法規的規定協商確定業績補償方式、計算標準以及減值測試等具體事宜。補償義務人將與上市公司另行簽署《盈利預測補償協議》，對具體補償事宜予以明確約定。
初步預測，天山鋁業在2019年度、2020年度和2021年度的利潤預測數（扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤）分別為9.64億元、14.65億元和19.99億元（最終利潤預測數字以評估預測模型及簽署的《盈利預測補償協議》為準）。
（四）承諾履行及上市公司規范運作情況
截至目前，上市公司及公司董事、監事、高級管理人員作出的各項承諾均在正常履行中。
關于上市公司的規范運作情況介紹如下：本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市規則》等相關法律法規、規范性文件的規定及《公司章程》的約定，建立健全了公司內部管理和控制制度及相關法人治理結構，包括股東大會、董事會、董事會下設專門委員會、監事會、董事會秘書、獨立董事、總經理，并制定了與之相關的議事規則或工作細則并嚴格予以執行。上市公司整體運作較為規范，公司治理情況符合中國證監會及深圳證券交易所有關上市公司治理規范性文件的相關要求。
以上是對本次交易的必要性、交易作價和業績承諾確定過程的說明，以及對上市公司承諾履行及上市公司規范運作等情況的介紹，謝謝大家！ |
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| 華泰聯合證券業務董事：張濤先生：我是華泰聯合證券張濤。投服中心老師的問題是相對全面和多，我這邊做一下分工。有請勞總介紹一下前后兩次中介事務的事項。涉及到周期性波動以及未來業績實現和未來發展，曾總可以給投服中心老師做個匯報。 |
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華泰聯合證券董事總經理、并購業務負責人：勞志明先生：兩次重組估值的調整，跟大家解釋一下。這次是天山鋁業第二次借殼，自前次跟紫光學大是有一次交易，那次交易估值作價236億，這次是170億元，相比上次有所下降。這里面有幾方面原因，最重要的原因是評估基準日時點的宏觀經濟形勢前后有差異。紫光學大是2018年3月份停牌，歷經了6個月停牌時期，9月份復牌。當時停牌我們在準備預案的時候，主要是站在2017年底基準日來展望2018年、2019年。這次是2019年啟動的重組，基準日是2018年，基準日差了一年，對未來的預判相差了一年半左右。在這一年半左右時間，因為2018年是宏觀經濟最不好的一年，無論是資本市場還是實體經濟都發生了拐點式的下降。天山鋁業盡管有一定的成本優勢，保持了很強的盈利能力，但是跟最高點以前年度13億元、14億元利潤，其實也有下滑。基于宏觀的判斷，對于后期的盈利預測采用了保守的原則，因為畢竟趨勢跟之前的趨勢有所變化。也就是說，在盈利有一定下滑情況下，我們對后續又采取了謹慎的預計。所以這兩個因素疊加對它的估值產生了較大的影響，這是不同時點對企業盈利價值客觀的判斷。這種變動以及謹慎的態度，恰恰是體現了企業以及中介機構對這事客觀嚴謹的態度。
客觀來講，第一次紫光學大的重組，當然也有市場的重組，其實重組披露完之后市場的表現并不好，這次經過協商，因為估值定價不僅僅要看企業基本面，也要看宏觀環境和未來的趨勢，同時也要兼顧到二級市場投資者的利益。因為有了第一次的重組，我們綜合考量，最后從謹慎角度，結合企業基本面以及給中小股東讓利，我們把估值大幅的下調，這樣體現了對中小投 綜合以上原因，這種調整既反映了企業的客觀狀況，同時又反映出對投資者負責的態度。所以這種處理是合法合規的，對方案構造多贏局面也是有利的，而且在變動過程中及時做調整還是比較客觀和謹慎的。
這是我的回答。謝謝！ |
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| 華泰聯合證券業務董事：張濤先生：我是華泰聯合證券張濤。投服中心老師的問題是相對全面和多，我這邊做一下分工。有請勞總介紹一下前后兩次中介事務的事項。涉及到周期性波動以及未來業績實現和未來發展，曾總可以給投服中心老師做個匯報。 |
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投服中心：尊敬的新界泵業及相關方領導、各中介機構及媒體的朋友們：
大家下午好！很高興代表投服中心參加此次媒體說明會。通過并購重組將優良資產裝入上市公司進而增強其盈利能力，廣大中小投資者樂見其成。會前，我們對新界泵業本次的交易預案和其他公開信息進行了研究，對本次交易估值時是否充分考慮鋁行業較大的周期性波動、標的公司預期業績高速增長的可實現性以及獨立財務顧問和評估機構是否獨立客觀等方面存在一些疑問，希望上市公司及相關方給予進一步解釋：
一、估值時是否充分考慮鋁行業較大的周期性波動
預案披露，新界泵業擬通過重大資產置換及發行股份的方式購買天山鋁業100%股權。天山鋁業為綜合性的鋁生產、制造和銷售企業，主要產品包括原鋁、鋁深加工產品及材料、預焙陽極、高純鋁、氧化鋁等，屬于周期性行業。鋁行業下游主要為建筑、交通、電力等領域，其市場需求與國內外宏觀經濟高度相關，其產品價格受宏觀經濟周期和供求關系等多種因素影響呈周期性變動。請問公司在盈利預測和估值時是否充分考慮了鋁行業較大的周期性波動？
二、在行業整體低速增長的背景下，標的公司預期業績高速增長的可實現性
預案披露，天山鋁業在2019年至2021年度的扣非后歸母凈利潤預測數分別為9.64億元、14.65億元和19.99億元。請公司介紹上述業績增長可實現性。
三、獨立財務顧問和評估機構是否獨立客觀
2018年，天山鋁業曾計劃通過紫光學大重組上市，9月紫光學大披露的預案顯示，天山鋁業100%股權的預估值為236億，這次交易相比上次差異較大，請問獨立財務顧問和評估機構在確定盈利預測和估值時是否充分分析標的資產發展前景，充分考慮宏觀經濟因素和行業現狀，是否足夠獨立、客觀、專業、謹慎地進行判斷和調整？
以上就是我們今天的三個問題，謝謝！ |
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新界泵業董事長、總經理：許敏田先生：各位來賓，下午好，歡迎大家參加此次重組的媒體說明會，下面由我代表上市公司向大家介紹一下本次重大資產重組的方案。
一、本次交易方案概述
本次交易整體包括：（1）重大資產置換；（2）發行股份購買資產；（3）股份轉讓。前述三項交易同時生效、互為前提。任何一項或多項內容因未獲得政府部門或監管機構批準而無法付諸實施，其他項均不予實施。交易完成后，上市公司的控股股東變更為錦隆能源，實際控制人變更為曾超懿、曾超林。本次交易構成重組上市。就上述三部分分別介紹如下：
（一）重大資產置換
上市公司原有全部資產及負債預作價為16億元，上市公司擬實施2018年度現金分紅約1億元（具體金額以上市公司股東大會決議為準），預留貨幣資金1,500萬元，故置出資產的預作價為14.85億元。錦隆能源所持的天山鋁業股權初步作價為56.67億元。
交易各方同意，上述置入資產和置出資產最終交易價格均以具有證券期貨業務資格的評估機構出具的相關評估報告載明的評估價值為依據，由交易各方協商最終確定。
（二）發行股份購買資產
本次交易中，擬置出資產的初步作價為14.85億元，錦隆能源所持的天山鋁業股權初步作價為56.67億元，上述差額為41.82億元，除錦隆能源外，天山鋁業其他股東持有的天山鋁業股權初步作價為113.33億元，針對錦隆能源所持資產的差額及天山鋁業其他股東所持的天山鋁業股權，由上市公司以發行股份的方式購買。本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司第四屆董事會第九次會議決議公告日，不低于定價基準日前120 個交易日股票均價的90%，符合《重組管理辦法》的相關規定。在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照交易所的相關規則對發行價格進行相應調整。
（三）股份轉讓
歐豹國際、許敏田、許龍波擬將其分別持有的上市公司合計1.43億股轉讓給曾超懿和曾超林。每股轉讓價格為5.80元/股，曾超懿、曾超林以現金或經雙方認可的其他方式支付受讓目標股份的對價。
本次交易完成后，上市公司將持有天山鋁業100%股權，上市公司的控股股東將變更為錦隆能源，實際控制人變更為曾超懿、曾超林。
（二）本次交易構成重組上市
本次交易完成后，上市公司的控股股東變更為錦隆能源，實際控制人變更為曾超懿、曾超林。
本次交易中，擬置入資產的資產總額、資產凈額及2018年度營業收入、凈利潤超過上市公司截至2018年12月31日及2018年度相關指標的100%、購買資產發行的股份占上市公司本次交易首次董事會決議公告日前一個交易日的股份的比例超100%且本次交易將導致上市公司主營業務發生根本變化，按照《重組管理辦法》第十三條的規定，本次交易構成重組上市，需提交中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核并經中國證監會核準后方可實施。
（三）本次交易構成關聯交易
本次交易中錦隆能源與上市公司進行資產置換取得的擬置出資產擬由許敏田、楊佩華或其指定的最終承接置出資產載體的第三方最終承接，許敏田、楊佩華為上市公司目前的實際控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股東變更為錦隆能源，實際控制人變更為曾超懿、曾超林，錦隆能源、錦匯投資、濰坊聚信錦濛、華融致誠柒號、曾超懿、曾超林將在本次交易后持有上市公司5%以上的股份。曾明柳、曾益柳、曾鴻、錦隆能源、錦匯投資為曾超懿、曾超林的一致行動人，上述交易對方將成為上市公司的潛在關聯方。根據《重組管理辦法》和《上市規則》，本次交易構成關聯交易。
以上為本次交易方案的簡要概況，謝謝大家！ |
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新界泵業董事、董事會秘書：嚴先發先生：感謝劉興旺先生的說明。
剛才各位嘉賓從公司方、標的方、中介公司的不同角度介紹了公司的本次重大資產重組情況，通過實施重大資產重組，新界泵業將轉型為國內領先的具有較完善的鋁產業鏈一體化優勢和較強能源優勢的生產商。公司也將不斷的完善法人治理結構，建立健全公司內部結構，提高治理水平，促進公司的規范運作。接下來進入問答環節，我們歡迎投服中心以及各位媒體就所關心的涉及重大資產重組事項進行提問。先請投服中心進行提問。 |
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天健興業合伙人、執行董事：劉興旺：各位來賓，下午好。下面由我向各位匯報本次重組中天山鋁業評估的相關事項。
預估機構對預估基準日天山鋁業的資產負債及歷史年度收益狀況等進行了初步的清查核實與了解。天山鋁業主要從事原鋁、鋁深加工產品、高純鋁及預焙陽極材料、氧化鋁的生產和銷售，產業鏈相對完整，近年來經營穩健，盈利能力較好，各項營業收入、成本及期間費用結構清晰，具備使用收益法進行評估的條件。
預估機構對天山鋁業近幾年營業收入、營業成本及各項期間費用進行了初步核查，主要了解了如下信息：
1、主營業務收入的構成情況，主要產品的生產與銷售流程、市場供需狀況、市場覆蓋范圍、市場占有率、產品歷年單價水平及歷年銷量情況。
2、主要成本構成情況，關注固定資產折舊和無形資產攤銷、人工成本水平、以及原材料價格水平及其變動情況。
3、企業主要生產能力、產能利用情況以及未來擬新增擴建產能計劃等。
4、企業應收、應付賬款的構成情況以及應收、應付款項的賬期、賬齡及支付模式等。
5、企業合并范圍內各個經營主體的稅收政策、歷年稅負水平等情況。
6、企業相關土地、房屋產權狀況及經營場所租賃情況。
7、企業未來幾年的經營計劃以及經營策略，包括：市場需求、價格策略、銷售規劃、成本費用控制目標、資金籌措和投資計劃、未來年度研發投入規劃等以及未來的主營收入和成本構成情況及其變化趨勢等。
8、企業主要經營優勢和風險，包括：國家政策優勢和風險、經營優勢和風險、技術優勢和風險、市場(行業)競爭優勢和風險、財務(債務)風險等。
9、企業資產負債表、損益表、現金流量表以及營業收入明細和成本費用明細。
通過初步分析判斷，天山鋁業經過多年經營與發展，建立了完善的經營管理制度，企業各項財務指標基本符合同行業公司的普遍水平與行業特點。
在取得企業管理層提供的盈利預測的基礎上，經與企業管理層訪談溝通，并結合企業歷年財務數據、企業發展趨勢以及年度預算等，預估機構采用收益法初步對天山鋁業股東全部權益價值進行了預估測算。
基于天山鋁業目前經營狀況，基于一定的假設條件，預評估機構進行相應的預估：對納入合并報表范圍內的資產和各項業務，分析歷史經營狀況的變化趨勢，按照業務類型估算預期收益（凈現金流量），并折現得到經營性資產的價值。進一步考慮基準日存在的溢余資產、非經營性資產（負債）的價值，得出公司的企業價值，再扣減付息債務價值之后，得到評估對象的權益資本（股東全部權益）價值。本次以合并口徑財務報表為基礎，對所有合并報表范圍內的公司均單獨預測并進行內部抵消，最終以合并報表形式進行預估。
目前評估、審計工作尚在進行中，預估機構需對企業管理層提供的盈利預測以及各項預測指標等進行進一步的分析論證與核實，評估結論會根據進一步獲得的資料進行調整。
本次交易按照相關法律法規的規定依法進行，由上市公司董事會提出方案，并聘請具有證券期貨業務資格的中介機構依據有關規定出具審計、評估等相關報告。截至目前，標的資產的審計和評估工作正在進行中。上市公司將在相關審計、評估完成后再次召開董事會，編制并披露重組報告書，標的資產的財務數據、資產評估結果將在重組報告書中予以披露。
本次交易中標的資產的交易定價以最終評估報告的評估結果為基礎，由交易雙方協商確定，定價合法、公允，不存在損害上市公司和股東合法利益的情形。
評估機構及其經辦評估師與本次交易相關方均不存在現實或潛在的利益或沖突，具有充分的獨立性，其出具的評估報告符合獨立、客觀、公正、科學的原則。
以上是對天山鋁業的評估相關事項的介紹。 |
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中倫律師事務所合伙人：李杰利先生：各位來賓，下午好。下面由我代表北京市中倫律師事務所介紹一下本次重組法律事項的核查過程及結果：
中倫律師作為本次重大資產重組的法律顧問，根據有關法律法規的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，通過書面審查、實地調查、當面訪談、查詢、函證等方式，對與本次重組有關的法律事項進行了盡職調查，在此基礎上我們認為本次交易符合上市公司重大資產重組有關規定，在依法履行上市公司相關程序，并取得中國證監會核準之后生效。 |
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| 新界泵業董事、董事會秘書：嚴先發先生：感謝李杰利先生的說明。下面請北京天健興業資產評估有限公司合伙人、執行董事 劉興旺先生對本次重大資產重組的核查過程和核查結果，以及對標的資產的估值方法、估值假設及估值過程的合規性，以及估值結果的合理性進行說明。 |
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天山鋁業董事長、總經理：曾超林先生：本次交易完成后，天山鋁業未來將持續完善現有產業鏈，夯實產業鏈基礎、加大研發投入，使公司成為一家集資源、成本、技術、管理優勢為一體的鋁業公司，具體的發展規劃如下：
1、建設氧化鋁及預焙陽極項目，有效管控上游原材料供應
氧化鋁和預焙陽極是電解鋁的重要生產材料，占電解鋁的成本比例較高。公司利用自身豐富的行業相關生產經營經驗，規劃了建設年產250萬噸冶煉級氧化鋁項目及年產50萬噸（一期30萬噸）預焙陽極項目。此外，在已經具備穩定原材料供應商的基礎上，公司將持續尋找合格供應商合作伙伴，保障公司各項原材料的穩定供應。隨著公司氧化鋁及預焙陽極項目的建設，公司電解鋁生產所需的原材料供應將得到有效保障，生產成本得以深度管控，公司盈利能力將得到持續穩定的保障。
2、提高鋁產品深加工能力，挖掘高附加值增長點
目前天山鋁業以新仁鋁業為主體生產的鋁板帶箔產品，在此基礎上，天山鋁業深耕拓展下游高端鋁材項目，在新疆石河子新建6萬噸高純鋁生產線，截至2018年12月，高純鋁生產線已投產1萬噸產能。高純鋁具有許多優良性能，在電子工業、航空航天、高壓電容器鋁箔、高性能導線、集成電路用鍵合線；等離子帆（推動航天器的最新動力）等領域具有廣泛的用途，6萬噸高純鋁項目全部投產完成后，天山鋁業將成為具有全球技術領先、規模領先、成本優勢的高純鋁生產商。
隨著天山鋁業向下游高純鋁、鋁材等領域的不斷探索，天山鋁業產業鏈將向高附加值端延伸，產品結構得到優化，利潤水平將得到進一步增厚。
3、管理經驗和人才戰略為持續發展提供保障
天山鋁業擁有專業能力強、經驗豐富的管理團隊，在鋁行業研發、生產、銷售等領域積累了大量管理經驗。天山鋁業目前已形成科學、現代化的管理體系，在采購及銷售、預算、質量、績效管理等方面均建立相應制度，大大提升天山鋁業的管理水平，為公司持續、快速、高效發展提供基礎保障。未來，具備豐富經驗的管理層和完善的管理制度將使公司能夠在復雜多變的競爭環境中始終保持較強的市場競爭力。
為了適應公司的發展，公司將以現有團隊為基礎，保證公司人才隊伍的穩定，同時積極建立各項吸引人才、留住人才的機制，大力引進和培養技術、管理與營銷人才，在全球范圍內招攬各界人才。公司將通過有效的人才激勵機制和良好的企業文化吸引人才、留住人才。公司將進一步完善人力資源管理機制，實現人力資源的合理配置，全面提升企業核心競爭力。
以上是對天山鋁業的生產經營情況和未來發展規劃的介紹，下面介紹一下關于本次交易作價的合理性，以及業績承諾和補償安排：
以2018年12月31日為預估基準日，擬置入資產天山鋁業100%股權的預估值為1,700,000萬元，本次交易天山鋁業100%股權的初步作價為1,700,000萬元。
截至目前本次重大資產重組的相關審計、評估工作尚在進行中。交易各方同意，置入資產和置出資產最終交易價格以具有證券期貨業務資格的評估機構出具的相關評估報告載明的評估值為依據，由交易各方協商確定。
根據《資產置換及發行股份購買資產協議》和《發行股份購買資產協議》約定，補償義務人與上市公司就天山鋁業實際盈利數不足利潤預測數的情況約定盈利預測補償。如果本次發行股份購買資產于2019年度交割完畢，補償義務人對購買方承諾的利潤補償期間為2019年度、2020年度和2021年度，以此類推。在補償期限內，如果天山鋁業當年實際實現凈利潤未達到對應預測實現凈利潤，則補償義務人將與上市公司依據相關法律法規的規定協商確定業績補償方式、計算標準以及減值測試等具體事宜。補償義務人將與上市公司另行簽署《盈利預測補償協議》，對具體補償事宜予以明確約定。
初步預測，天山鋁業在2019年度、2020年度和2021年度的利潤預測數（扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤）分別為9.64億元、14.65億元和19.99億元（最終利潤預測數字以評估預測模型及簽署的《盈利預測補償協議》為準）。 |
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華泰聯合證券董事總經理、并購業務負責人：勞志明先生：各位來賓，下午好。下面由我向各位匯報本次重組核查過程和核查結果。
通過本次重大資產重組，本次交易完成后上市公司將轉型進入原鋁、鋁深加工產品及材料、預焙陽極、高純鋁、氧化鋁的生產和銷售行業，成為國內領先的少數幾家具有完整一體化鋁產業鏈優勢的綜合性鋁生產、制造和銷售的大型企業，本次交易完成后上市公司盈利能力將得到有效提升，持續經營能力和綜合實力將得到增強，符合上市公司全體股東的利益。
下面由我代表華泰聯合證券介紹一下我們公司作為本次重大資產重組的獨立財務顧問工作過程和核查結果。
在本次重大資產重組中，獨立財務顧問從初期方案擬訂起，即協調交易各方以保護中小投資者和維護上市公司股東利益為前提，進行協商和談判。同時按照《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》等法律法規的規定，對標的資產、交易對方開始了核查工作，截至目前，主要已經開展的核查程序包括書面審查、實地調查、當面訪談、查詢、函證等，對中介機構提供的資料進行核實，同時通過自查和中國證券登記結算有限公司查詢等方式檢查上市公司、交易對方、標的公司、中介機構及其相關人員是否存在利用內幕信息交易的情況，并在上述核查的基礎上出具了獨立財務顧問核查意見。
截止目前，本次交易涉及的審計評估工作尚未完成，上市公司尚未公告本次交易涉及的《重組報告書（草案）》，待相關工作完成后，獨立財務顧問將嚴格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》等法律法規的規定，對本次交易涉及的相關事項進行核查并發表核查意見。
以上是對核查過程和核查結果的介紹，謝謝大家！ |
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中倫律師事務所合伙人：李杰利先生：各位來賓，下午好。下面由我代表北京市中倫律師事務所介紹一下本次重組法律事項的核查過程及結果：
中倫律師作為本次重大資產重組的法律顧問，根據有關法律法規的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，通過書面審查、實地調查、當面訪談、查詢、函證等方式，對與本次重組有關的法律事項進行了盡職調查，在此基礎上我們認為本次交易符合上市公司重大資產重組有關規定，在依法履行上市公司相關程序，并取得中國證監會核準之后生效。 |
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| 新界泵業董事、董事會秘書：嚴先發先生：感謝勞志明先生的說明。下面請北京市中倫律師事務所高級合伙人李杰利先生對本次重大資產重組的核查過程和核查結果進行說明。 |
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華泰聯合證券董事總經理、并購業務負責人：勞志明先生：各位來賓，下午好。下面由我向各位匯報本次重組核查過程和核查結果。
通過本次重大資產重組，本次交易完成后上市公司將轉型進入原鋁、鋁深加工產品及材料、預焙陽極、高純鋁、氧化鋁的生產和銷售行業，成為國內領先的少數幾家具有完整一體化鋁產業鏈優勢的綜合性鋁生產、制造和銷售的大型企業，本次交易完成后上市公司盈利能力將得到有效提升，持續經營能力和綜合實力將得到增強，符合上市公司全體股東的利益。
下面由我代表華泰聯合證券介紹一下我們公司作為本次重大資產重組的獨立財務顧問工作過程和核查結果。
在本次重大資產重組中，獨立財務顧問從初期方案擬訂起，即協調交易各方以保護中小投資者和維護上市公司股東利益為前提，進行協商和談判。同時按照《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》等法律法規的規定，對標的資產、交易對方開始了核查工作，截至目前，主要已經開展的核查程序包括書面審查、實地調查、當面訪談、查詢、函證等，對中介機構提供的資料進行核實，同時通過自查和中國證券登記結算有限公司查詢等方式檢查上市公司、交易對方、標的公司、中介機構及其相關人員是否存在利用內幕信息交易的情況，并在上述核查的基礎上出具了獨立財務顧問核查意見。
截止目前，本次交易涉及的審計評估工作尚未完成，上市公司尚未公告本次交易涉及的《重組報告書（草案）》，待相關工作完成后，獨立財務顧問將嚴格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》等法律法規的規定，對本次交易涉及的相關事項進行核查并發表核查意見。
以上是對核查過程和核查結果的介紹，謝謝大家！ |
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| 新界泵業董事、董事會秘書：嚴先發先生：感謝曾超林先生的介紹。接下來由各中介機構對本次重大資產重組的核查過程和核查結果進行說明：首先請華泰聯合證券有限責任公司董事總經理、并購業務負責人勞志明先生對本次重大資產重組的核查過程和核查結果進行說明。 |
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天山鋁業董事長、總經理：曾超林先生：本次交易完成后，天山鋁業未來將持續完善現有產業鏈，夯實產業鏈基礎、加大研發投入，使公司成為一家集資源、成本、技術、管理優勢為一體的鋁業公司，具體的發展規劃如下：
1、建設氧化鋁及預焙陽極項目，有效管控上游原材料供應
氧化鋁和預焙陽極是電解鋁的重要生產材料，占電解鋁的成本比例較高。公司利用自身豐富的行業相關生產經營經驗，規劃了建設年產250萬噸冶煉級氧化鋁項目及年產50萬噸（一期30萬噸）預焙陽極項目。此外，在已經具備穩定原材料供應商的基礎上，公司將持續尋找合格供應商合作伙伴，保障公司各項原材料的穩定供應。隨著公司氧化鋁及預焙陽極項目的建設，公司電解鋁生產所需的原材料供應將得到有效保障，生產成本得以深度管控，公司盈利能力將得到持續穩定的保障。
2、提高鋁產品深加工能力，挖掘高附加值增長點
目前天山鋁業以新仁鋁業為主體生產的鋁板帶箔產品，在此基礎上，天山鋁業深耕拓展下游高端鋁材項目，在新疆石河子新建6萬噸高純鋁生產線，截至2018年12月，高純鋁生產線已投產1萬噸產能。高純鋁具有許多優良性能，在電子工業、航空航天、高壓電容器鋁箔、高性能導線、集成電路用鍵合線；等離子帆（推動航天器的最新動力）等領域具有廣泛的用途，6萬噸高純鋁項目全部投產完成后，天山鋁業將成為具有全球技術領先、規模領先、成本優勢的高純鋁生產商。
隨著天山鋁業向下游高純鋁、鋁材等領域的不斷探索，天山鋁業產業鏈將向高附加值端延伸，產品結構得到優化，利潤水平將得到進一步增厚。
3、管理經驗和人才戰略為持續發展提供保障
天山鋁業擁有專業能力強、經驗豐富的管理團隊，在鋁行業研發、生產、銷售等領域積累了大量管理經驗。天山鋁業目前已形成科學、現代化的管理體系，在采購及銷售、預算、質量、績效管理等方面均建立相應制度，大大提升天山鋁業的管理水平，為公司持續、快速、高效發展提供基礎保障。未來，具備豐富經驗的管理層和完善的管理制度將使公司能夠在復雜多變的競爭環境中始終保持較強的市場競爭力。
為了適應公司的發展，公司將以現有團隊為基礎，保證公司人才隊伍的穩定，同時積極建立各項吸引人才、留住人才的機制，大力引進和培養技術、管理與營銷人才，在全球范圍內招攬各界人才。公司將通過有效的人才激勵機制和良好的企業文化吸引人才、留住人才。公司將進一步完善人力資源管理機制，實現人力資源的合理配置，全面提升企業核心競爭力。
以上是對天山鋁業的生產經營情況和未來發展規劃的介紹，下面介紹一下關于本次交易作價的合理性，以及業績承諾和補償安排：
以2018年12月31日為預估基準日，擬置入資產天山鋁業100%股權的預估值為1,700,000萬元，本次交易天山鋁業100%股權的初步作價為1,700,000萬元。
截至目前本次重大資產重組的相關審計、評估工作尚在進行中。交易各方同意，置入資產和置出資產最終交易價格以具有證券期貨業務資格的評估機構出具的相關評估報告載明的評估值為依據，由交易各方協商確定。
根據《資產置換及發行股份購買資產協議》和《發行股份購買資產協議》約定，補償義務人與上市公司就天山鋁業實際盈利數不足利潤預測數的情況約定盈利預測補償。如果本次發行股份購買資產于2019年度交割完畢，補償義務人對購買方承諾的利潤補償期間為2019年度、2020年度和2021年度，以此類推。在補償期限內，如果天山鋁業當年實際實現凈利潤未達到對應預測實現凈利潤，則補償義務人將與上市公司依據相關法律法規的規定協商確定業績補償方式、計算標準以及減值測試等具體事宜。補償義務人將與上市公司另行簽署《盈利預測補償協議》，對具體補償事宜予以明確約定。
初步預測，天山鋁業在2019年度、2020年度和2021年度的利潤預測數（扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤）分別為9.64億元、14.65億元和19.99億元（最終利潤預測數字以評估預測模型及簽署的《盈利預測補償協議》為準）。 |
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天山鋁業董事長、總經理：曾超林先生：各位來賓，下午好。首先，非常感謝深交所及在座的各位機構、媒體給我在此發言的機會，我謹代表天山鋁業向參加本次說明會的廣大來賓表示熱烈的歡迎，對社會各界朋友給予的關注、關心和支持表示衷心的感謝！下面由我向各位匯報本次重組交易標的重組標的報告期生產經營情況和未來發展規劃。
2010年5月，中央召開新疆工作會議，天山鋁業系首批響應中央號召支持新疆的援疆企業。天山鋁業有效綜合利用新疆及廣西資源、能源優勢，涵蓋氧化鋁、火力發電、陽極碳素、電解鋁、高純鋁、鋁板帶箔加工完整能源鋁業綜合利用產業鏈的現代化企業。截止2018年12月31日，天山鋁業未經審計的總資產364.03億元、凈資產110.75億元，最近三年的凈利潤分別為13.59億元、14.17億元、10.82億元，累計上繳各項稅收20余億元，解決了近6,000人的就業。
天山鋁業加大力度實現技術提升，為我國鋁工業的技術提升做出了貢獻。2014年9月公司被自治區認定為企業技術中心，2015年3月被兵團批準建設鋁冶煉工程技術中心，2015年12月公司降低鋁電解槽水平電流的節能技術的集成示范項目被列入國家火炬計劃產業化示范項目。2016年公司引進國際領先的生產高純鋁的偏析法技術及工藝，在石河子建設6萬噸高純鋁項目，該項目技術先進，產品附加值高。
天山鋁業嚴格遵守國家的產業政策，工業與信息化部發布的《符合<鋁行業規范條件>企業名單（第二批）公告》（2015年第1號）明確，天山鋁業電解鋁產能為合規產能。國家發改委和工信部出具《關于印發對鋼鐵、電解鋁、船舶行業違規項目清理意見的通知》(發改產業〔2015〕1494號)，批準天山鋁業電解鋁產能140萬噸。
天山鋁業的生產設備和工藝先進，產品經濟效益優異，其相關產品的產能均是我國相關產業中的優勢產能，是符合國家超低排放標準的新型鋁材料一體化全產業鏈的綜合性鋁企業集團。在取得良好經濟效益和社會效益的同時，天山鋁業始終承擔著穩疆興疆的社會責任。在自治區、兵團舉行的重大活動期間，多次因維穩工作突出得到了地方政府部門的通報表揚，為兵團、自治區的社會穩定和經濟發展做出了重要貢獻。近年來，為響應中央和兵團向南疆發展號召，正在南疆阿拉爾興建預焙陽極碳素項目，該項目將有力促進南疆地區的社會穩定和經濟發展。 |
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新界泵業董事、董事會秘書：嚴先發先生：下面由我介紹本次重大資產重組標的及其行業的情況，并對公司董監高在本次重大資產重組項目的推進和籌劃過程中履行的忠實、勤勉義務情況進行說明。
（一）對擬置入資產及其行業的了解情況
天山鋁業主營業務為原鋁、鋁深加工產品及材料、預焙陽極、高純鋁、氧化鋁的生產和銷售。天山鋁業已建成年產能120萬噸原鋁生產線，配套建有6臺350MW發電機組和年產能30萬噸預焙陽極生產線，在江蘇江陰建有年產5萬噸鋁深加工基地。天山鋁業正在廣西靖西新建年產250萬噸氧化鋁生產線、在新疆阿克蘇地區阿拉爾市國家級經濟開發區新建年產50萬噸（一期30萬噸）預焙陽極生產線、在新疆石河子新建6萬噸高純鋁生產線，截至2018年12月，上述高純鋁生產線已投產1萬噸產能。天山鋁業具有較完善的鋁產業鏈一體化優勢和較強的能源優勢。
鋁產品的下游應用領域非常廣泛，涉及國民經濟的大部分行業，我國國民經濟的持續穩定增長為鋁行業創造了穩定的市場需求環境。房地產行業是目前國內鋁消費中最大的需求行業，隨著我國城市化進程持續推進，建筑、房地產等行業預計將繼續保持對鋁制品的需求；交通行業目前占國內鋁消費需求比例較高，得益于城市軌道交通、高鐵等公共交通的持續投入以及汽車輕量化需求日益突出，交通運輸行業對鋁制品的需求仍將保持旺盛；同時，消費結構升級、新興行業的產生等因素也帶動下游行業對新材料、新產品的市場需求，尤其是對高純鋁等鋁深加工產品的需求；此外，我國機電、家電、電子等行業產品已在國內外市場占據重要地位，各行各業產品的出口也將拉動國內鋁產品的市場需求。鋁產品需求的增長將有助于提升鋁產品的價格，進而提高行業整體盈利水平，預計天山鋁業也將從行業的整體增長中受益。
（二）本次重大資產重組項目的推進和籌劃中履行的忠實、勤勉義務
在本次重組過程中，上市公司董事、監事及高級管理人員切實履行了忠實、勤勉義務：
首先，上市公司董事、監事及高級管理人員在對認真履行自身本職工作的同時，也對本次重大資產重組投入了大量的時間和精力。在對交易方案的論證上，主要負責本次交易事宜的上市公司董事及高級管理人員對本次交易方案進行了系統全面的論證分析，對本次交易方案的可行性、對上市公司及股東的影響進行了詳細的研究，進而最終確定了本次交易方案。
其次，負責本次交易事宜的上市公司董事及高級管理人員與天山鋁業的主要經營管理人員進行了深入交流，查閱了天山鋁業相關資料，對天山鋁業所處行業情況、業務經營情況、未來發展情況等方面進行了細致的分析判斷。
再次，在本次重組工作的推進過程中，上市公司董事、監事及高級管理人員勤勉盡責，確保上市公司推進本次重組進程的合規性：上市公司董事、監事及高級管理人員確保上市公司就本次重大資產重組事項依據相關法律、法規及規范性文件要求及時、全面、嚴格地履行了相應的股票停牌、信息披露等法定程序。在提交董事會審議本次重大資產重組相關事項時，獨立董事就該事項發表了獨立意見，并事先認可了本次交易相關議案。第四屆董事會第九次會議審議通過了本次重大資產重組相關議案，公司監事、高級管理人員列席了該次會議。第四屆監事會七次會議審議通過了本次重大資產重組相關議案。
同時，負責本次交易事宜的上市公司董事及高級管理人員認真督促相關人員密切配合中介機構進行盡職調查。各董事、監事及高級管理人員均對中介機構和上市公司及其他各方擬定的相關材料進行了仔細閱讀，確保材料的真實性、準確性和完整性。
在上述工作基礎上，上市公司董事、監事、高級管理人員認為，本次重大資產重組方案有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，本次重大資產重組相關文件不存在虛假記載誤導性陳述和重大遺漏，是真實、準確、完整的。上市公司董事、監事及高級管理人員在本次重組過程中切實履行了忠實、勤勉義務。
以上是對本次重組交易標的及其行業的情況，及本次重大資產重組項目的推進和籌劃中履行的忠實、勤勉義務的介紹，謝謝大家！
接下來由新疆生產建設兵團第八師天山鋁業股份有限公司董事長曾超林先生介紹標的資產報告期生產經營情況及未來發展規劃，并詳細說明交易作價的合理性，業績承諾的合規性和合理性。 |
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新界泵業董事、董事會秘書：嚴先發先生：下面由我介紹本次重大資產重組標的及其行業的情況，并對公司董監高在本次重大資產重組項目的推進和籌劃過程中履行的忠實、勤勉義務情況進行說明。
（一）對擬置入資產及其行業的了解情況
天山鋁業主營業務為原鋁、鋁深加工產品及材料、預焙陽極、高純鋁、氧化鋁的生產和銷售。天山鋁業已建成年產能120萬噸原鋁生產線，配套建有6臺350MW發電機組和年產能30萬噸預焙陽極生產線，在江蘇江陰建有年產5萬噸鋁深加工基地。天山鋁業正在廣西靖西新建年產250萬噸氧化鋁生產線、在新疆阿克蘇地區阿拉爾市國家級經濟開發區新建年產50萬噸（一期30萬噸）預焙陽極生產線、在新疆石河子新建6萬噸高純鋁生產線，截至2018年12月，上述高純鋁生產線已投產1萬噸產能。天山鋁業具有較完善的鋁產業鏈一體化優勢和較強的能源優勢。
鋁產品的下游應用領域非常廣泛，涉及國民經濟的大部分行業，我國國民經濟的持續穩定增長為鋁行業創造了穩定的市場需求環境。房地產行業是目前國內鋁消費中最大的需求行業，隨著我國城市化進程持續推進，建筑、房地產等行業預計將繼續保持對鋁制品的需求；交通行業目前占國內鋁消費需求比例較高，得益于城市軌道交通、高鐵等公共交通的持續投入以及汽車輕量化需求日益突出，交通運輸行業對鋁制品的需求仍將保持旺盛；同時，消費結構升級、新興行業的產生等因素也帶動下游行業對新材料、新產品的市場需求，尤其是對高純鋁等鋁深加工產品的需求；此外，我國機電、家電、電子等行業產品已在國內外市場占據重要地位，各行各業產品的出口也將拉動國內鋁產品的市場需求。鋁產品需求的增長將有助于提升鋁產品的價格，進而提高行業整體盈利水平，預計天山鋁業也將從行業的整體增長中受益。
（二）本次重大資產重組項目的推進和籌劃中履行的忠實、勤勉義務
在本次重組過程中，上市公司董事、監事及高級管理人員切實履行了忠實、勤勉義務：
首先，上市公司董事、監事及高級管理人員在對認真履行自身本職工作的同時，也對本次重大資產重組投入了大量的時間和精力。在對交易方案的論證上，主要負責本次交易事宜的上市公司董事及高級管理人員對本次交易方案進行了系統全面的論證分析，對本次交易方案的可行性、對上市公司及股東的影響進行了詳細的研究，進而最終確定了本次交易方案。
其次，負責本次交易事宜的上市公司董事及高級管理人員與天山鋁業的主要經營管理人員進行了深入交流，查閱了天山鋁業相關資料，對天山鋁業所處行業情況、業務經營情況、未來發展情況等方面進行了細致的分析判斷。
再次，在本次重組工作的推進過程中，上市公司董事、監事及高級管理人員勤勉盡責，確保上市公司推進本次重組進程的合規性：上市公司董事、監事及高級管理人員確保上市公司就本次重大資產重組事項依據相關法律、法規及規范性文件要求及時、全面、嚴格地履行了相應的股票停牌、信息披露等法定程序。在提交董事會審議本次重大資產重組相關事項時，獨立董事就該事項發表了獨立意見，并事先認可了本次交易相關議案。第四屆董事會第九次會議審議通過了本次重大資產重組相關議案，公司監事、高級管理人員列席了該次會議。第四屆監事會七次會議審議通過了本次重大資產重組相關議案。
同時，負責本次交易事宜的上市公司董事及高級管理人員認真督促相關人員密切配合中介機構進行盡職調查。各董事、監事及高級管理人員均對中介機構和上市公司及其他各方擬定的相關材料進行了仔細閱讀，確保材料的真實性、準確性和完整性。
在上述工作基礎上，上市公司董事、監事、高級管理人員認為，本次重大資產重組方案有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，本次重大資產重組相關文件不存在虛假記載誤導性陳述和重大遺漏，是真實、準確、完整的。上市公司董事、監事及高級管理人員在本次重組過程中切實履行了忠實、勤勉義務。
以上是對本次重組交易標的及其行業的情況，及本次重大資產重組項目的推進和籌劃中履行的忠實、勤勉義務的介紹，謝謝大家！
接下來由新疆生產建設兵團第八師天山鋁業股份有限公司董事長曾超林先生介紹標的資產報告期生產經營情況及未來發展規劃，并詳細說明交易作價的合理性，業績承諾的合規性和合理性。 |
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新界泵業董事、董事會秘書：嚴先發先生：下面由我介紹本次重大資產重組標的及其行業的情況，并對公司董監高在本次重大資產重組項目的推進和籌劃過程中履行的忠實、勤勉義務情況進行說明。
（一）對擬置入資產及其行業的了解情況
天山鋁業主營業務為原鋁、鋁深加工產品及材料、預焙陽極、高純鋁、氧化鋁的生產和銷售。天山鋁業已建成年產能120萬噸原鋁生產線，配套建有6臺350MW發電機組和年產能30萬噸預焙陽極生產線，在江蘇江陰建有年產5萬噸鋁深加工基地。天山鋁業正在廣西靖西新建年產250萬噸氧化鋁生產線、在新疆阿克蘇地區阿拉爾市國家級經濟開發區新建年產50萬噸（一期30萬噸）預焙陽極生產線、在新疆石河子新建6萬噸高純鋁生產線，截至2018年12月，上述高純鋁生產線已投產1萬噸產能。天山鋁業具有較完善的鋁產業鏈一體化優勢和較強的能源優勢。
鋁產品的下游應用領域非常廣泛，涉及國民經濟的大部分行業，我國國民經濟的持續穩定增長為鋁行業創造了穩定的市場需求環境。房地產行業是目前國內鋁消費中最大的需求行業，隨著我國城市化進程持續推進，建筑、房地產等行業預計將繼續保持對鋁制品的需求；交通行業目前占國內鋁消費需求比例較高，得益于城市軌道交通、高鐵等公共交通的持續投入以及汽車輕量化需求日益突出，交通運輸行業對鋁制品的需求仍將保持旺盛；同時，消費結構升級、新興行業的產生等因素也帶動下游行業對新材料、新產品的市場需求，尤其是對高純鋁等鋁深加工產品的需求；此外，我國機電、家電、電子等行業產品已在國內外市場占據重要地位，各行各業產品的出口也將拉動國內鋁產品的市場需求。鋁產品需求的增長將有助于提升鋁產品的價格，進而提高行業整體盈利水平，預計天山鋁業也將從行業的整體增長中受益。
（二）本次重大資產重組項目的推進和籌劃中履行的忠實、勤勉義務
在本次重組過程中，上市公司董事、監事及高級管理人員切實履行了忠實、勤勉義務：
首先，上市公司董事、監事及高級管理人員在對認真履行自身本職工作的同時，也對本次重大資產重組投入了大量的時間和精力。在對交易方案的論證上，主要負責本次交易事宜的上市公司董事及高級管理人員對本次交易方案進行了系統全面的論證分析，對本次交易方案的可行性、對上市公司及股東的影響進行了詳細的研究，進而最終確定了本次交易方案。
其次，負責本次交易事宜的上市公司董事及高級管理人員與天山鋁業的主要經營管理人員進行了深入交流，查閱了天山鋁業相關資料，對天山鋁業所處行業情況、業務經營情況、未來發展情況等方面進行了細致的分析判斷。
再次，在本次重組工作的推進過程中，上市公司董事、監事及高級管理人員勤勉盡責，確保上市公司推進本次重組進程的合規性：上市公司董事、監事及高級管理人員確保上市公司就本次重大資產重組事項依據相關法律、法規及規范性文件要求及時、全面、嚴格地履行了相應的股票停牌、信息披露等法定程序。在提交董事會審議本次重大資產重組相關事項時，獨立董事就該事項發表了獨立意見，并事先認可了本次交易相關議案。第四屆董事會第九次會議審議通過了本次重大資產重組相關議案，公司監事、高級管理人員列席了該次會議。第四屆監事會七次會議審議通過了本次重大資產重組相關議案。
同時，負責本次交易事宜的上市公司董事及高級管理人員認真督促相關人員密切配合中介機構進行盡職調查。各董事、監事及高級管理人員均對中介機構和上市公司及其他各方擬定的相關材料進行了仔細閱讀，確保材料的真實性、準確性和完整性。
在上述工作基礎上，上市公司董事、監事、高級管理人員認為，本次重大資產重組方案有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，本次重大資產重組相關文件不存在虛假記載誤導性陳述和重大遺漏，是真實、準確、完整的。上市公司董事、監事及高級管理人員在本次重組過程中切實履行了忠實、勤勉義務。
以上是對本次重組交易標的及其行業的情況，及本次重大資產重組項目的推進和籌劃中履行的忠實、勤勉義務的介紹，謝謝大家！
接下來由新疆生產建設兵團第八師天山鋁業股份有限公司董事長曾超林先生介紹標的資產報告期生產經營情況及未來發展規劃，并詳細說明交易作價的合理性，業績承諾的合規性和合理性。 |
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新界泵業董事長、總經理：許敏田先生： 感謝許敏田先生的介紹。下面，由我介紹本次重大資產重組事項的必要性、交易作價及業績承諾的合理性等情況，以及介紹本次重大資產重組事項承諾履和上市公司規范運作情況。
（一）本次交易的必要性
本次交易前，上市公司主營業務為水泵及控制設備的研發、生產與銷售。近年來，我國經濟由高速增長轉為中高速增長已成為新常態，不僅表現為經濟增速的放緩，更表現為產業經濟結構的再平衡、增長動能的轉換。傳統制造業面臨向技術密集型、高品牌溢價的制造模式轉型升級的壓力。受此影響，近年來，上市公司的主營業務增速放緩。在復雜的經濟環境、激烈的市場競爭以及多樣化的市場需求等多重背景下，上市公司現有主營業務發展增長乏力，未來的盈利成長性不容樂觀。
鑒于上述情況，為保護廣大股東利益，使上市公司盈利能力保持持續健康的發展，上市公司決定進行本次重大資產重組，引入具有較強盈利能力和持續經營能力的原鋁、鋁深加工產品及材料、預焙陽極、高純鋁、氧化鋁的生產商。上述交易完成后，上市公司將轉型為國內領先的具有較完善的鋁產業鏈一體化優勢和較強能源優勢的生產商。
（二）交易作價的確定過程
經初步測算，擬置入資產天山鋁業100%股權的預估值為170億元，本次交易天山鋁業100%股權的初步作價為1,700,000萬元。上市公司原有全部資產及負債預作價為160,000萬元，上市公司擬實施2018年度現金分紅約10,000萬元（具體金額以上市公司股東大會決議為準），預留貨幣資金1,500萬元，故置出資產的預作價為148,500萬元。
截至目前本次重大資產重組的相關審計、評估工作尚在進行中。交易各方同意，置入資產和置出資產最終交易價格以具有證券期貨業務資格的評估機構出具的相關評估報告載明的評估值為依據，由交易各方協商確定。
（三）業績承諾與補償安排
根據《資產置換及發行股份購買資產協議》和《發行股份購買資產協議》約定，補償義務人與上市公司就天山鋁業實際盈利數不足利潤預測數的情況約定盈利預測補償。如果本次發行股份購買資產于2019年度交割完畢，補償義務人對購買方承諾的利潤補償期間為2019年度、2020年度和2021年度，以此類推。在補償期限內，如果天山鋁業當年實際實現凈利潤未達到對應預測實現凈利潤，則補償義務人將與上市公司依據相關法律法規的規定協商確定業績補償方式、計算標準以及減值測試等具體事宜。補償義務人將與上市公司另行簽署《盈利預測補償協議》，對具體補償事宜予以明確約定。
初步預測，天山鋁業在2019年度、2020年度和2021年度的利潤預測數（扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤）分別為9.64億元、14.65億元和19.99億元（最終利潤預測數字以評估預測模型及簽署的《盈利預測補償協議》為準）。
（四）承諾履行及上市公司規范運作情況
截至目前，上市公司及公司董事、監事、高級管理人員作出的各項承諾均在正常履行中。
關于上市公司的規范運作情況介紹如下：本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市規則》等相關法律法規、規范性文件的規定及《公司章程》的約定，建立健全了公司內部管理和控制制度及相關法人治理結構，包括股東大會、董事會、董事會下設專門委員會、監事會、董事會秘書、獨立董事、總經理，并制定了與之相關的議事規則或工作細則并嚴格予以執行。上市公司整體運作較為規范，公司治理情況符合中國證監會及深圳證券交易所有關上市公司治理規范性文件的相關要求。
以上是對本次交易的必要性、交易作價和業績承諾確定過程的說明，以及對上市公司承諾履行及上市公司規范運作等情況的介紹，謝謝大家！ |
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新界泵業董事、董事會秘書：嚴先發先生：尊敬的各位領導、各位來賓，新聞媒體的朋友們：
大家上午好！我是新界泵業集團股份有限公司董事、董事會秘書 嚴先發，也是本次會議的主持人。歡迎大家參加本次重大資產重組媒體說明會。
按照證監會重組問答解答和深交所《股票上市規則》、《重大資產重組媒體說明會備忘錄》的規定，我們今天在這里召開新界泵業集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案的媒體說明會，詳細介紹本次交易方案，并就市場及投資者關注的問題進行解答。
首先，請允許我介紹一下參加本次會議的各位來賓。他們是：
中證中小投資者服務中心有限責任公司的領導張鵬飛老師、張冰潔老師。
參加本次媒體說明會的媒體代表有：中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報、證券市場周刊·紅周刊、全景網。 歡迎投服中心和各位媒體朋友的到來！你們的到來，有利于投資者更加全面地了解我們正在推進的重大資產重組情況。謝謝你們！
下面我來介紹參加今天媒體說明會的各方代表：
新界泵業集團股份有限公司董事長、總經理：許敏田先生
新界泵業集團股份有限公司董事、董事會秘書：嚴先發先生
新疆生產建設兵團第八師天山鋁業股份有限公司董事長、總經理：曾超林先生
新疆生產建設兵團第八師天山鋁業股份有限公司副總經理：李亞洲女士
新疆生產建設兵團第八師天山鋁業股份有限公司董事、副總經理：梁洪波先生
新疆生產建設兵團第八師天山鋁業股份有限公司董事會秘書：周建良先生
新疆生產建設兵團第八師天山鋁業股份有限公司財務總監：胡春華女士
華泰聯合證券有限責任公司董事總經理、并購業務負責人：勞志明先生
華泰聯合證券有限責任公司業務董事：張濤先生
北京天健興業資產評估有限公司合伙人、執行董事：劉興旺
北京天健興業資產評估有限公司國際業務部高級經理：周國康先生
北京市中倫律師事務所合伙人：李杰利先生
在此，我們對大家的到來表示熱烈的歡迎和衷心的感謝。
今天說明會分為兩個部分：第一個部分，由公司相關方介紹重組預案的有關情況；第二部分，進行現場問答環節。接下來，我們進入今天會議的第一項議程，由新界泵業集團股份有限公司董事長、總經理 許敏田先生來介紹本次交易方案。 |
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| 網絡直播管理員：新界泵業重大資產重組媒體說明會于2019-04-16 15：30~16：30舉辦，歡迎廣大投資者關注！ |
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