資本市場期盼已久的創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行的具體規(guī)則終于正式公布。3月30日，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見》（以下簡稱《意見》），并表示該意見已經(jīng)獲得國務(wù)院同意。

    該《意見》允許三類試點創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)上市——試點紅籌企業(yè)按程序在境內(nèi)資本市場發(fā)行存托憑證上市；具備股票發(fā)行上市條件的試點紅籌企業(yè)可申請在境內(nèi)發(fā)行股票上市；境內(nèi)注冊的試點企業(yè)可申請在境內(nèi)發(fā)行股票上市。具體規(guī)定如下：

    關(guān)鍵詞一：市值不低于2000億元、估值不低于200億

    試點必須是符合國家戰(zhàn)略、掌握核心技術(shù)、市場認(rèn)可度高，屬于互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，且達(dá)到相當(dāng)規(guī)模的創(chuàng)新企業(yè)。

    其中，已在境外上市的大型紅籌企業(yè)，市值不低于2000億元人民幣；尚未在境外上市的創(chuàng)新企業(yè)（包括紅籌企業(yè)和境內(nèi)注冊企業(yè)），最近一年營業(yè)收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣，或者營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位。本意見所稱紅籌企業(yè)，是指注冊地在境外、主要經(jīng)營活動在境內(nèi)的企業(yè)。

    關(guān)鍵詞二：AB股、協(xié)議控制架構(gòu)需披露

    試點紅籌企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行以股票為基礎(chǔ)證券的存托憑證應(yīng)符合證券法關(guān)于股票發(fā)行的基本條件，同時符合下列要求：一是股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、運行規(guī)范等事項可適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)規(guī)定，但關(guān)于投資者權(quán)益保護(hù)的安排總體上應(yīng)不低于境內(nèi)法律要求；二是存在投票權(quán)差異、協(xié)議控制架構(gòu)或類似特殊安排的，應(yīng)于首次公開發(fā)行時，在招股說明書等公開發(fā)行文件顯要位置充分、詳細(xì)披露相關(guān)情況特別是風(fēng)險、公司治理等信息，以及依法落實保護(hù)投資者合法權(quán)益規(guī)定的各項措施。

    關(guān)鍵詞三：咨詢委員會甄選，發(fā)審委審核

    證監(jiān)會將成立科技創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)化咨詢委員會（以下簡稱“咨詢委員會”），嚴(yán)格甄選試點企業(yè)。咨詢委員會由相關(guān)行業(yè)權(quán)威專家、知名企業(yè)家、資深投資專家等組成，按照試點企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，綜合考慮商業(yè)模式、發(fā)展戰(zhàn)略、研發(fā)投入、新產(chǎn)品產(chǎn)出、創(chuàng)新能力、技術(shù)壁壘、團隊競爭力、行業(yè)地位、社會影響、行業(yè)發(fā)展趨勢、企業(yè)成長性、預(yù)估市值等因素，對申請企業(yè)是否納入試點范圍作出初步判斷。

    證監(jiān)會以此為重要依據(jù)，審核決定申請企業(yè)是否列入試點，并嚴(yán)格按照法律法規(guī)受理審核試點企業(yè)發(fā)行上市申請。由咨詢委員會把關(guān)之后，試點企業(yè)原則上依照股票發(fā)行核準(zhǔn)程序，由發(fā)行審核委員會依法審核試點紅籌企業(yè)存托憑證發(fā)行申請。

    關(guān)鍵詞四：募集資金可境內(nèi)外流動

    試點企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行的股票或存托憑證均應(yīng)在境內(nèi)證券交易所上市交易，并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司集中登記存管、結(jié)算。試點企業(yè)募集的資金可以人民幣形式或購匯匯出境外，也可留存境內(nèi)使用。試點企業(yè)募集資金的使用、存托憑證分紅派息等應(yīng)符合我國外資、外匯管理等相關(guān)規(guī)定。

    關(guān)鍵詞五：存托憑證基礎(chǔ)制度安排

    基礎(chǔ)證券發(fā)行人在境外發(fā)行的基礎(chǔ)證券由存托人持有，并由存托人在境內(nèi)簽發(fā)存托憑證。基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)符合證券法關(guān)于股票等證券發(fā)行的基本條件，參與存托憑證發(fā)行，依法履行信息披露等義務(wù)，并按規(guī)定接受證監(jiān)會及證券交易所監(jiān)督管理。存托人應(yīng)按照存托協(xié)議約定，根據(jù)存托憑證持有人意愿行使境外基礎(chǔ)證券相應(yīng)權(quán)利，辦理存托憑證分紅、派息等業(yè)務(wù)。

    基礎(chǔ)證券發(fā)行人、存托人及存托憑證持有人通過存托協(xié)議明確存托憑證所代表權(quán)益及各方權(quán)利義務(wù)。投資者持有存托憑證即成為存托協(xié)議當(dāng)事人，視為其同意并遵守存托協(xié)議約定。存托協(xié)議應(yīng)約定因存托憑證發(fā)生的糾紛適用中國法律法規(guī)規(guī)定，由境內(nèi)法院管轄。

    存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)包括境外基礎(chǔ)證券及其衍生權(quán)益。存托人可在境外委托金融機構(gòu)擔(dān)任托管人。托管人負(fù)責(zé)托管存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)，并負(fù)責(zé)辦理與托管相關(guān)的其他業(yè)務(wù)。存托人和托管人應(yīng)為存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)單獨立戶，將存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)與其自有財產(chǎn)有效隔離、分別管理、分別記賬，不得將存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)歸入其自有財產(chǎn)，不得違背受托義務(wù)侵占存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)。

    關(guān)鍵詞六：信披內(nèi)外一致

    試點紅籌企業(yè)及其控股股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人在境外披露的信息應(yīng)以中文在境內(nèi)同步披露，披露內(nèi)容應(yīng)與其在境外市場披露內(nèi)容一致。

    試點紅籌企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行證券，應(yīng)按照證券法等法律法規(guī)規(guī)定披露財務(wù)信息，并在上市安排中明確會計年度期間等相關(guān)問題。試點紅籌企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行證券披露的財務(wù)報告信息，可按照中國企業(yè)會計準(zhǔn)則或經(jīng)財政部認(rèn)可與中國企業(yè)會計準(zhǔn)則等效的會計準(zhǔn)則編制，也可在按照國際財務(wù)報告準(zhǔn)則或美國會計準(zhǔn)則編制的同時，提供按照中國企業(yè)會計準(zhǔn)則調(diào)整的差異調(diào)節(jié)信息。

    關(guān)鍵詞七：未盈利企業(yè)大股東、高管等不得減持

    尚未盈利試點企業(yè)的控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員在企業(yè)實現(xiàn)盈利前不得減持上市前持有的股票。發(fā)行存托憑證的，應(yīng)確保存托憑證持有人實際享有權(quán)益與境外基礎(chǔ)股票持有人權(quán)益相當(dāng)，由存托人代表境內(nèi)投資者對境外基礎(chǔ)股票發(fā)行人行使權(quán)利。投資者合法權(quán)益受到損害時，試點企業(yè)應(yīng)確保境內(nèi)投資者獲得與境外投資者相當(dāng)?shù)馁r償。