近日，證監會公布：監管機構成功查獲一起利用滬港通賬戶跨境操縱“菲達環保”等股票的典型案件。筆者認為，陸港通跨境監管體系漸趨成熟，在此基礎上還可進一步提升跨境監管的法律層級。

    該案線索是由上交所前期發現上報。2016年8月上交所實時監控發現“菲達環保”等股票價格走勢時有異常，同時港交所通報稱，某投資者在交易“菲達環保”過程中多次出現當日大額買入、次交易日反向賣出的異常情況。后經上交所大數據比對核查發現，該滬股通賬戶與境內多個關聯賬戶相互配合，涉嫌虛假申報等拉升股價操縱手法。正是由于滬港兩所高效暢通的跨境協作機制，得以在最短時間內發現跨境操縱線索。

    未來，對香港投資者北向交易的監管手段還可能進一步升級。目前香港投資者交易滬深股票，沿用香港證券市場的“二級賬戶”架構，實時監控僅能看到香港經紀商信息、而非具體投資者信息。去年年底，香港證監會和港交所公告計劃于2018年第三季度推出投資者識別碼制度，要求香港經紀商為其客戶編制與該客戶特定識別信息配對的客戶編碼，并在交易申報中附加該編碼，由此將實現北上交易投資者身份信息的穿透。

    穿透式監管無疑具有重要意義。比如《證券市場操縱行為認定指引》規定認定連續交易操縱，操縱主體需具有資金優勢、持股優勢或信息優勢，若操縱主體采取化整為零措施、多個賬戶開戶，就可能規避構成資金優勢、持股優勢；如果采取“穿透式監管”，即使同一主體在境內外多頭開戶，監管者也可監督不同名賬戶之間存在利益同屬關系，那么有關主體采取多頭開戶的操縱手法就不再行得通。尤其是洗售操縱手段是在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易操縱，有了穿透式監管要求上報的信息資料，不同賬戶之間的洗售操縱就猶如掩耳盜鈴、徹底透明化。

    通過本案查處可以看出，天網恢恢疏而不漏，投資者不要以為通過跨境交易實施操縱，就可僥幸逃避法律打擊。尤其未來穿透式監管也將覆蓋北上交易投資者，那么假道香港迂回實施A股操縱的歪門邪道更被封堵得嚴嚴實實，跨境交易也絕非監管的真空地帶和法外之地。

    本案的成功查處，得益于內地與香港建立了一系列的合作機制。比如2016年11月簽署了《內地與香港股票市場交易互聯互通機制下中國證監會與香港證監會加強監管執法合作備忘錄》，其中對“協助調查”有明確規定，“雙方在各自法律權限范圍內，對一方提出的協助請求，給予及時、充分、有效的協助”；“當涉及兩地重大緊急案件時，或涉嫌違法主體、證人或證據處于雙方管轄區，雙方可啟動聯合調查程序”。另外，中國證監會與香港證監會均為國際證監會組織成員，簽署了《磋商、合作及信息交換多邊諒解備忘錄》，根據該備忘錄一方提出的協助請求而獲得對方的非公開信息和文件，可以用于執行民事或行政執法程序。

    不過，內地與香港的跨境監管合作，以簽訂雙邊諒解備忘錄為主要形式，由于內地與香港特殊關系，監管協作配合還算比較順暢。但證券違法違規跨境監管執法一直是個難題，包括如何獲取境外信息、如何保全境外涉案財產，如何適用管轄權等；未來若要開通滬倫通、甚至滬紐通，單靠簽署雙邊備忘錄，簡單復制陸港通的模式或難解決問題。

    對外開放和跨境合作，涉及到一國的立法、執法和司法制度，對此一些國家和地區都有專門的立法予以指引，比如美國1990年通過了《國際證券執行合作法》，對證券監管的國際合作與協調進行規范。總體來看內地證券監管涉外法律體系還不健全，目前還只有《證券法》第179條“國務院證監機構可以和其他國家或地區的證監機構建立監督合作機制，實施跨境監督管理”等原則性規定，建議專門立法，明確跨境監管執法合作的程序、實施跨境監管合作的具體措施等，這將有利于實施跨境監管協作，并提升相關工作規范性。

    （作者系資本市場研究人士）