自發(fā)布《上市公司回購股份實施細則》征求意見稿后，滬深證券交易所高度重視市場各方的意見和建議，對反饋材料認真研究并逐條討論，采納和吸收合理的部分，于上周末正式發(fā)布實施了《回購細則》。

    據(jù)不完全統(tǒng)計，滬深證券交易所收到的各類反饋意見主要集中在“已回購股份能否減持”“舉債進行回購是否合適”“回購事項的信息披露如何規(guī)范”等方面。需要注意，交易所向市場征求意見，其目的本來就是要盡量多聽取各方的反饋信息，以便合法合理加以綜合統(tǒng)籌。而這些來自上市公司、券商機構(gòu)甚至中小個人投資者的意見建議，本身就會存在互相矛盾或沖突的地方。那么如何依據(jù)上位法以及市場實際情況進行揚棄，就非常考驗交易所的“本事”。

    比如說，為維護公司價值及股東權(quán)益所做的回購，相應(yīng)股份是否允許減持出售？首先市場擔心這可能暗藏套利空間，讓公司低買高賣，易滋生操縱股價等問題，但同時，公司在短期內(nèi)籌集資金實施回購，也可能占用其生產(chǎn)經(jīng)營資金，會使上市公司面臨一定資金壓力。如嚴格限制或禁止其股份出售，至少容易遏制上市公司實施股份回購的積極性。

    對于這一點，正式發(fā)布的滬深證券交易所《回購細則》就對回購股份的限售期、減持程序、減持預(yù)披露、減持數(shù)量限制、減持進展披露等作出嚴格規(guī)定，實際上該做法也與交易所的信息披露一線監(jiān)管職能相吻合。此外，相比于為減少公司注冊資本、將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵、用于可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股操作等的回購來說，為維護公司價值而進行的股份回購，是一種特殊情況下的“半被動式”操作，為其提供更為靈活的市場化手段，也不啻是一種必要的制度嘗試。

    再比如說，董監(jiān)高、控股股東、持股5%以上股東等特殊股東，是否允許其在回購期間減持？事實上，這類上市公司知情人一旦在發(fā)布回購事項“利好”前后進行相關(guān)買賣操作，不僅可能有操縱股價的嫌疑，同時也會為大股東減持“抬轎子”，對中小散戶投資者“割韭菜”，進而不利于回購制度的順利實施，更不利于市場長遠健康發(fā)展。

    記者注意到，《回購細則》已從信息披露等方面進一步強化了特定股東減持的要求，例如，公司為維護公司價值及股東權(quán)益進行股份回購的，考慮到回購事項首次披露時即已可能對股價產(chǎn)生影響，因此交易所認真吸納市場各方意見，明確了自公司首次披露回購股份事項之日起至發(fā)布回購結(jié)果暨股份變動公告期間，相關(guān)人員不得直接或間接減持本公司股份。除此之外，交易所還加強了對上市公司“問詢敏感股東”義務(wù)的相關(guān)信息披露要求。

    此次《上市公司回購股份實施細則》，是滬深證券交易所2019年以來第一次重大制度發(fā)布實施，穩(wěn)妥落實了《公司法》修改決定和中國證監(jiān)會及有關(guān)部委的相關(guān)通知要求。記者認為，上市公司回購及后續(xù)的大股東減持事項等，本身就涉及異常復(fù)雜的多個環(huán)節(jié)，也可能糾纏到各方直接利益，這一情況下，必須嚴格信息披露，在上市公司責任人相關(guān)操作的時點、期限、數(shù)量等信息披露上必須堅持“較真”。