■趙學(xué)毅

    臨近春節(jié)，上市公司晚間公告突然“天雷滾滾”，二級(jí)市場(chǎng)上，空方利用這些炸點(diǎn)趁機(jī)渲染氣氛打擊股價(jià)，致使相關(guān)公司股價(jià)難堪重負(fù)，出現(xiàn)非理性下跌。

    有這樣一組數(shù)據(jù)：2018年12月29日到2019年1月29日，披露業(yè)績(jī)預(yù)告的上市公司共有941家，預(yù)虧者多達(dá)101家；業(yè)績(jī)預(yù)告中含“商譽(yù)減值”的詞條多達(dá)300家，同比出現(xiàn)數(shù)倍增加；1月29日當(dāng)天，28家上市公司發(fā)布了關(guān)于商譽(yù)減值的業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告。

    商譽(yù)減值，突然成了A股上市公司業(yè)績(jī)突變的罪魁禍?zhǔn)住?/p>

    什么是“商譽(yù)”？為什么“減值”？可否破解？

    商譽(yù)的英文名叫“goodwill”，我們可以簡(jiǎn)單理解為：因?yàn)閷?duì)企業(yè)未來充滿美好愿望，而愿意付出的超額對(duì)價(jià)。當(dāng)然，商譽(yù)不是憑空產(chǎn)生的，“無收購(gòu)，不商譽(yù)”，只有在企業(yè)被收購(gòu)的時(shí)候，收購(gòu)方才會(huì)對(duì)商譽(yù)進(jìn)行“估值”。商譽(yù)的計(jì)算方法是，公司收購(gòu)資產(chǎn)時(shí)，支付對(duì)價(jià)與標(biāo)的凈資產(chǎn)公允價(jià)值之間的差價(jià)。

    眾所周知，上市公司在2014年-2016年掀起并購(gòu)狂潮。據(jù)證監(jiān)會(huì)公布的數(shù)據(jù)，2014年-2016年上市公司并購(gòu)重組交易金額分別約1.56萬億元、2.2萬億元、2.39萬億元，連創(chuàng)A股并購(gòu)重組交易新高。與此同時(shí)，形成了商譽(yù)高企。截至2018年三季度末，全部A股商譽(yù)規(guī)模約為1.45萬億元，主板，中小板，創(chuàng)業(yè)板的“商譽(yù)/凈資產(chǎn)”分別是2.60%、11.22%、19.24%。這就意味著，如果所有的商譽(yù)全部計(jì)提減值，那么創(chuàng)業(yè)板可能會(huì)出現(xiàn)整體虧損。

    有業(yè)界人士表示，如果說2017年是上市公司并購(gòu)重組承諾到期的高峰期，那么，2018年、2019年將是業(yè)績(jī)變臉的高峰期。據(jù)觀察，2017年創(chuàng)業(yè)板業(yè)績(jī)承諾中不達(dá)標(biāo)的占35%，業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)尚且只有六成多完成指標(biāo)，過了承諾期會(huì)是什么情況可想而知。

    根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則：每年要對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試，如果發(fā)現(xiàn)商譽(yù)的可收回金額低于其賬面價(jià)值，那么就要對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值。筆者注意到，2019年實(shí)施的企業(yè)會(huì)計(jì)新準(zhǔn)則，對(duì)上市公司的金融資產(chǎn)做出了新的分類和計(jì)量。金融資產(chǎn)可列入負(fù)債表，不再列入利潤(rùn)表，將大大減少通過“可供出售金融資產(chǎn)”來進(jìn)行盈余管理的可能性，“賣股扭虧”難為繼。此外，資產(chǎn)減值從“已發(fā)生損失法”變成“預(yù)期損失法”，有效減緩商譽(yù)巨額減值的沖擊。

    當(dāng)然，破解商譽(yù)減值痛點(diǎn)，不止需要會(huì)計(jì)新準(zhǔn)則的約束，還需要更多方面的努力。

    筆者認(rèn)為，首先要加強(qiáng)上市公司關(guān)于商譽(yù)及其減值的信息披露，在一定程度上抑制上市公司講故事、忽悠式重組、頻繁跨界并購(gòu)等行為；其次，在商譽(yù)減值測(cè)試過程中，上市公司不可隱瞞，進(jìn)而采取“洗大澡”的極端方式，最終扭曲了實(shí)際財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)；再次，發(fā)生商譽(yù)減值后，宜采用逐步攤銷的方式，一定程度上平滑公司的業(yè)績(jī)，減少上市公司對(duì)利潤(rùn)的操縱空間。

    需要強(qiáng)調(diào)的是，商譽(yù)是中性的，就像“菜刀”本無好壞，主要看握著它的人想干什么，能力如何。對(duì)一家公司來說，并非高商譽(yù)就一定是壞事，縱觀國(guó)際市場(chǎng)，不少行業(yè)巨頭均有著較高的商譽(yù)。所以，我們要看重的是上市公司收購(gòu)資產(chǎn)后的盈利能力，或者被收購(gòu)資產(chǎn)與上市公司產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。投資者需要理性分析，客觀對(duì)待商譽(yù)減值，對(duì)那些“講故事”變成“事故”的公司要區(qū)別對(duì)待。