但愿上市公司能記住教訓(xùn)，不要再繼續(xù)上演漫天要價的高溢價并購了。

    朱邦凌

    本周已有多家公司發(fā)布預(yù)虧公告，引爆這波業(yè)績爆雷潮的是ST冠福，從預(yù)盈轉(zhuǎn)為巨虧20多億。大幅計提商譽成為業(yè)績虧損的一大原因。數(shù)據(jù)顯示，預(yù)虧超過20億元的公司中，多家提及了計提商譽減值。2018年三季報里，A股上市公司商譽達(dá)到1.45萬億元，創(chuàng)下歷史新高。

    上市公司動輒計提十幾億、幾十億的大額商譽，這些公司上市多年的凈利潤加起來都遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。令投資者氣憤的是，上市公司突然計提大額商譽導(dǎo)致業(yè)績巨虧，投資者猝不及防導(dǎo)致?lián)p失慘重，上市公司變臉最終讓投資者買單，而不少實控人和大股東早已減持套現(xiàn)。那么，到底該如何整治A股泛濫的大額商譽減值？

    目前A股公司大額商譽減值實際上是為前幾年瘋狂的并購重組還債。始自2014年的一輪瘋狂高溢價并購潮所帶來的萬億商譽，正在成為懸在諸多A股上市公司頭上的“達(dá)摩克利斯之劍”。當(dāng)時，不少上市公司熱衷于并購重組，主要動力在“監(jiān)管套利”，謀取一級半市場與二級市場之間的估值差價，為了把公司市值做肥做大，然后大舉減持股份，而不是為了企業(yè)戰(zhàn)略和真正的產(chǎn)業(yè)鏈上下游整合。

    前幾年的“中國式并購”，主要表現(xiàn)為跟風(fēng)式熱門題材并購、忽悠式重組、業(yè)績承諾對賭、高溢價收購、盲目跨界并購。當(dāng)這些因素混合為一體，債務(wù)違約和商譽減值、業(yè)績崩塌等并購后遺癥的爆發(fā)就成為必然。也就是說，始于去年的債務(wù)違約潮和今年突然爆發(fā)的商譽減值導(dǎo)致的業(yè)績巨虧，其根源在于2014年以來的并購重組潮，并購重組一般有三四年的觀察期和業(yè)績承諾兌現(xiàn)期。當(dāng)并購重組的潮水退去，部分企業(yè)就成了債務(wù)違約和計提大額商譽的裸泳者。

    那么，這種高溢價并購現(xiàn)在已經(jīng)消失了嗎？實際上，不少A股公司并沒有吸取教訓(xùn)，出于種種原因仍然在重復(fù)這一愚蠢的高風(fēng)險游戲。

    那么，如何治理盲目跨界并購？方法之一是對商譽采取攤銷模式，改變目前的商譽計提模式。商譽攤銷，就是隨著企業(yè)合并利益的消耗將外購商譽的賬面價值減記至零這一商譽的后續(xù)會計處理方法。這個辦法對治理上市公司盲目并購具有一定抑制作用，一旦對商譽采取攤銷模式，并購帶來的業(yè)績增厚的不確定性將加大，一定程度對上市公司的高溢價并購重組積極性形成抑制，尤其是輕資產(chǎn)并購。目前，上市公司一旦并購失敗，就一次性大額商譽減值，進(jìn)行財務(wù)洗澡。而一旦財務(wù)洗澡成功后，幾十億虧損一下子就沒了，不影響后面幾年的業(yè)績，公司自然也不存在退市、業(yè)績續(xù)虧等風(fēng)險，因此對商譽不在乎，大不了一次性計提就行了。

    治理盲目跨界并購和商譽減值的第二個方法，是嚴(yán)懲掏空上市公司的的大股東，不能讓掏空上市公司的大股東一走了之。實際上，高溢價并購經(jīng)常與違規(guī)關(guān)聯(lián)交易、利益輸送等結(jié)合在一起，往往成為大股東掏空上市公司的一種手段。大股東掏空上市公司是A股市場一大痼疾，屢禁不止，近年來反而有愈演愈烈之勢。這些大股東將上市公司當(dāng)成圈錢的工具，當(dāng)成免費提款機(jī)。被掏空的上市公司成為A股市場的僵尸和空殼，背負(fù)巨額債務(wù)。

    要從根本上治理商譽減值，還需要監(jiān)管層嚴(yán)把并購關(guān)，對前幾年盛行的那些忽悠式重組、高溢價收購、盲目跨界并購一概拒之門外。

    昨日之惡因，終得今日之惡果。A股前幾年盛行的高溢價收購，大部分不僅未能增厚業(yè)績，反而將公司推入了萬丈深淵。真是溢價并購一時爽，商譽減值猛如虎。但愿上市公司能記住教訓(xùn)，不要再繼續(xù)上演漫天要價的高溢價并購了。像幾十億買一堆公眾號的鬧劇，不要再重復(fù)上演了。

    （作者系資本市場研究人士）