張歆

    盡管沒有登載在營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營范圍內(nèi)，但公司治理顯然是上市公司、中介機(jī)構(gòu)、投資者等資本市場主體投融資工作的重中之重。

    11月28日，中國證監(jiān)會副主席閻慶民在“2020中國金融學(xué)會學(xué)術(shù)年會暨中國金融論壇年會”上表示，上市公司作為公眾公司，治理問題至關(guān)重要，沒有有效的治理，不可能成為“百年老店”。企業(yè)發(fā)展過程中會面臨諸多不確定性，但最根本的還是道德風(fēng)險。防范道德風(fēng)險，既需要監(jiān)管等外部約束，也離不開公司治理的內(nèi)部制衡。閻慶民強(qiáng)調(diào)，從我國實際出發(fā)，推動形成有效制衡的公司治理，要在“三個突出”上下功夫：一是突出規(guī)則監(jiān)管，二是突出分類推動，三是突出治理實踐。近期，證監(jiān)會將啟動為期兩年的公司治理專項行動，要求公司對照監(jiān)管要求全面自查、嚴(yán)格整改，實現(xiàn)治理水平整體提升。

    筆者認(rèn)為，提升公司治理有效性是資本市場相關(guān)主體的“第一主業(yè)”，對于評估其工作績效應(yīng)具有“一票否決權(quán)”，上市公司、中介機(jī)構(gòu)的高質(zhì)量發(fā)展應(yīng)該是建立于公司治理有效性提升的堅實基礎(chǔ)上。

    首先，公司治理是上市公司高質(zhì)量發(fā)展的基礎(chǔ)，也是業(yè)績加快提升的重要撬動因素。公司治理關(guān)乎上市公司以及關(guān)鍵少數(shù)的誠信履責(zé)的能力、關(guān)乎上市公司踐行大投保理念、關(guān)乎投資者更準(zhǔn)確的了解上市公司并作出投資決策。

    因此，筆者認(rèn)為，對于上市公司而言，公司治理和經(jīng)營業(yè)績是“1和0”的關(guān)系，如果處于最高數(shù)位的“1”不合格，那么后面的“0”即使在一段時間內(nèi)快速增加，也不能產(chǎn)生充分的正向意義。更何況，如果失去“1”，后續(xù)的“0”也不可能持續(xù)性增加。

    事實上，公司治理的關(guān)鍵作用已經(jīng)被政策面關(guān)注并明確。在日前發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》（以下簡稱《意見》）中，“規(guī)范公司治理和內(nèi)部控制”位列17條舉措之首。除了上市公司，《意見》還明確了控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員的職責(zé)界限和法律責(zé)任，并通過強(qiáng)化治理底線要求、倡導(dǎo)最佳實踐來引導(dǎo)上市公司的具體行為，維護(hù)上市公司獨立性，切實保障上市公司和投資者的合法權(quán)益。

    其次，中介機(jī)構(gòu)看似各自為政的服務(wù)職責(zé)和“看門人”責(zé)任，實際上是合而為一的，呵護(hù)資本市場生態(tài)、協(xié)助上市公司提升公司治理是其“核心KPI”。

    近年來，隨著注冊制的逐步推進(jìn)、新證券法的實施，資本市場從規(guī)則上和實踐中愈發(fā)明確上市公司與各類中介機(jī)構(gòu)的職責(zé)邊界，要求中介機(jī)構(gòu)嚴(yán)格履職，壓實中介機(jī)構(gòu)責(zé)任。

    事實上，檢測中介機(jī)構(gòu)工作質(zhì)量的最佳視角正是評估其服務(wù)對象的公司治理。如果中介機(jī)構(gòu)既不引導(dǎo)上市公司行為合規(guī)，也不及時向市場提示上市公司違規(guī)風(fēng)險，那么其中介服務(wù)質(zhì)量是需要打問號的。當(dāng)然，對于上市公司或相關(guān)方蓄意進(jìn)行的、隱蔽性較強(qiáng)的違法違規(guī)行為，中介機(jī)構(gòu)也可以主張盡職免責(zé)，但是主張的前提應(yīng)該是中介機(jī)構(gòu)確實已經(jīng)盡職。

    第三，上市公司提升治理水平并沒有局外人，投資者也應(yīng)主動參與其中。

    上市公司治理與投資者可謂息息相關(guān)，甚至直接關(guān)系到投資者的投資質(zhì)量。投資者作為與融資端上市公司相呼應(yīng)的投資端重要力量，可以直接通過“用手投票”或“用腳投票”的方式來表達(dá)對于上市公司治理水平的看法。同時，除了二級市場的方式，投資者還可以直接通過多種渠道與上市公司直接交流、甚至建言獻(xiàn)策。這也需要投資者不斷提高自身的知識素養(yǎng)，提升溝通效率。

    相對而言，普通投資者與上市公司之間的信息半徑比較長，及時充分的獲取信息存在一定難度，但機(jī)構(gòu)投資者并不受此限制，可以憑借專業(yè)知識優(yōu)勢、成本負(fù)擔(dān)能力代表更廣泛投資者對上市公司治理提出建設(shè)性意見。

    筆者認(rèn)為，在提高上市公司質(zhì)量的布局中，提升公司治理有效性正是最關(guān)鍵一步，既可以防范違法違規(guī)行為堆砌的市場風(fēng)險，也可以正向拉動上市公司的發(fā)展質(zhì)量。棋局中所謂“一子落，滿盤活”，講述的其實也是相通的道理。