李春蓮

    又有一家上市公司因為高溢價收購等問題被多次問詢。8月7日，古鰲科技再次收到深交所關(guān)注函，監(jiān)管層關(guān)注到公司通過合伙企業(yè)上海昊元古信息管理合伙企業(yè)（有限合伙）投資新存科技（武漢）有限責任公司（下稱“新存科技”）的諸多問題。

    古鰲科技8月3日發(fā)布的公告顯示，新存科技才成立一年，目前沒有任何業(yè)務(wù)，截至今年上半年，公司總資產(chǎn)21元、凈資產(chǎn)-2629元，營收和凈利潤都為零，但此次估值高達9.18億元，其價值點在于存儲芯片領(lǐng)域的一些專利授權(quán)和人才儲備。

    半導(dǎo)體屬于技術(shù)和資金密集型行業(yè)，門檻較高，短期內(nèi)很難盈利，這樣一家公司為何能獲得如此高的溢價？不論是監(jiān)管層還是投資者，都免不了進一步追問。

    今年以來，多家上市公司的高溢價收購被交易所問詢，主要問題包括是否存在利益輸送、是否涉嫌炒作股價等。

    首先，有的上市公司因為業(yè)績不佳而病急亂投醫(yī)，希望通過并購轉(zhuǎn)型而改善業(yè)績。以古鰲科技為例，其主業(yè)為金融設(shè)備，但受傳統(tǒng)市場萎縮影響，2022年虧損6180萬元，今年一季度仍舊處于虧損狀態(tài)。鑒于此，去年年底，古鰲科技收購相關(guān)公司股權(quán)，擬向新能源領(lǐng)域轉(zhuǎn)型；今年4月份，古鰲科技再次宣布在光伏領(lǐng)域進行布局。如今，該公司再次跨界半導(dǎo)體，不到一年時間已經(jīng)涉足多個行業(yè)，如此頻繁的轉(zhuǎn)型，很難令市場信服。

    其次，上市公司通過收購市場熱點資產(chǎn)，跟風炒作股價的現(xiàn)象屢禁不止。據(jù)統(tǒng)計，古鰲科技今年以來股價已經(jīng)上漲超128%，如此漲幅與其低迷的主業(yè)虧損的業(yè)績并不匹配。其中，股價多次大幅上漲都在收購方案發(fā)布后。收購效果尚未知，但股價已經(jīng)先漲了。

    第三，高溢價收購常常暗藏商譽減值風險。上市公司收購成本過高，將形成大額商譽，這無疑給公司今后的經(jīng)營埋下隱患。這幾年因為高商譽而導(dǎo)致爆雷的企業(yè)頻繁出現(xiàn)。

    在筆者看來，上市公司在資本市場的收購大部分是合規(guī)的，多是為了拓寬業(yè)務(wù)布局、增加業(yè)績增長點，也有公司謀求轉(zhuǎn)型進入新賽道，成為行業(yè)的佼佼者。但個別公司不好好經(jīng)營主業(yè)，為迎合市場熱點盲目追捧跨界收購，光伏熱就瞄準光伏資產(chǎn)，鋰電熱就進軍鋰電行業(yè)，炒作意圖明顯，股價大漲大跌之后，最終導(dǎo)致投資者損失慘重。

    因此，監(jiān)管層方面也對上市公司跨界收購行為予以重點關(guān)注，尤其嚴防上市公司利用相關(guān)消息炒熱點的行為，也叫停了一些不靠譜的收購。

    筆者認為，上市公司作為各行各業(yè)最為優(yōu)秀的企業(yè)群體，在轉(zhuǎn)型升級和產(chǎn)業(yè)整合方面的優(yōu)勢較為明顯，通過收購等方式實現(xiàn)多元化發(fā)展并拓寬護城河的行為值得鼓勵。但公司也需根據(jù)自身特點綜合考量、慎重決策，并嚴格遵守相關(guān)規(guī)定，杜絕任性收購和違規(guī)收購。