張歆

    時值歲末年初，以白酒類為代表的部分上市公司陸續(xù)召開年度工作會議，數(shù)據(jù)也將處于內(nèi)部“高頻發(fā)布期”。因此，尤需謹防關(guān)鍵少數(shù)（實控人、董監(jiān)高等）“酒后失言”。

    按照慣例，12月中下旬多家龍頭白酒上市公司（或集團公司）將舉行一年一度的經(jīng)銷商會議。早在今年11月中下旬，就有券商研報提示，白酒公司將在相關(guān)會議上傳遞出第二年的增長目標，建議可適當(dāng)關(guān)注12月份的白酒行情。從11月中期到12月中期，白酒板塊整體如期實現(xiàn)約20%的上漲。

    但是，從2020年的會議情況看，多家龍頭白酒公司的關(guān)鍵少數(shù)在總結(jié)當(dāng)年業(yè)績、展望次年經(jīng)營目標時涉嫌違反信息披露要求，并接連收到了監(jiān)管函或問詢函，最密集期達到了“五天四酒企被點名”，因此被市場調(diào)侃為“酒后失言”。事實上，除了白酒行業(yè)，還有部分大消費類上市公司的關(guān)鍵少數(shù)曾因類似原因被監(jiān)管部門問詢乃至采取監(jiān)管措施。

    從相關(guān)上市公司與監(jiān)管部門的“問答”來看，部分關(guān)鍵少數(shù)對于信息披露的邊界有認識誤區(qū)，從而在無意中觸發(fā)相關(guān)監(jiān)管措施。因此，對于大多數(shù)正在籌備年度工作會議的上市公司而言，提前強化關(guān)鍵少數(shù)的規(guī)范運作意識，顯然是必要的。

    客觀來說，以白酒、電器為代表的大消費類公司確實有披露年度經(jīng)營喜報、明年經(jīng)銷策略和發(fā)展目標的訴求，并以此鼓舞經(jīng)銷商士氣，這與消費類公司大多較為倚重渠道的經(jīng)營模式有關(guān)。

    但是，如果數(shù)據(jù)主要或部分與上市公司相關(guān)，構(gòu)成“重要信息”，那么就不再是上市公司實控人、關(guān)鍵少數(shù)與經(jīng)銷商之間的“家務(wù)事”。交易所此前發(fā)給酒企的監(jiān)管函指出，“熱點信息可能對公司股票交易及投資者決策產(chǎn)生較大影響”，這顯然是相關(guān)監(jiān)管措施的“觸發(fā)點”。

    令人稍感心安的是，經(jīng)過去年的監(jiān)管“提示”，今年相關(guān)會議的信息披露開局較為嚴謹。五糧液于12月18日召開“共商共建共享大會”，從目前被報道出來的信息看，集團管理層強調(diào)的是“2021年實現(xiàn)了高質(zhì)量的市場份額增長”“2022年，將繼續(xù)堅持穩(wěn)字當(dāng)頭”；而對于銷售額、增速、漲價與否等重要、敏感信息，并未進行具體披露。

    事實上，隨著新證券法實施愈發(fā)深入人心以及資本市場即將邁向全面注冊制，規(guī)范的信息披露對于資本市場構(gòu)建良好生態(tài)愈發(fā)重要。新證券法等一系列資本市場法律法規(guī)進一步強化信息披露要求，在多個方面壓實關(guān)鍵少數(shù)的責(zé)任。

    而且，資本市場是一個內(nèi)涵豐富、機理復(fù)雜的生態(tài)系統(tǒng)，必須統(tǒng)籌兼顧投資者和融資者、新股東和老股東、機構(gòu)投資者和個人投資者等關(guān)系的動態(tài)平衡。規(guī)范關(guān)鍵少數(shù)的信息披露行為，更在于讓市場主體中的絕大多數(shù)增強投資信心。

    開局良好，還需繼續(xù)保持。如今臨近年度交替重要時點，重要數(shù)據(jù)可能在內(nèi)部高頻發(fā)布，上市公司有必要主動提示關(guān)鍵少數(shù)合規(guī)披露；同時，有關(guān)部門要繼續(xù)保持對違規(guī)行為及時、有力跟進監(jiān)管，這有利于其他關(guān)鍵少數(shù)形成正確預(yù)期，從而減少甚至避免其“酒后失言”。