■本報記者 左永剛

    3月30日，《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》對外公布，試點企業鎖定在互聯網、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥等七大領域，試點企業可根據相關規定和自身實際，選擇申請發行股票或存托憑證（DR）上市（中國存托憑證簡稱CDR）。下一步，證監會將加強與各地區、各相關部門的協調配合，抓緊完善相關配套制度和監管規則，穩妥推動試點工作。

    根據證監會制定的《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》（以下簡稱《意見》），試點將堅持服務國家戰略、依法合規、穩步有序推進、切實防控風險等原則。

    試點企業設定兩類

    《意見》規定試點企業應當是符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高，屬于上述七大領域的高新技術產業和戰略性新興產業，且達到相當規模的創新企業。具體標準為：已在境外上市的大型紅籌企業，市值不低于2000億元人民幣；尚未在境外上市的創新企業（包括紅籌企業和境內注冊企業），最近一年營業收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣，或者營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位。試點企業具體標準由證監會制定。《意見》所稱紅籌企業，是指注冊地在境外、主要經營活動在境內的企業。

    根據《意見》，證監會將成立科技創新產業化咨詢委員會（以下簡稱咨詢委員會），充分發揮相關行業主管部門及專家學者作用，嚴格甄選試點企業。咨詢委員會由相關行業權威專家、知名企業家、資深投資專家等組成，按照試點企業標準，綜合考慮商業模式、發展戰略、研發投入、新產品產出、創新能力、技術壁壘、團隊競爭力、行業地位、社會影響、行業發展趨勢、企業成長性、預估市值等因素，對申請企業是否納入試點范圍作出初步判斷。證監會以此為重要依據，審核決定申請企業是否列入試點，并嚴格按照法律法規受理審核試點企業發行上市申請。

    試點企業可根據相關規定和自身實際，選擇申請發行股票或存托憑證上市。允許試點紅籌企業按程序在境內資本市場發行存托憑證上市；具備股票發行上市條件的試點紅籌企業可申請在境內發行股票上市；境內注冊的試點企業可申請在境內發行股票上市。《意見》所稱存托憑證，是指由存托人簽發、以境外證券為基礎在中國境內發行、代表境外基礎證券權益的證券。試點企業募集的資金可以人民幣形式或購匯匯出境外，也可留存境內使用。試點企業募集資金的使用、存托憑證分紅派息等應符合我國外資、外匯管理等相關規定。

    審慎處理協議控制架構試點企業

    根據《意見》，試點企業在境內發行股票應符合法律法規規定的股票發行條件。其中，試點紅籌企業股權結構、公司治理、運行規范等事項可適用境外注冊地公司法等法律法規規定，但關于投資者權益保護的安排總體上應不低于境內法律要求。對存在協議控制架構的試點企業，證監會將會同有關部門區分不同情況，依法審慎處理。

    試點紅籌企業在境內發行以股票為基礎證券的存托憑證應符合《證券法》關于股票發行的基本條件，同時符合下列要求：一是股權結構、公司治理、運行規范等事項可適用境外注冊地公司法等法律法規規定，但關于投資者權益保護的安排總體上應不低于境內法律要求；二是存在投票權差異、協議控制架構或類似特殊安排的，應于首次公開發行時，在招股說明書等公開發行文件顯要位置充分、詳細披露相關情況特別是風險、公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施。

    試點依照現行發行核準程序

    證監會將根據《證券法》等法律法規規定，依照現行股票發行核準程序，核準試點紅籌企業在境內公開發行股票；原則上依照股票發行核準程序，由發行審核委員會依法審核試點紅籌企業存托憑證發行申請。試點企業在境內的股票或存托憑證相關發行、上市和交易等行為，均納入現行《證券法》規范范圍。證監會依據《證券法》和《意見》及相關規定實施監管，并與試點紅籌企業上市地等相關國家或地區證券監督管理機構建立監管合作機制，實施跨境監管。

    證監會要根據《證券法》和《意見》規定，加強與各地區、各相關部門的協調配合，穩妥推動相關工作，完善相關配套制度和監管規則，加強市場監管、投資者教育和跨境監管執法合作，依法嚴肅查處違法違規行為，監督試點企業認真履行信息披露義務，督促中介機構誠實守信、勤勉盡責，切實保護投資者合法權益。此外，存托憑證與基礎證券之間轉換的具體要求和方式由證監會規定。

    證監會配套修訂IPO管理辦法

    為進一步加大資本市場對創新驅動發展戰略的支持力度，證監會對《首次公開發行股票并上市管理辦法》（以下簡稱《首發辦法》）個別條款進行修改，并于3月30日向社會公開征求意見。

    隨著我國綜合國力的提升和國際影響力的日益加強，國內創新企業不斷涌現，形成新動能，為我國經濟的快速發展，國民生活水平的提高做出積極貢獻。但由于新經濟業務模式特點，一些創新企業仍處于虧損狀態，現有部分發行條件的設置已經不能滿足服務創新企業發展的需要，亟需在推進改B革過程中進行完善，使資本市場更好服務實體經濟、助力國家創新驅動戰略、培育新動能。

    此次《首發辦法》修改的總體思路是以服務創新驅動發展戰略為引領，堅持創新與發展有機結合，改革與開放并行并重的原則，允許符合上述《意見》等規定，經中國證監會認定的試點企業在境內發行上市，可以不適用發行條件關于盈利指標相關要求。

    此外，在《首發辦法》第二十六條增加一款，修改為發行人應當符合以下條件：最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；發行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%；最近一期末不存在未彌補虧損。