2017年度年報披露已進入最高峰，首批問詢函傳遞出了哪些監(jiān)管思路？“今年的年報審核，我們將繼續(xù)從財務信息和行業(yè)信息兩方面入手，將上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營、投融資、并購重組、債權(quán)債務、治理情況，以及大股東和實際控制人的股權(quán)質(zhì)押、控制權(quán)轉(zhuǎn)讓、杠桿收購、增減持等風險易發(fā)高發(fā)行為組合在一起，實施‘精確制導’式的監(jiān)管問詢，力爭做到對于上市公司各類風險的早預判、早發(fā)現(xiàn)、早警示、早化解，嚴控上市公司成為金融風險的集聚平臺和傳導管道。”上交所相關(guān)負責人稱。

    聚焦主營和并購

    梳理上交所已發(fā)出的年報問詢函可以發(fā)現(xiàn)，聚焦主營質(zhì)量，是年報問詢不變的“底色”。“通過深入理解公司業(yè)務變化，并與財務數(shù)據(jù)反映相互比對校驗，可以評判公司質(zhì)量，也可以揭示風險、發(fā)現(xiàn)問題。因此，交易所年報審核更加注重公司行業(yè)經(jīng)營質(zhì)量的披露，更加關(guān)注財務狀況和經(jīng)營成果的反映，要看得清、理得明。”上述負責人表示。

    以某酒類上市公司為例，其營業(yè)收入及凈利潤連續(xù)5個會計年度同比下降，在同行業(yè)公司頗為“扎眼”。基于此，交易所要求公司需分產(chǎn)品、分地區(qū)具體分析公司營業(yè)收入、凈利潤持續(xù)5年下降的原因，以及公司經(jīng)營業(yè)績情況是否符合公司業(yè)務區(qū)域同類產(chǎn)品的經(jīng)營發(fā)展趨勢。又如謀商業(yè)百貨上市公司，報告期內(nèi)“百貨等”業(yè)務板塊營業(yè)收入同比增加8.19%，營業(yè)成本同比減少5.95%，毛利率為64.13%，顯著高于同業(yè)態(tài)幾家上市公司20%左右的水平。由此，公司被要求補充披露業(yè)務板塊營業(yè)收入增加而營業(yè)成本減少的主要原因，同時需要進一步揭示高毛利率的原因。

    并購重組也是年報問詢的重中之重。從現(xiàn)有的問詢函看，監(jiān)管關(guān)注兩大方面：一是業(yè)績承諾履行情況、置入資產(chǎn)質(zhì)量，即關(guān)注標的資產(chǎn)的經(jīng)營及利潤承諾實現(xiàn)情況，判斷是否存在盈余管理。另一方面，監(jiān)管要求公司進一步披露信息，用以預判利潤承諾期后標的資產(chǎn)的管控情況和經(jīng)營風險及商譽減值情況。

    如某化工行業(yè)公司2017年收購了游戲資產(chǎn)，該資產(chǎn)2017年實現(xiàn)的業(yè)績僅超出重組業(yè)績承諾177萬元，完成率為101.08%，剛好“踩線”完成。由此，交易所要求公司需結(jié)合收入結(jié)構(gòu)、銷售模式、信用政策等情況，說明是否存在通過改變銷售政策、擴大應收賬款規(guī)模拉動銷售實現(xiàn)業(yè)績的動機。

    風險事項重點問

    對風險的關(guān)注，在今年年報審核中被放在顯要位置。“以金融風險防范為核心的金融監(jiān)管進一步強化，反映到資本市場上，一個鮮明的特點是對資金的來源、使用、回收的監(jiān)督正在加強，以往常用的資本運作手法失靈或者操作空間被大大壓縮，公司風險事件暴發(fā)的概率肯定會加大，這應是監(jiān)管對風險事項高度關(guān)注的背景所在。”有業(yè)內(nèi)人士分析認為。

    如某ST公司，在2017年實現(xiàn)扭虧保殼，但其主營仍顯單薄。目前公司主營大宗貿(mào)易業(yè)務、融資租賃和商業(yè)保理，其中，大宗貿(mào)易業(yè)務營收規(guī)模雖大，但盈利較弱；盈利主要來自于保理業(yè)務，又主要依賴他人支持，公司經(jīng)營及持續(xù)盈利能力較差。為此，交易所的問詢重點關(guān)注了公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

    今年年報審核聚焦風險，還體現(xiàn)在對于公司規(guī)范運作的關(guān)注度明顯提升。記者發(fā)現(xiàn)，目前滬市多份年報問詢都重點涉及關(guān)聯(lián)方占資問題，其或成為重點關(guān)注方向之一。

    如某國資上市公司將子公司托管給關(guān)聯(lián)方，導致對子公司資金拆借款18.29億元相關(guān)的債權(quán)債務無法抵消，扣除關(guān)聯(lián)方已代為償還的16.24億元，還余資金拆借款2.05億元尚未收回。因此，公司被要求進一步明確，2.05億元尚未收回的資金拆借款是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用、關(guān)聯(lián)方償還16.24億元是否損害上市公司的利益。又如，一地產(chǎn)公司本期關(guān)聯(lián)方資金拆入11筆，累計13.07億元，資金拆出13筆，累計32.3億元，現(xiàn)金流量表中本期收到股東資金支持9.77億元，支付股東資金支持22.6億元。問詢函由此要求說明本期關(guān)聯(lián)方資金拆入、拆出與現(xiàn)金流量表中的收到股東資金支持、支付股東資金支持金額的差異及其原因，并說明關(guān)聯(lián)方資金拆出是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用或期間占用。

    前后比對堵漏洞

    將定期報告和臨時公告互相印證、呼應問詢，以堵漏風險，也是今年年報審核的一個突出特點；尤其是足以影響財報成色的交易或者處理，更是會被重點關(guān)照。“將年報信息與臨時公告進行相互印證，可以了解重大事項的進展，預判或證實重大事項隱含的風險，同時，還能甄別已披露的臨時公告是否真實準確完整，發(fā)現(xiàn)未及時披露的重大事項。”上述上交所負責人向記者表示。

    如某公司2017年11月銷售房地產(chǎn)實現(xiàn)凈利潤約6.27億元，成為其當年凈利潤增長的主要原因，公司因此被要求披露該交易的回款情況、預期收回全款的時間以及收益確認在當期的依據(jù)等。又如某公司本期確認非流動資產(chǎn)處置損益約4000萬元，故問詢函要求其補充披露確認該非流動資產(chǎn)處置損益涉及的事項，以及其履行的決策程序和信披義務。

    此外，股價敏感事項在年報中的披露也會被點名問詢。據(jù)了解，年報審核會持續(xù)關(guān)注曾引起公司股價大幅波動和媒體關(guān)注的重大事項的后續(xù)進展及在年報中的回應情況，關(guān)注年報披露與前期預計和披露是否具有一致性。

    如某電線電纜公司2015年、2016年多次涉足石墨烯概念，曾引起市場和媒體高度關(guān)注。為此，交易所特別對公司公告所稱石墨烯項目的運營情況、技術(shù)研發(fā)進展以及與前期披露是否一致進行了問詢。又如某公司的實際控制人為煙草總公司，市場將之歸類為煙草概念，加之其類金融業(yè)務具備較大想象空間，但2017年公司營收和利潤卻雙雙下滑，交易所因此詳細問詢了類金融業(yè)務的經(jīng)營情況。