1.能否簡要介紹出臺《試點創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證上市交易實施辦法》的背景和意義？除《試點創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證上市交易實施辦法》外，深交所還出臺了哪些配套業(yè)務(wù)規(guī)則？

    答：開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點，是深入貫徹落實黨的十九大精神和黨中央、國務(wù)院相關(guān)決策部署，充分發(fā)揮資本市場服務(wù)創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略支持作用的開創(chuàng)性舉措。3月30日，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》（以下簡稱《若干意見》），其后，中國證監(jiān)會先后發(fā)布《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）《試點創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作實施辦法》（以下簡稱《發(fā)行監(jiān)管實施辦法》）《創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證上市后持續(xù)監(jiān)管實施辦法》（以下簡稱《持續(xù)監(jiān)管實施辦法》）等部門規(guī)章和規(guī)范性文件，對試點創(chuàng)新企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行上市作出了系統(tǒng)制度安排。

    為貫徹落實《證券法》《若干意見》《管理辦法》等法律法規(guī)的要求，支持和規(guī)范試點創(chuàng)新企業(yè)股票和存托憑證在本所上市交易，提升資本市場開放創(chuàng)新水平，保護投資者合法權(quán)益，本所發(fā)布了《試點創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證上市交易實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》）?！秾嵤┺k法》作為本所關(guān)于試點創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證上市交易的基本業(yè)務(wù)規(guī)則，在現(xiàn)行《證券法》規(guī)范范圍內(nèi)，以規(guī)范試點創(chuàng)新企業(yè)上市交易、維護證券市場秩序為目的，以風(fēng)險防控和投資者保護為導(dǎo)向，對試點創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證上市、交易、信息披露等事項作出具體制度安排。

    除《實施辦法》外，本所還同步完善了以下配套制度：

    一是修改《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第1.1條、第1.2條，將存托憑證總體納入適用范圍，實現(xiàn)與相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的有效銜接。

    二是制定《紅籌公司存托憑證上市公告書內(nèi)容與格式指引》，明確紅籌公司上市公告書的編制要求。

    三是制定《試點創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證交易風(fēng)險揭示書必備條款》，對試點創(chuàng)新企業(yè)股票、存托憑證的各類風(fēng)險事項作重點提示，要求會員切實做好投資者適當(dāng)性管理和風(fēng)險揭示。

    四是修訂《深圳市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上發(fā)行實施細則》《深圳市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實施細則》，將存托憑證納入市值計算范圍，明確存托憑證發(fā)行申購相關(guān)要求。

    發(fā)布《實施辦法》等試點工作配套規(guī)則，支持試點創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行上市，是本所以實際行動深入落實國家戰(zhàn)略部署，踐行資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟根本宗旨，建設(shè)富有國際競爭力的多層次資本市場的重要舉措，有利于提升深市上市公司質(zhì)量，便利境內(nèi)投資者分享創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展成果，對推動深交所市場進一步增強創(chuàng)新資本集聚效應(yīng)、加快建設(shè)創(chuàng)新資本形成中心，提升我國資本市場資源配置能力和開放創(chuàng)新水平等，具有重要意義。

    2.試點創(chuàng)新企業(yè)在深交所上市交易，主要適用哪些業(yè)務(wù)規(guī)則？

    答：試點創(chuàng)新企業(yè)在深交所上市交易，涉及境內(nèi)創(chuàng)新公司、尚未在境外上市紅籌公司和已在境外上市紅籌公司三類主體，以及股票、存托憑證兩類證券品種。為了便于市場主體理解和執(zhí)行，《實施辦法》對規(guī)則適用作出了如下具體安排：

    第一，《實施辦法》優(yōu)先適用?！秾嵤┺k法》定位于深交所基本業(yè)務(wù)規(guī)則，集中、系統(tǒng)地規(guī)定了試點創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證上市交易的差異化安排和特殊事項，優(yōu)先于現(xiàn)行《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下統(tǒng)稱《上市規(guī)則》）和《交易規(guī)則》適用。

    第二，《上市規(guī)則》和《交易規(guī)則》原則上“兜底”適用。三類主體股票或存托憑證的上市交易，除已在境外上市紅籌公司存托憑證的上市及信息披露另有特殊安排外，對于《實施辦法》未作明確規(guī)定的事項，均按照《上市規(guī)則》《交易規(guī)則》及其他相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

    第三，已在境外上市紅籌公司存托憑證的上市及信息披露僅適用《實施辦法》?？紤]到相較于其他兩類主體，發(fā)行存托憑證的已在境外上市紅籌公司的特殊性較強，現(xiàn)有股票及上市公司持續(xù)信息披露監(jiān)管規(guī)則難以直接適用，《實施辦法》結(jié)合境外上市地監(jiān)管水平和存托憑證發(fā)行交易基本制度，對已在境外上市紅籌公司存托憑證的上市和信息披露事宜作出了全面規(guī)范，不再“兜底”適用《上市規(guī)則》。

    3.針對試點創(chuàng)新企業(yè)包含境內(nèi)創(chuàng)新公司、尚未在境外上市紅籌公司和已在境外上市紅籌公司三類不同主體，《實施辦法》在監(jiān)管安排上有何考慮？

    答：《實施辦法》嚴格遵循《若干意見》確定的試點創(chuàng)新企業(yè)監(jiān)管框架和基本原則，依托現(xiàn)行上市公司監(jiān)管規(guī)則體系作出銜接適用安排。由于本次試點工作涉及境內(nèi)創(chuàng)新公司、尚未在境外上市紅籌公司和已在境外上市紅籌公司三類主體，還包括股票和存托憑證兩種產(chǎn)品，需要考慮境內(nèi)外法律法規(guī)、公司治理、股權(quán)結(jié)構(gòu)、已上市與未上市、股票與存托憑證等差異。所以，《實施辦法》在《證券法》《若干意見》框架下，對不同主體下的不同產(chǎn)品實施針對性的差異化監(jiān)管安排。主要包括以下方面：

    一是上市要求。由于境內(nèi)創(chuàng)新公司與境內(nèi)其他上市公司并無實質(zhì)性差異，故其上市條件、上市申請文件和披露事項均按A股執(zhí)行，但根據(jù)創(chuàng)新業(yè)務(wù)特點增加了針對其特殊風(fēng)險的補充規(guī)定。而紅籌公司境內(nèi)發(fā)行股票則執(zhí)行現(xiàn)行境內(nèi)股票上市條件，紅籌公司境內(nèi)存托憑證上市則設(shè)置了單獨上市條件。同時，針對具有投票權(quán)差異安排的紅籌公司，從特別投票權(quán)股東資格、持股比例、永久或臨時恢復(fù)普通表決權(quán)情形等方面做出了特別要求。

    二是公司治理。根據(jù)《若干意見》，紅籌公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、運行規(guī)范等事項可適用公司注冊地公司法等，不要求改變其原有的治理機制與決策程序，同時對董事履職調(diào)整了適用安排。

    三是信息披露。持續(xù)信息披露在原則遵守現(xiàn)行信息披露制度的基礎(chǔ)上，針對不同試點主體作出適應(yīng)性調(diào)整。如充分考慮已在境外上市紅籌公司面臨監(jiān)管差異和轉(zhuǎn)換成本，對其定期報告、業(yè)績預(yù)告、重大交易、關(guān)聯(lián)交易等事項的披露標(biāo)準(zhǔn)與時點作出適應(yīng)性調(diào)整。為充分保障投資者合法權(quán)益，特別強化了風(fēng)險揭示要求。

    四是退市安排。與上市安排相對應(yīng)，境內(nèi)創(chuàng)新公司股票的退市要求，適用境內(nèi)法律和《上市規(guī)則》的規(guī)定，但針對未盈利和未彌補虧損的創(chuàng)新企業(yè)，明確上市后觸發(fā)相關(guān)退市情形的會計年度從公司股票上市后首個完整會計年度起算。針對存托憑證特殊機制，排除了社會公眾持股比例和一定期間內(nèi)累計成交量等不適應(yīng)性指標(biāo)，特別強化了存托憑證終止上市后的投資者保護要求。

    4.試點創(chuàng)新企業(yè)申請在深交所上市應(yīng)當(dāng)滿足哪些條件？

    答：根據(jù)《若干意見》，試點創(chuàng)新企業(yè)可以申請發(fā)行股票，也可以申請發(fā)行存托憑證。試點創(chuàng)新企業(yè)經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)公開發(fā)行股票或存托憑證后，申請在本所上市的，應(yīng)當(dāng)符合本所規(guī)定的上市條件。《實施辦法》根據(jù)試點創(chuàng)新企業(yè)發(fā)行的不同證券品種，分別設(shè)置了上市條件：

    試點創(chuàng)新企業(yè)申請股票在本所上市的，應(yīng)當(dāng)符合本所《上市規(guī)則》規(guī)定的上市條件。

    紅籌公司申請存托憑證在本所上市的，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：一是本次公開發(fā)行的存托憑證不少于1億份或上市時本次公開發(fā)行的存托憑證市值不低于50億元；二是公司最近三年無重大違法行為、財務(wù)會計報告無虛假記載。具有投票權(quán)差異安排的紅籌公司申請其股票、存托憑證上市的，還應(yīng)當(dāng)符合本所對于投票權(quán)差異安排的特別規(guī)定。

    5.紅籌公司上市公告書信息披露有哪些差異化安排？

    答：考慮紅籌公司和存托憑證的特殊性，本所在原A股上市公告書的框架下，制定了《紅籌公司存托憑證上市公告書內(nèi)容與格式指引》，用于規(guī)范紅籌公司的上市信息披露。與境內(nèi)公司相比，對紅籌公司的上市信息披露作出以下差異化安排：一是根據(jù)重要性原則，簡化了對紅籌公司董監(jiān)高持股、實際控制人對外投資、前十大股東等相關(guān)信息的披露；二是增加了存托憑證定義、存托憑證適用的法律法規(guī)、境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人義務(wù)、存托人和托管人履職等事項的聲明；三是增加了投票權(quán)差異、協(xié)議控制架構(gòu)、公司章程差異等事項的說明和風(fēng)險提示，以及相應(yīng)的投資者保護措施；四是增加紅籌公司股本結(jié)構(gòu)和境內(nèi)前十大存托憑證持有人信息的披露；五是增加存托人、托管人以及存托憑證所代表基礎(chǔ)股票相關(guān)信息的披露。

    6.針對尚未盈利或存在未彌補虧損的試點創(chuàng)新企業(yè)，深交所一線監(jiān)管有何特殊安排？

    答：允許尚未盈利或存在未彌補虧損的試點創(chuàng)新企業(yè)上市，是落實《若干意見》的必然要求，有利于提高資本市場包容性，更好支持創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略?？紤]到這類企業(yè)存在盈利不確定性高、投資回報周期長等潛在風(fēng)險，《實施辦法》從以下方面強化一線監(jiān)管，切實維護投資者合法權(quán)益：

    一是強化信息披露和風(fēng)險揭示。試點創(chuàng)新企業(yè)應(yīng)在年報披露尚未盈利或存在未彌補虧損的情況及對公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、團隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響，充分揭示無法盈利、無法進行利潤分配的風(fēng)險。

    二是強化控股股東、實際控制人等主體的股份減持約束?！秾嵤┺k法》要求尚未盈利的境內(nèi)創(chuàng)新公司、發(fā)行股票的紅籌公司、發(fā)行存托憑證的境外未上市紅籌公司的控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員在公司實現(xiàn)盈利前不得減持上市前持有的股票。

    7.對具有投票權(quán)差異安排的紅籌公司，《實施辦法》從哪些方面強化監(jiān)管？

    答：試點創(chuàng)新企業(yè)中比較常見的投票權(quán)差異安排，一般也稱“雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)”，是指紅籌公司發(fā)行A、B兩種具有不同投票權(quán)的普通股，其中B類普通股的投票權(quán)通常是A類普通股的若干倍，主要目的在于放大創(chuàng)始人團隊所持股票的投票權(quán)，鞏固其對公司的控制地位。對于在境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證的紅籌公司，其在公司治理和規(guī)范運行等方面適用注冊地公司法，但為保護境內(nèi)投資者權(quán)益，《若干意見》要求試點紅籌企業(yè)存在投票權(quán)差異安排的，其投資者保護水平總體上應(yīng)不低于境內(nèi)法律的保護程度。《發(fā)行監(jiān)管實施辦法》明確，存在投票權(quán)差異的，相關(guān)安排應(yīng)當(dāng)符合擬上市證券交易所的相關(guān)規(guī)定。《實施辦法》從保護投資者合法權(quán)益的角度考慮，充分借鑒成熟市場經(jīng)驗，對具有投票權(quán)差異安排的紅籌公司提出了細化要求：

    一是對特別投票權(quán)股東的職務(wù)及資歷貢獻作出規(guī)定，并要求其擁有權(quán)益的股份合計應(yīng)當(dāng)達到公司全部已發(fā)行有表決權(quán)股份10%以上。

    二是規(guī)定了特別投票權(quán)、普通投票權(quán)相關(guān)比例限制。每份特別投票權(quán)股份的投票權(quán)數(shù)量不得超過每份普通投票權(quán)股份的投票權(quán)數(shù)量的20倍；上市后，除配股、轉(zhuǎn)增股本及章程規(guī)定情形外，不得在境內(nèi)外發(fā)行特別投票權(quán)股份、不得提高特別投票權(quán)比例；普通投票權(quán)比重不得低于10%，且有權(quán)提議召開臨時股東大會等。

    三是明確特別投票權(quán)股份特定情形下需1：1轉(zhuǎn)換為普通投票權(quán)股份。相關(guān)情形包括：不再符合相關(guān)股東資格、喪失履職能力、身故、向他人轉(zhuǎn)讓股份、委托他人行使投票權(quán)、控制權(quán)發(fā)生變更等。

    四是明確不適用特別投票權(quán)表決機制的特殊事項。明確在對公司章程作出實質(zhì)修改、改變類別股份權(quán)利，公司合并、分立、解散或者變更公司形式等事項行使表決權(quán)時，特別投票權(quán)股份的表決權(quán)數(shù)量與普通投票權(quán)股份相同。

    五是明確已在境外上市紅籌公司的調(diào)整適用?？紤]已在境外上市紅籌公司相關(guān)安排治理結(jié)構(gòu)已經(jīng)過成熟市場檢驗且運行較為穩(wěn)定，對投資者權(quán)益保護的相關(guān)安排整體上也較為成熟。因此，《實施辦法》針對已在境外上市紅籌公司的投票權(quán)差異安排，預(yù)留了可調(diào)整適用的空間，以尊重公司既往實踐，充分維護公司治理結(jié)構(gòu)與生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性。但是，《實施辦法》亦強化了此類調(diào)整適用的監(jiān)管安排，要求企業(yè)需充分說明具體差異情況、調(diào)整適用原因及依法落實保護投資者合法權(quán)益要求的對應(yīng)措施。

    六是就濫用特別投票權(quán)作出限制。明確特別投票權(quán)股東不得濫用特別投票權(quán)，不得損害境內(nèi)投資者的合法權(quán)益；損害境內(nèi)投資者合法權(quán)益的，本所可以要求予以改正。

    8.對具有VIE架構(gòu)的紅籌公司，《實施辦法》從哪些方面強化監(jiān)管？

    答：VIE架構(gòu)在國內(nèi)被稱為協(xié)議控制架構(gòu)，指紅籌公司通過協(xié)議方式實際控制境內(nèi)實體運營企業(yè)的一種投資結(jié)構(gòu)。從美國和香港等上市地監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管實踐來看，通常采用信息披露方式對協(xié)議控制架構(gòu)進行監(jiān)管。《實施辦法》將在以下方面加強監(jiān)管：

    一是紅籌公司應(yīng)當(dāng)在上市公告書披露協(xié)議控制架構(gòu)或者類似特殊安排所帶來的風(fēng)險事項和公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權(quán)益規(guī)定的各項措施。

    二是紅籌公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露協(xié)議控制架構(gòu)或者類似特殊安排在報告期內(nèi)的實施和變化情況，以及該等安排下保護境內(nèi)投資者合法權(quán)益有關(guān)措施的實施情況。

    三是協(xié)議控制架構(gòu)或者類似特殊安排出現(xiàn)重大變化或者調(diào)整，可能對公司股票、存托憑證及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時予以披露。

    9.當(dāng)紅籌公司的注冊地法律和境外上市地規(guī)定與境內(nèi)規(guī)定不一致或有沖突時，如何處理？

    答：為更好地支持創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行上市，《實施辦法》針對紅籌公司可能面臨的規(guī)則沖突問題，預(yù)留了調(diào)整適用空間，當(dāng)紅籌公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人適用本所相關(guān)規(guī)定可能導(dǎo)致其難以符合公司注冊地、境外上市地有關(guān)規(guī)定時，可以向本所申請調(diào)整適用，但應(yīng)當(dāng)說明原因和替代方案，并聘請律師事務(wù)所出具法律意見。

    另外，《實施辦法》針對紅籌公司股東大會、董事會運作模式的差異，也做出相應(yīng)安排。重大事項內(nèi)部決策方面，除另有規(guī)定外，對于應(yīng)提交股東大會審議的交易和關(guān)聯(lián)交易等事項，紅籌公司可以按照其已披露的境外注冊地公司法等法律法規(guī)和公司章程履行內(nèi)部審議程序。董事會、獨立董事履職方面，紅籌公司董事會、獨立董事可以根據(jù)境外注冊地公司法等法律法規(guī)、境外上市地規(guī)則或?qū)嵺`中普遍認同的標(biāo)準(zhǔn)履行職責(zé)或發(fā)表意見，紅籌公司說明原因并聘請律師事務(wù)所出具法律意見即可。已在境外上市紅籌公司及其董監(jiān)高人員簽署書面確認意見、作出聲明或者承諾的，在不改變實質(zhì)內(nèi)容的前提下，可以結(jié)合境外注冊地公司法等法律法規(guī)、境外上市地規(guī)則或?qū)嵺`中普遍認同的標(biāo)準(zhǔn)對相關(guān)表述作出適當(dāng)調(diào)整。

    10.尚未在境外上市的紅籌公司在深交所上市，其信息披露有何特殊要求？

    答：尚未在境外上市的紅籌公司除遵守創(chuàng)新企業(yè)信息披露的一般規(guī)定和境內(nèi)創(chuàng)新企業(yè)相關(guān)要求外，還應(yīng)當(dāng)遵守以下要求：

    一是具有投票權(quán)差異、協(xié)議控制架構(gòu)或者類似特殊安排的，應(yīng)當(dāng)在年度報告披露該等安排在報告期內(nèi)的實施和變化情況，以及該等安排下保護境內(nèi)投資者合法權(quán)益有關(guān)措施的實施情況。相關(guān)事項發(fā)生重大變化的，還要履行臨時披露義務(wù)。

    二是對于特定境外事項，如擬在境外發(fā)行股票或者存托憑證、擬在境外上市、境外注冊地法律發(fā)生重大變化等，要求及時履行臨時披露義務(wù)。

    三是發(fā)行存托憑證的尚未在境外上市紅籌公司，還應(yīng)當(dāng)在年度報告、中期報告和臨時報告中披露存托憑證相關(guān)內(nèi)容。

    11.已在境外上市紅籌公司在定期報告和臨時報告披露方面有何特別安排？

    答：已在境外上市紅籌公司既具有創(chuàng)新企業(yè)和紅籌公司的一般特點，也具有多地上市合規(guī)成本較高的特殊性。因此信息披露方面，既要求其遵守《實施辦法》關(guān)于創(chuàng)新企業(yè)、境內(nèi)創(chuàng)新公司和尚未在境外上市的紅籌公司的部分規(guī)定，也充分考慮其特殊性，作出差異化監(jiān)管安排。

    定期報告方面，要求已在境外上市紅籌公司按照《持續(xù)監(jiān)管實施辦法》的規(guī)定編制并披露定期報告，另外在年度報告中披露《實施辦法》第四章第二節(jié)規(guī)定的業(yè)務(wù)與技術(shù)信息、特定經(jīng)營風(fēng)險，第四章第三節(jié)規(guī)定的投票權(quán)差異、協(xié)議控制架構(gòu)或類似安排，發(fā)行存托憑證的還應(yīng)當(dāng)披露存托憑證相關(guān)事項等。

    臨時報告方面，未強制要求已在境外上市紅籌公司按照《股票上市規(guī)則》的規(guī)定披露業(yè)績預(yù)告。考慮到已在境外上市紅籌公司的董事會往往在交易初期就審議相關(guān)事項，而所籌劃事項具有較大不確定性，立即披露可能會損害公司利益或誤導(dǎo)投資者，因此要求公司在做好保密工作且信息未泄露的情況下，最遲可以在形成最終決議、簽署最終協(xié)議文件或確定交易能夠達成時，披露重大事項，以兼顧公司業(yè)務(wù)開展需要和信息披露要求。

    12.已在境外上市紅籌公司在重大交易的信息披露上有何特殊要求？

    答：重大交易是信息披露的重要關(guān)注事項，與公司的經(jīng)營運作密切相關(guān)，現(xiàn)行關(guān)于重大交易的規(guī)定從性質(zhì)和金額兩方面著手，對日常購銷活動之外的主要交易類活動規(guī)定量化披露標(biāo)準(zhǔn)，避免了信息披露的隨意性?！秾嵤┺k法》在現(xiàn)行規(guī)定的基礎(chǔ)上，針對已在境外上市紅籌公司的特點對披露要求作出針對性調(diào)整，主要包括以下兩方面：

    一是精簡重大交易類別?！豆善鄙鲜幸?guī)則》列舉了十類應(yīng)披露的交易事項。考慮到境外上市地對交易有不同規(guī)定，結(jié)合試點創(chuàng)新企業(yè)的經(jīng)營特點，本所在《股票上市規(guī)則》的基礎(chǔ)上提煉出七大交易類別，對其他交易作概括性描述，以增強規(guī)則的可操作性。

    二是優(yōu)化重大交易披露標(biāo)準(zhǔn)?！豆善鄙鲜幸?guī)則》以“總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤”為核心要素構(gòu)建了一套量化指標(biāo)?？紤]到部分境外市場較少采取量化指標(biāo)，創(chuàng)新企業(yè)利潤波動較大，部分尚未實現(xiàn)盈利，因此刪去凈利潤指標(biāo)，并調(diào)整營業(yè)收入的閾值，以匹配已在境外上市紅籌公司的特點。

    13.已在境外上市紅籌公司在關(guān)聯(lián)交易的信息披露上有何特殊要求？

    答：為防范利益輸送，現(xiàn)行關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管要求嚴于非關(guān)聯(lián)的重大交易?？紤]到已在境外上市紅籌公司受到境內(nèi)外上市地交易所的監(jiān)管和投資者的監(jiān)督，具備較為規(guī)范的公司治理和內(nèi)部控制體系，本所在關(guān)聯(lián)交易方面對已在境外上市紅籌公司作出如下要求：

    一是提高關(guān)聯(lián)交易披露標(biāo)準(zhǔn)?？紤]到境外已上市紅籌公司發(fā)行市值要求較高，境外市場合規(guī)表現(xiàn)良好，因此，適度調(diào)整關(guān)聯(lián)交易披露指標(biāo)，提高量化標(biāo)準(zhǔn)，以合理平衡其信息披露成本。

    二是擴大公允定價的關(guān)聯(lián)交易披露自由權(quán)。對于根據(jù)政府指導(dǎo)價、公開市場價格、公開招標(biāo)或拍賣等方式定價的關(guān)聯(lián)交易，由于交易公允、很難存在利益輸送，本所要求已在境外上市的紅籌公司在年度報告和中期報告中予以匯總披露。

    14.為什么要求紅籌公司聘任信息披露境內(nèi)代表？其主要職責(zé)有哪些？

    答：根據(jù)《上市規(guī)則》，A股上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書和由董事會秘書負責(zé)管理的信息披露事務(wù)部門?？紤]紅籌公司注冊地在境外，《實施辦法》要求紅籌公司在境內(nèi)設(shè)立證券事務(wù)機構(gòu)，并聘任信息披露境內(nèi)代表。信息披露境內(nèi)代表主要負責(zé)辦理公司股票或者存托憑證上市期間的信息披露和監(jiān)管聯(lián)絡(luò)事宜。紅籌公司應(yīng)當(dāng)建立與境內(nèi)投資者、監(jiān)管機構(gòu)及本所的有效溝通渠道，按照規(guī)定保障境內(nèi)投資者的合法權(quán)益，保持與境內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)及本所的暢通聯(lián)系。

    15.試點創(chuàng)新企業(yè)的退市制度是否與現(xiàn)有標(biāo)準(zhǔn)一致，有無特殊安排？

    答：《若干意見》將試點創(chuàng)新企業(yè)在境內(nèi)公開發(fā)行股票或存托憑證相關(guān)發(fā)行、上市和交易等行為，均納入《證券法》規(guī)范范疇。《證券法》第五十五、五十六條明確規(guī)定了股票暫停和終止上市情形，因此，《實施辦法》對試點創(chuàng)新企業(yè)股票的退市事宜，基本沿用現(xiàn)行A股退市制度安排。但是，考慮試點創(chuàng)新企業(yè)的發(fā)行上市條件中，取消了盈利和不存在未彌補虧損的要求，《實施辦法》進一步明確是否觸發(fā)退市風(fēng)險警示、暫停上市或者終止上市情形時，相關(guān)會計年度從公司股票上市后首個完整會計年度起算。

    對于試點創(chuàng)新企業(yè)存托憑證的退市事宜，由于整體試點安排原則上適用上市公司監(jiān)管安排，因此，《實施辦法》明確存托憑證退市事宜亦原則上適用《上市規(guī)則》規(guī)定，以及《實施辦法》關(guān)于股票退市事宜安排中的財務(wù)指標(biāo)計算方法?！秾嵤┺k法》剔除了現(xiàn)行A股退市規(guī)則中涉及社會公眾持股比例和一定期間內(nèi)累計股票成交量等明顯不適用存托憑證的指標(biāo)。

    最后，考慮到對試點創(chuàng)新企業(yè)的退市監(jiān)管總體上缺乏經(jīng)驗，需要結(jié)合市場實踐不斷探索、完善。因此，《實施辦法》為試點創(chuàng)新企業(yè)退市規(guī)則的及時調(diào)整完善預(yù)留了空間，后續(xù)本所將在試點開展后，及時總結(jié)實踐經(jīng)驗，視情況考慮進一步優(yōu)化完善有關(guān)退市規(guī)則。

    16.存托憑證屬于新的證券品種，對其上市和交易監(jiān)管有何總體考慮？

    答：6月6日，證監(jiān)會發(fā)布了《管理辦法》，以部門規(guī)章形式對存托憑證基本制度作出全面統(tǒng)一的規(guī)范。本所構(gòu)建存托憑證的上市交易監(jiān)管制度時，在《管理辦法》的框架下，堅持遵循國際慣例與我國實際相結(jié)合：存托憑證的相關(guān)制度設(shè)計充分借鑒國際慣例，其中交易制度安排比照A股，境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人承擔(dān)《證券法》項下的上市公司責(zé)任。同時，為統(tǒng)籌試點的階段性需求與市場長期發(fā)展的需求，《實施辦法》結(jié)合我國市場環(huán)境、監(jiān)管習(xí)慣等，對存托憑證的轉(zhuǎn)換要求、信息披露等事項，作出符合國情的機制安排。

    17.與發(fā)行股票相比，紅籌公司公開發(fā)行的存托憑證在持續(xù)信息披露方面有何特殊要求？

    答：存托憑證是由存托人簽發(fā)，以境外證券為基礎(chǔ)在境內(nèi)發(fā)行，代表境外基礎(chǔ)證券權(quán)益的證券?！秾嵤┺k法》除明確存托憑證原則上適用股票上市后的持續(xù)信息披露要求，還基于存托憑證基礎(chǔ)制度的特殊性，提出了如下信息披露要求：

    一是在定期報告方面，要求公開發(fā)行存托憑證的紅籌公司應(yīng)當(dāng)披露存托、托管相關(guān)安排，報告期末前十名境內(nèi)存托憑證持有人等相關(guān)信息。

    二是在臨時報告方面，要求公開發(fā)行存托憑證的紅籌公司應(yīng)當(dāng)披露存托人、托管人變化，存托的基礎(chǔ)財產(chǎn)發(fā)生質(zhì)押、挪用、司法凍結(jié)或其他權(quán)屬變化，存托協(xié)議或托管協(xié)議重大修改，轉(zhuǎn)換比例發(fā)生變動等。

    三是在投資者權(quán)利行使方面，要求存托人應(yīng)當(dāng)合理安排存托憑證持有人權(quán)利行使的時間和方式，保障其有足夠時間和便利條件行使相應(yīng)權(quán)利，并根據(jù)存托協(xié)議的約定及時披露存托憑證持有人權(quán)利行使的時間、方式、具體要求和權(quán)利行使結(jié)果。同時，對紅籌公司、存托人提供了股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，征集存托憑證持有人投票意愿。

    18.投資者在申購存托憑證時要注意哪些事項？

    答：根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，存托憑證網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行將參照A股，本所相應(yīng)對《深圳市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上/網(wǎng)下發(fā)行實施細則》進行了修訂。投資者申購存托憑證需注意以下事項：一是投資者持有的非限售存托憑證市值納入其持有的市值計算范圍；二是存托憑證申購單位為100份或其整數(shù)倍，具體由發(fā)行人和主承銷商協(xié)商確定并事先披露；三是參與存托憑證網(wǎng)上申購應(yīng)符合有關(guān)投資者適當(dāng)性管理要求；四是存托憑證與新股、可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券等適用一致的網(wǎng)上申購黑名單制度。

    19.《實施辦法》在投資者保護方面有什么專門安排？

    答：《實施辦法》始終堅持保護投資者合法權(quán)益的基本原則，結(jié)合試點創(chuàng)新企業(yè)特點，著重從信息披露、投票權(quán)差異安排、相關(guān)方股份減持、投資者適當(dāng)性管理、自律管理及監(jiān)管協(xié)作等方面，切實做好投資者保護的制度安排。

    一是有針對性地強化信息披露和風(fēng)險揭示。要求存在特定經(jīng)營風(fēng)險的試點創(chuàng)新企業(yè)，以及具有投票權(quán)差異、協(xié)議控制架構(gòu)或者類似特殊安排的紅籌公司，充分、詳細地披露相關(guān)情況，特別是風(fēng)險事項和公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權(quán)益規(guī)定的各項措施。

    二是對具有投票權(quán)差異安排的紅籌公司提出特別要求。一是規(guī)定了特別投票權(quán)股東資質(zhì)和最高表決權(quán)比例限制；二是明確了普通投票權(quán)最低比例及股東大會提議和提案等基本權(quán)利；三是明確了特定情形下，特別投票權(quán)股份恢復(fù)為普通投票權(quán)股份的安排；四是強調(diào)了特別投票權(quán)股東不得濫用權(quán)利，不得利用特別投票權(quán)損害投資者合法權(quán)益，以及提高特別投票權(quán)比例的限制性規(guī)定。

    三是對試點創(chuàng)新企業(yè)相關(guān)方的股份減持作出限制。通過承諾等多種方式，督促公司控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員遵守境內(nèi)相關(guān)減持規(guī)定，保證公司上市后控制權(quán)相對穩(wěn)定，強化其對投資者的責(zé)任意識。

    四是強化會員的客戶適當(dāng)性管理職責(zé)。要求會員向投資者充分提示試點創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證的交易風(fēng)險，投資者須事先簽署風(fēng)險揭示書，方可參與網(wǎng)上發(fā)行申購及后續(xù)交易。

    五是明確自律管理及跨境監(jiān)管協(xié)作相關(guān)安排。為了強化一線監(jiān)管和市場風(fēng)險管控，《實施辦法》不僅規(guī)定了覆蓋各類參與主體的監(jiān)管措施和紀律處分，還明確了跨境監(jiān)管協(xié)作安排，包括與境外上市地監(jiān)管機構(gòu)建立信息交換、聯(lián)合調(diào)查、自律懲戒協(xié)助執(zhí)行協(xié)作機制等，以期在中國證監(jiān)會的領(lǐng)導(dǎo)下，進一步發(fā)揮跨境監(jiān)管協(xié)作在共同打擊證券違法違規(guī)行為，維護投資者合法權(quán)益方面的重要作用。

    此外，對于存托憑證持有人權(quán)益保護，《實施辦法》銜接落實了《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，強調(diào)了存托人的忠實勤勉履職義務(wù)，明確了存托憑證終止上市時的持有人權(quán)益保障機制，并提供股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)為紅籌公司、存托人征集持有人行權(quán)意愿提供便利。

    20.創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證有何具體的投資者適當(dāng)性管理安排？

    答：根據(jù)《管理辦法》第三十四條“證券交易所應(yīng)當(dāng)在業(yè)務(wù)規(guī)則中明確存托憑證投資者適當(dāng)性管理的相關(guān)事項”的規(guī)定，《實施辦法》作出以下安排：

    一是會員應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會及本所的相關(guān)規(guī)定，制定投資者適當(dāng)性相關(guān)工作制度，全面了解參與創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證業(yè)務(wù)的客戶情況，提出明確的適當(dāng)性匹配意見，提醒投資者關(guān)注投資風(fēng)險。

    二是會員應(yīng)當(dāng)根據(jù)本所發(fā)布的《試點創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證交易風(fēng)險揭示書必備條款》，制定相應(yīng)風(fēng)險揭示書，要求投資者首次參與網(wǎng)上發(fā)行申購或買入創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證前，以書面或電子形式簽署。未簽署風(fēng)險揭示書的投資者，會員不得接受其網(wǎng)上發(fā)行申購或買入委托。

    三是投資者應(yīng)當(dāng)充分知悉和了解試點創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證相關(guān)風(fēng)險事項以及境內(nèi)法律和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，結(jié)合自身財務(wù)狀況、實際需求、風(fēng)險識別和承受能力等因素，審慎判斷是否參與交易。

    21.投資者參與試點創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證投資需要注意哪些特別風(fēng)險？

    答：投資者參與試點創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證交易，應(yīng)當(dāng)充分知悉和了解其與現(xiàn)行上市公司發(fā)行股票的重大差異及相應(yīng)風(fēng)險。本所制定的《試點創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證交易風(fēng)險揭示書必備條款》特別提示了以下主要風(fēng)險：

    一是試點創(chuàng)新企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。試點創(chuàng)新企業(yè)發(fā)行股票或存托憑證并上市后，可能出現(xiàn)無法盈利、無法利潤分配等情形，且創(chuàng)新企業(yè)普遍具有投入大、迭代快、風(fēng)險高、易顛覆等特點，投資者需要關(guān)注其經(jīng)營風(fēng)險。

    二是紅籌公司的特殊風(fēng)險。紅籌公司適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)、境外上市地規(guī)則，且與境內(nèi)上市公司在公司治理、規(guī)范運作、信息披露等方面存在較大差異，可能具有投票權(quán)差異、協(xié)議控制等特殊治理結(jié)構(gòu)安排，投資者需要關(guān)注此類特殊風(fēng)險。

    三是存托憑證的相關(guān)風(fēng)險。存托憑證作為新證券品種，參與各方的權(quán)利義務(wù)、行使方式等與境內(nèi)A股有所差異，可能對投資者權(quán)益產(chǎn)生影響。

    四是試點創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證的交易風(fēng)險。如試點創(chuàng)新企業(yè)已在境外上市，投資者還需要關(guān)注境外市場價格波動影響、境內(nèi)外市場交易機制差異等交易風(fēng)險。

    22.試點創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證有無特殊標(biāo)識，投資者如何識別？

    答：考慮到試點創(chuàng)新企業(yè)存托憑證是不同于股票、債券、基金的新證券品種，且部分試點創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證可能存在尚未盈利、投票權(quán)差異等情形，具有一定的特殊性，有必要向投資者充分揭示。因此，本所將在官方網(wǎng)站發(fā)布試點創(chuàng)新企業(yè)股票、存托憑證及其尚未盈利、存在投票權(quán)差異等屬性信息，并向會員發(fā)布相關(guān)接口文件，要求會員通過適當(dāng)方式，在向投資者提供的行情信息的醒目位置，對試點創(chuàng)新企業(yè)股票、存托憑證及其尚未盈利、存在投票權(quán)差異等屬性作出特殊標(biāo)識。投資者在查看相關(guān)股票或存托憑證行情時即可識別。

    23.創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證的交易機制、收費標(biāo)準(zhǔn)等是否與A股一致？

    答：試點創(chuàng)新企業(yè)股票交易機制適用本所《交易規(guī)則》以及其他業(yè)務(wù)規(guī)則關(guān)于股票交易的相關(guān)規(guī)定。相關(guān)收費按照現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)收取。

    試點創(chuàng)新企業(yè)存托憑證交易在交易方式、申報類型、漲跌幅限制比例、成交價確定原則等方面，均與A股相關(guān)交易機制相同。存托憑證有別于A股的交易事項主要是計價單位為“每份存托憑證價格”，交易單位為“份”。

    試點創(chuàng)新企業(yè)存托憑證的交易經(jīng)手費，按照A股交易經(jīng)手費的標(biāo)準(zhǔn)收取。存托憑證在本所的上市初費和年費，參照本所主板A股相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)收取。其中，“總股本”按照試點創(chuàng)新企業(yè)在本所上市的存托憑證總份數(shù)計算。

    24.目前新股發(fā)行仍然存在炒作的問題，試點創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證上市后，深交所將如何加強監(jiān)管降低炒作風(fēng)險？

    答：為防范遏制試點創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證上市可能出現(xiàn)的市場炒作，本所秉承依法全面從嚴監(jiān)管理念，制定了專項預(yù)案，多措并舉，綜合施策，切實履行一線監(jiān)管職責(zé)。

    一是加強交易監(jiān)控。密切關(guān)注試點創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證交易情況，對價格短期內(nèi)大幅波動、境外上市基礎(chǔ)股票價格出現(xiàn)大幅波動、重要信息披露時點，加大監(jiān)控力度，及早發(fā)現(xiàn)炒作苗頭，對異常交易行為從嚴從重采取監(jiān)管措施，對涉嫌違法違規(guī)的，上報證監(jiān)會查處。

    二是充分發(fā)揮會員客戶交易行為管理作用。督促會員重點監(jiān)控頻繁參與試點創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證炒作的客戶，加大客戶風(fēng)險提示力度，強化客戶交易行為管理，將防范違規(guī)、遏制風(fēng)險的監(jiān)管關(guān)口前移。

    三是開展有針對性的投資者教育。本所將聯(lián)合會員機構(gòu)、主流媒體，開展專題性投資者教育活動，通過發(fā)布相關(guān)市場數(shù)據(jù)、典型案例等方式，回應(yīng)市場關(guān)注，提醒投資者參與試點創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證炒作的風(fēng)險，引導(dǎo)投資者理性參與交易。

    25.為支持創(chuàng)新企業(yè)試點，深交所除發(fā)布配套業(yè)務(wù)規(guī)則外，還做了哪些工作？

    答：為貫徹落實國家戰(zhàn)略部署，加大對創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略的支持力度，積極穩(wěn)妥開展創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證試點，根據(jù)證監(jiān)會的統(tǒng)一部署，本所對試點工作進行了充分準(zhǔn)備。目前，試點工作的相關(guān)業(yè)務(wù)和技術(shù)系統(tǒng)準(zhǔn)備均已基本就緒。

    一是制定發(fā)布試點配套業(yè)務(wù)規(guī)則。根據(jù)試點工作需要，發(fā)布《實施辦法》，同步制定、修訂系列配套制度，確保試點創(chuàng)新企業(yè)的上市、交易和信息披露等有據(jù)可依。

    二是全力做好市場服務(wù)。組織專門團隊，對符合試點條件的創(chuàng)新企業(yè)進行對接溝通，積極為創(chuàng)新企業(yè)開展試點籌備工作做好服務(wù)。

    三是全面開展市場組織工作。完成各項技術(shù)支持工作，聯(lián)合市場機構(gòu)進行技術(shù)系統(tǒng)開發(fā)改造并組織專項測試，督促會員等相關(guān)各方做好技術(shù)和業(yè)務(wù)準(zhǔn)備，嚴格落實投資者教育、適當(dāng)性管理的相關(guān)要求，切實履行職責(zé)。

    下一步，本所將在證監(jiān)會的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和部署下，強化一線監(jiān)管和風(fēng)險防控，持續(xù)開展相關(guān)規(guī)則解讀，加強投資者教育，全力做好市場服務(wù)，確保試點工作順利開展。