在征求意見一個多月后，滬深交易所昨晚正式發布《上市公司回購股份實施細則》（簡稱“《回購細則》”）。為落實《回購細則》的相關制度安排，兩所還同步發布了修訂后的股份回購相關公告格式指引。值得注意的是，在征求意見的基礎上，《回購細則》進一步壓縮了“忽悠式回購”的空間。細則針對通過二級市場出售已回購股份，將減持前持有期由6個月延長至12個月，并新增了任意90日減持不得超過1%等條件。在新老規則銜接方面，兩大交易所要求，存量回購里還沒有明確回購用途的，要在3個月里明確具體回購用途。

    回購股份賣出限制多

    護盤式回購、庫存股制度、回購程序簡化，被認為是此次回購制度三大新突破，兩大交易所的細則對以上諸多創新都進行了完善，在簡化回購程序、明確庫存股制度等方面做了安排。

    值得關注的是，征求意見稿一發布，已回購股份可以出售的制度安排引發了市場和投資者高度關注，各方看法不一。根據征求意見稿，為了防止“忽悠式回購”，對公司通過二級市場出售已回購股份有較為嚴格的限制。細則進一步明確僅允許“護盤式回購”通過集中競價方式出售已回購股份，其他情形的回購應當按照披露的用途進行轉讓或者注銷。即使是“護盤式回購”出售股份，也需要遵守具體五項要求，包括需滿足一定持有期、敏感信息窗口期不得減持、每日減持數量限制、減持價格申報限制、提前15個交易日減持預披露等。

    《回購細則》在征求意見稿已有限制的基礎上，滬深交易所新增或者修改了多項減持約束措施，從多個維度作出更嚴格的約束。

    一是要求做到“有言在先”，即“護盤式回購”擬用于未來集中競價出售的，公司必須在披露回購方案時就予以明確，否則此后不得再變更用于出售；二是將已回購股份減持前的持有期由6個月延長至12個月；三是參照減持新規控制減持節奏，要求在任意連續90日內減持數量不得超過總股本的1%，以減少對二級市場的沖擊。上交所還要求公司將減持所得的資金用于公司主營業務。

    另外，針對上市公司有可能利用“護盤式回購”減持操縱股價、調節利潤，深交所表示，根據會計準則，公司回購的股份在注銷或轉讓前，作為庫存股管理，按照回購股份的全部支出計入庫存股成本。公司轉讓庫存股時，實際收到的金額高于庫存股成本的，其差額計入資本公積；實際收到的金額低于庫存股成本的，其差額應依次沖減資本公積、盈余公積、未分配利潤。因此，上市公司回購、持有和出售自身股份，均不會對當期利潤產生影響，公司無法通過回購和出售自身股份調節利潤。

    嚴防回購“夾帶私貨”

    對于邊減持邊回購的“矛盾式回購”和“忽悠式回購”，在征求意見的基礎上，正式發布的細則也進一步加強監管，明確信息披露等要求。

    對于回購中的“減持”，在征求意見稿的基礎上，上交所從信息披露角度又強化了特定股東減持要求。一是護盤式回購的，將對上述特定主體限制減持的時點前移至公司首次披露回購事項時；二是進一步強化包括持股5%以上的大股東在回購期間的減持披露義務，要求公司在首次披露回購股份事項時，一并披露向董監高、控股股東、實控人、提議人、持股5%以上股東問詢是否存在減持計劃的具體情況，并根據回復充分提示減持風險。

    深交所則回應建議，明確回購方案提議人的范圍。有意見認為，回購方案提議人的界定不清晰，可能導致個別股東炒作上市公司股價、增加上市公司規范運作成本。《回購細則》充分吸收市場意見，將提議人明確為“根據相關法律法規及公司章程等享有提案權的提議人”，防范“忽悠式提議”誤導投資者。

    此外，上交所對已回購股份用途的變更設置了“負面清單”。征求意見稿已要求公司在回購方案中明確披露擬回購股份的數量或金額，并明確上下限、上限不得超出下限的1倍。《回購細則》在此基礎上，增加了變更回購股份用途的“負面清單”。具體包括：一是回購股份擬用于注銷的，不得變更為其他用途；二是回購股份擬用于未來出售的，應當在一開始即予以明確并披露，否則不得出售。

    明確新老規則如何銜接

    《回購細則》立即施行，新老規則如何銜接？滬深交易所在規則發布通知中作出了相應的規定，兩所基本一致。

    上交所表示，對于《回購細則》施行前披露的回購方案未實施完畢的，在新規施行后繼續實施時，應適用新規關于回購實施的一般規定、實施程序和信息披露等要求。同時，上交所給予上市公司3個月時間明確存量回購股份方案的具體回購用途。

    深交所則表示，《回購細則》施行前，上市公司披露的回購股份方案未實施完畢的，后續實施應適用《回購細則》一般規定、實施程序和信息披露等要求。披露方案中包含“為維護公司價值及股東權益所必需”情形的，上市公司應當核實是否符合該情形的前提條件和相關程序要求，并明確后續安排。披露方案中包括多種用途但未明確各種用途對應的具體情況的，上市公司應在《回購細則》發布之日起3個月內，明確各種用途擬回購股份的數量或者資金總額，履行相關審議程序后及時補充披露。