并購重組是資本市場優化存量資源配置的重要方式，也是加速產業升級的重要手段。2018年，深交所堅持穩中求進工作總基調，圍繞并購重組“市場化改革”和“全鏈條監管”兩條主線，激發市場內在活力、引導市場規范發展，積極應對市場形勢變化，促進并購重組在服務經濟高質量發展中發揮更加積極的作用。據統計，深市公司全年并購重組共計2，522單，交易金額累計達1.38萬億元，分別占A股市場的60%和54%，呈現良好發展態勢。

    助力市場化改革激發活力

    2018年，深交所切實發揮貼近市場一線的優勢，配合證監會推進并購重組市場化改革，助推一系列重要制度落地。

    一是配合做好增量制度改革。深耕市場基礎制度研究，借鑒成熟資本市場監管經驗并結合監管實踐，為推出“小額快速”審核機制、優化重組配套融資用途等獻計獻策。“小額快速”審核機制推出后，截至2018年底過會的三單（東方中科、拓爾思、設研院）均來自中小板或創業板，從披露到實施完成不超過四個月，大幅提升市場效率，取得積極成效。

    二是深化停復牌制度改革。按照證監會指導意見，修訂完善停復牌指引，深化分階段披露理念，進一步壓縮重組停牌期限，最大限度保障投資者交易機會，維護市場正常秩序，并及時調整重組停復牌設置，做好制度配套和流程銜接。

    三是完善自律監管規則。結合證監會并購重組新規和監管導向，全面啟動交易所層面并購重組信息披露備忘錄、業務流程、公告要點等修訂完善工作，確保改革新政落地。

    四是優化事后審查機制。結合市場化改革導向，將重組預案的事后審查關注點集中于交易存在的風險和不確定性，并督促公司做好相關信息披露和風險提示。同時，事后審查效率也進一步提升，有六成重組方案在披露后三日內即召開重組討論會形成反饋意見，為上市公司開辟重組“快車道”。

    全鏈條監管促進高質量發展

    2018年，深交所共審查174家次重組披露文件，發出199封重組問詢函。深交所堅持監管與服務并重，既鼓勵上市公司并購重組，又嚴守監管底線不放松，打通“事前事中事后”監管鏈條，以監管促發展。

    第一，事前嚴把停牌關，切實維護市場秩序。2018年，停復牌監管動真碰硬，堅決制止“躲跌式停牌”，根除長期停牌“釘子戶”，對拖延復牌公司強制復牌，維護交易連續性和市場流動性，保障投資者合法權益。2018年深市并購重組新增停牌公司數量同比降低33%，平均停牌時間同比縮短30%。截至2019年初，深市長期停牌公司數量僅6家，徹底扭轉了“長期停”“任意停”的不良風氣。

    第二，事中嚴把審查關，認真守好“第一道”防線。一方面，審慎把握重組上市標準，遏制監管套利，對13家次疑似規避重組上市的方案進行重點監管問詢；另一方面，從源頭出發強化對“三高”交易、“忽悠式”重組、虛假交易、利益輸送等情形的監管，多次問詢、直擊要害，著重發揮重組問詢的警示和糾偏功能。2018年，深市上市公司并購重組評估增值率繼續回落，近七成交易方案的評估增值率在5倍以內。同時，深交所打好“監管問詢+現場檢查”組合拳，對問詢后仍存重大疑點的方案由合規檢查部聯合證監局啟動現場檢查，摸清方案底數、識別交易風險。

    第三，事后嚴把合規關，密切關注整合風險。一是重點關注實施完成后的整合效果，特別是上市公司是否能夠有效參與標的資產的三會運作和公司治理，重點關注標的資產“失控”風險，并強化信息披露要求。二是強化重組標的業績承諾履行監管，及時處分飛利信、光洋股份、銀江股份等公司重組交易對方拒不履行業績補償義務的背信失諾行為。三是緊盯商譽減值風險，重點關注應減值而未減值、減值測試披露不充分、一次性減值“大洗澡”等情形，防范“黑天鵝”風險。

    并購重組堅守服務實體本源

    在市場化改革和全鏈條監管“雙輪”驅動下，2018年，深市并購重組質量配比更加合理，提質增效成果顯著。深市公司全年并購重組共計2，522單，交易金額累計達1.38萬億元，其中173家次構成重大資產重組，交易金額達5，529億元，同比增長17%。101家公司完成重大資產重組，交易金額2，307億元（不含配套融資）。

    一是產業整合成為并購重組主旋律。全年產業整合重組占比近六成，交易邏輯更加理性、務實，并涌現出多單上市公司之間的大額交易。當中，既有A股上市公司之間的并購，如美的集團換股吸收合并小天鵝；也有A股和H股之間的整合，如中糧地產收購大悅城；還有A股公司與海外上市公司的交融，如天齊鋰業收購在圣地亞哥、智利和美國三地上市的鋰產品供應商SQM公司23.77%股權。

    二是并購重組成為推進供給側結構性改革新渠道。在經濟增速換擋、產業結構調整的背景下，深市42家重資產、強周期產業的傳統制造業上市公司借助并購重組淘汰落后產能、化解債務風險。如冀東水泥整合金隅集團水泥資產，實現強強聯合化解過剩產能，徹底扭轉了京津冀市場水泥供需失衡的局面；華菱鋼鐵推出首單地方國有企業和鋼鐵行業市場化、法治化“債轉股”方案，財務狀況得到顯著改善。

    三是技術創新成為企業發展新動力。2018年深市上市公司通過并購重組深入實施創新驅動發展戰略，持續優化經濟結構，轉變發展方式。43單已完成的重大資產重組涉及高端制造、節能環保、新能源、生物醫藥、醫療健康、互聯網等領域，累計交易金額1，241億元。資本與技術緊密融合，推動創新成果轉化，助推上市公司產業升級。

    四是平臺化整合成為國企改革新亮點。隨著國資國企深化改革的推進，央企集團積極利用資本市場探索國有資本運營模式，構建集團總部“管資本”、專業化平臺公司“管資產”的格局，將同類資產整合至同一平臺，實現管理一體化。如招商局集團連續實施招商局蛇口吸收合并招商地產、招商公路吸收合并華北高速、深赤灣發行股份購買招商局港口等整合，有效推動地產、公路、港口等資源整體上市。

    五是兼并收購成為民企騰飛新引擎。一直以來，深交所以特色鮮明的多層次市場、規范透明的監管體系和專業高效的服務質量，吸引匯集優質民營企業。深市民營上市公司也緊密依靠資本市場平臺，通過并購重組實現跨越式發展。2018年，深市披露重大資產重組方案的公司中，民營企業占比超過七成，且并購形式更加多樣，既有走出國門實現全球布局，如中國天楹收購環境保護及固廢治理企業Urbaser，也有收購國有資產實現混合所有制改革，如東方市場收購國望高科，還有同行業、上下游之間的整合，如藍帆醫療收購柏盛國際布局高端醫療器械領域。

    2019年，深交所將繼續推動并購重組市場化改革，切實履行并購重組一線監管職責，積極引導上市公司通過并購重組推進供給側結構性改革，大力支持新技術、新產業、新業態、新模式企業通過并購重組進入上市公司，在政策咨詢、規則完善、流程優化、培訓指導、技術保障等方面提供“五位一體”服務，助力國有企業改革，支持民營企業發展，提升上市公司質量。