本報記者 朱寶琛

    日前，證監會將涉及上市公司日常監管及并購重組審核的監管問答進行清理、整合，并以《<上市公司重大資產重組管理辦法>第二十八條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第15號》《監管規則適用指引——上市類第1號》重新發布。

    此舉意在全面落實新《證券法》等上位規定，進一步深化“放管服”改革，提高監管透明度，明確市場主體預期，釋放并購重組市場活力。接受《證券日報》記者采訪的多位業內人士表示，上市公司通過并購重組可以實現規模效應和做大做強，實現高質量發展。我國資本市場的并購重組穩中向好，與一系列的市場化改革密不可分。隨著制度優化進程加快，資本市場并購重組主渠道作用日趨彰顯。

    市場正日益成熟

    由白沙泉并購金融研究院、浙江大學互聯網金融研究院司南研究室共同執行完成的《2020白沙泉中國并購年報》8月4日正式與讀者見面。報告詳細闡述了我國上市公司的并購情況。根據報告，2019年，中國上市公司新發起并購5155起，同比下降22.4%；新發起金額15701億元，同比下降26.4%。

    與新發起截然相反的是，2019年中國上市公司已完成并購4434起，同比上升33.2%；已完成金額15037億元，同比提高13.2%。對此，白沙泉并購金融研究院執行院長陳漢聰在接受《證券日報》記者采訪時表示，已完成并購數量與金額的雙雙上升，反映出中國并購市場在總體熱度趨緩的背景下，優先化解存量的主要特色，尤其在已完成并購的金額上，中國并購市場已連續三年呈現出上升態勢。

    另一個值得關注的數據是，在已完成并購不斷增加的同時，并購的成功率也在不斷提升：2019年，僅266起并購宣告失敗，失敗率為5.7%，同比下降4個百分點。對此，陳漢聰認為，這在一定程度上反映了中國并購活動的日趨謹慎，成功的并購案更加有助于企業成長與產業發展，中國并購市場正日益成熟。

    “并購重組是一家企業經營過程中可利用的一個非常重要的發展手段，而對實體經濟發展的意義主要通過兩個方面來體現。”浙江省并購聯合會執行會長兼秘書長龔小林在接受《證券日報》記者采訪時表示，首先，并購重組能夠幫助企業更好地實現產業協同效應，降低經營成本，提升經營效率，幫助企業實現規模效應和做大做強；其次，并購重組能夠優化資源配置，促使經營資源更加集中到優秀企業家和優秀團隊手中，更好地實現企業的高質量發展。

    對此，他以浙江省上市公司的并購重組為例進行說明：2015年以來，浙江省上市公司實施完成的130多起重大資產重組中，超過60%是以圍繞主業進行的。上市公司通過并購重組，獲得優質品牌、團隊、技術或渠道，進一步提升企業的技術水平和研發能力，增加產業鏈的整合能力，擴大市場份額，進一步提升市場競爭能力，鞏固行業龍頭地位。

    “浙江民營企業以傳統制造企業居多，規模相對較小，低小散的現象普遍存在。過去十多年來，通過龍頭企業的并購重組和做大做強，構建更加良性的市場秩序和競爭格局，促進區域經濟的健康發展。”龔小林說。

    此外，上市公司通過并購，構建更加完整的產業生態，在當地建立產業鏈豐富、配套完善的產業集群，促進區域經濟快速穩健發展。以上市公司為代表的行業龍頭，不斷通過并購重組、引進先進項目落戶本地，實現產業聚集和進一步做強做大。

    “這方面，紹興市上虞區就是一個典型案例。”龔小林介紹道，2015年5月，浙江省政府批準紹興市上虞區開展“上市公司引領產業發展示范區建設”試點工作，重點推進以上市公司為主體的并購重組，充分發揮資本的力量，逐步摸索出一條提升區域經濟證券化率水平、上市公司引領地方產業發展升級的新路徑，取得了十分明顯的成效。2018年1月，又將試點推廣到整個紹興市。近三年來，紹興上市公司的并購重組，可以說是非常活躍的。

    川財證券首席經濟學家、研究所所長陳靂在接受《證券日報》記者采訪時表示，并購重組是上市公司或擬上市公司，進行資本融資或融合發展壯大的一個有效業務途徑，一方面有利于企業發展壯大，另一方面有利于實體經濟集中度的提升。對資本市場而言，通過企業間的并購重組，可以強化優勝劣汰效應。

    “尤其是隨著創業板注冊制的推行，將在這項業務上展開新的試點，會有效促進相關業務活躍性。”陳靂說。

    市場化改革持續推進

    近年來，并購重組市場穩中向好，為實體經濟健康發展、多層次資本市場完善等提供有力支撐。這離不開一系列的制度支持，特別是圍繞注冊制改革，政策持續支持并購重組，市場化改革持續推進。

    今年6月份發布的《創業板上市公司持續監管辦法》，進一步明確創業板上市公司發行股份購買資產實行注冊制。比如，創業板上市公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產的，標的資產所屬行業應當符合創業板定位或者與上市公司屬于同行業、上下游。

    龔小林表示，注冊制對資本市場發展的根本意義，在于為實體經濟發展提供一個更加通暢的直接融資渠道。注冊制條件下，一方面，優秀企業將更加容易進入資本市場，更好地借助資本市場實現自身發展壯大；另一方面，資本市場上存量的上市公司之間的并購重組將成為常態。

    “注冊制下，上市公司的經營狀況、上市公司的質地兩極分化的現象將更加突出，上市公司對未上市資產的并購、上市公司之間的并購重組，都將更加活躍。”龔小林說。

    陳靂表示，注冊制條件下，并購重組的業務將由排隊審核方式變為企業網上申報披露為主，一方面會加大并購重組業務審核的實效性，讓重組企業能夠更快地實現上市融資功能；另一方面，對財務造假和違規行為打擊也會更加嚴厲，對不符合上市條件的企業退市執行力度也會更大。總體來看，并購重組業務的活躍度將會提升。

    并購重組不僅是資本市場優化存量資源配置的重要方式，也是保障實體經濟平穩過渡、經濟結構調整和促進產業升級的重要平臺。不斷深化我國并購重組市場化改革，把好入口和出口兩道關，是發展多層次資本市場、提高上市公司質量、建設現代化經濟體系的一項重要任務。

    那么，在推進上市公司并購重組過程中該怎么做？陳漢聰提出，持續推進一系列舉措將在一定程度上維持并購市場的穩定，為并購市場的復蘇爭取時間，為資本市場更好服務實體經濟發展提供有力保障。同時，應當進一步提升審核效率、提高并購市場的市場化程度，從而顯著降低企業并購重組成本，減少上市公司并購重組不確定性，促進并購活躍度提升。

    他同時表示，隨著中國并購市場發展逐步走向成熟階段，政府需要持續做好資本市場基礎制度優化建設，從而持續推動企業并購行為，促進產業整合。從企業并購策略的角度看，應鼓勵企業圍繞主業從橫向和縱向兩個方面尋找并購標的，而對于多元化并購則要更加謹慎；從提升并購效率的角度看，應鼓勵企業在“先代管后兼并”的同時，平行創新試驗“兼并代管”二合一，甚至在面對人員配置、資源配置不合理的并購標的時嘗試實行“先破產后兼并”的做法，加快兼并速度和力度，促進產業重組整合。

（編輯 袁元 上官夢露）