本報記者 侯捷寧

    10月23日，證監會發布《可轉換公司債券管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》），并向社會公開征求意見。分析人士表示，《征求意見稿》的發布有利于進一步完善可轉換公司債券（以下簡稱可轉債）各項制度，豐富企業融資渠道，防范交易風險，保護投資者合法權益。

    可轉債作為一種兼具“股性”和“債性”的混合證券品種，近年來發行規模取得大幅度增長，是企業再融資的重要渠道之一。但是近期出現的個別可轉債被過分炒作、大漲大跌的現象，充分暴露出制度規則與產品屬性不匹配的問題。

    因此，《征求意見稿》的起草堅持以下原則：一是問題導向。針對近期出現的個別可轉債被過分炒作、大漲大跌的現象，著重解決投資者適當性管理不適應、交易制度缺乏制衡、發行人與投資者權責不對等、日常監測不完備、受托管理制度缺失等問題，通過完善交易轉讓、投資者適當性、信息披露、可轉債持有人權益保護、贖回與回售條款等各項制度，防范交易風險，加強投資者保護。二是統籌協調。對于現有發行條件等基本上維持不變，各板塊仍適用各自的發行程序和相關規則。三是預留空間。將新三板一并納入調整范圍，為將來市場的改革發展提供制度依據。同時，對投資者適當性、交易制度、發行人與投資者權責對等方面亦提出原則性要求，為交易場所完善配套規則預留空間。

    針對部分可轉債被爆炒的現象，本次規章起草對可轉債的交易作了以下幾方面完善：

    一是完善交易制度。要求證券交易場所根據可轉債的風險和特點制定交易規則，防范和抑制過度投機。尤其是要結合可轉債的“股性”，以及可轉債盤面小易被炒作的固有缺點，重新評估并調整完善現有交易規則。考慮到交易制度需由交易所基于市場情況進行審慎評估，本次規章僅對交易所提出了原則性要求，后續由交易所同步依照本規章的原則對交易規則進行完善。

    二是完善投資者適當性制度。可轉債具有較高的投機性、波動性、風險性，而且這一特點將隨著正股價格的波動而進一步放大，部分可轉債成為“高危”產品，與散戶投資者的投資經驗、風險承受能力等并不匹配。因此要求證券交易場所應當制定投資者適當性管理制度，尤其是要與正股所在板塊的投資者適當性要求相適應，同時要求證券公司應當對客戶是否符合投資者適當性進行核查評估，引導投資者理性參與可轉債交易。

    三是防范強贖風險。強贖是指當正股價格連續高于事先約定的轉股價格一定比例并持續一定期間后，發行人有權按照債券面值及利息提前贖回債券。該條款的觸發往往會帶來較大市場風險，為防范上述交易風險，保護投資者權益，本次規章明確規定，對于預計可能滿足贖回條件的，發行人應當在贖回條件滿足前及時披露，向市場充分提示風險。如果發行人決定贖回，應當充分披露其實際控制人、控股股東、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員交易本公司可轉債的情況；如果發行人決定不贖回，則在交易場所規定的期限內不得再次行使贖回權。同時要求發行人在決定是否行使贖回權時，應當遵守誠實信用的原則，不得誤導投資者或者損害債券持有人的合法權益，保薦人要對發行人贖回權的行使是否得當進行持續監督。

    四是加強風險監測。要求證券交易場所加強風險監測，建立可轉債與正股之間跨證券品種的監測機制，并制定針對性的異常波動指標。可轉債交易出現異常波動時，證券交易場所可以根據業務規則要求發行人進行核查、披露異常波動公告，或者采取臨時停牌等處置措施。

（編輯 李波）