證券時(shí)報(bào)記者 王小偉

    “此前通常都是一些不太知名的企業(yè)熱衷于SPAC（一類空殼公司），但是近幾個(gè)月來，知名投行和頂級(jí)企業(yè)也在快速加入‘SPAC軍團(tuán)’，帶動(dòng)了這一金融產(chǎn)品越來越熱。”德勤中國(guó)全國(guó)上市業(yè)務(wù)組華北區(qū)主管合伙人林國(guó)恩對(duì)證券時(shí)報(bào)記者介紹，“現(xiàn)在德勤越來越多的客戶也在向我們咨詢關(guān)于SPAC方面的業(yè)務(wù)內(nèi)容，需要我們對(duì)其進(jìn)行越來越深入的研究。”

    今年第一季度，美國(guó)市場(chǎng)SPAC上市數(shù)量和融資額都已經(jīng)超越了去年全年水平。根據(jù)德勤預(yù)計(jì)，今年SPAC交易將會(huì)刷下新紀(jì)錄。

    按照業(yè)內(nèi)管理，作為一種特殊目的收購(gòu)公司，SPAC由共同基金、對(duì)沖基金等募集資金而組建上市的“空殼公司”，SPAC公司通過尋找未上市的目標(biāo)公司投資并購(gòu)，幫助其實(shí)現(xiàn)上市目的。如果18個(gè)月或24個(gè)月內(nèi)沒有完成并購(gòu)，那么這家“空殼公司”將面臨清盤，將所有托管賬戶內(nèi)的資金附帶利息全額歸還給投資者。

    SPAC持續(xù)火熱的背景下，香港等地近期也傳出研究SPAC可行性的消息。但與此同時(shí)，美國(guó)卻被認(rèn)為正在迎來監(jiān)管收嚴(yán)的時(shí)間窗口。有投行人士對(duì)記者分析認(rèn)為，未來SPAC上市或?qū)⒃诓糠值貐^(qū)出現(xiàn)新的變奏。

    SPAC熱浪

    4月6日，法拉第未來正式向美國(guó)證監(jiān)會(huì)遞交S4上市文件。這意味著，身背巨大債務(wù)的賈躍亭旗下資產(chǎn)距離成功證券化的大門又邁進(jìn)了一步。按照投行的預(yù)計(jì)，倘若進(jìn)展順利，法拉第未來有望在二季度登陸納斯達(dá)克，上市交易流程或?qū)⒃?月份之內(nèi)完成。

    值得注意的是，法拉第未來所走的對(duì)接資本市場(chǎng)之路并非通常的IPO通道，而是計(jì)劃與某SPAC公司PropertySolutions合并交易，并以股票代碼“FFIE”上市。PropertySolutions是一家特殊目的收購(gòu)公司，它希望籌集4億多美元用來支持交易，合并之后公司的估值約為30億美元。

    法拉第未來并非美國(guó)SPAC上市首例。2019年，年近古稀的維珍集團(tuán)創(chuàng)始人理查德就曾敲響上市之鐘，而每年收入只有幾十萬美元的維珍銀河的上市，就是通過將其與一家股票代碼為IPOA的SPAC公司合并實(shí)現(xiàn)的。此后，維珍銀河的股價(jià)在3個(gè)月內(nèi)翻了3倍，并在一年多中從10美元一度漲到60多美元。此外，已經(jīng)自立門戶的李嘉誠(chéng)之子李澤楷的SPAC公司也于去年成功在納斯達(dá)克IPO，代號(hào)BTWN。今年3月，新世界發(fā)展副主席兼行政總裁鄭志剛也被曝出計(jì)劃成立SPAC在美上市，希望籌集最多4億美元資金。

    從李澤楷、鄭志剛和賈躍亭來看，無論是企業(yè)方還是資金方，都在趕潮SPAC“熱浪”。這一上市模式在2020年的美股市場(chǎng)上呈爆炸式增長(zhǎng)，2021年更為炙手可熱。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，SPAC上市數(shù)量2018年到2020年分別為46宗、59宗和248宗，今年首季則達(dá)到了驚人的298宗，意味著今年僅僅一季度發(fā)行數(shù)量和融資額都已經(jīng)超越了去年全年，今年的SPAC交易必然會(huì)刷下新紀(jì)錄。

    借助這輪風(fēng)潮，近年來也有部分中國(guó)公司通過SPAC完成上市。以藍(lán)色光標(biāo)為例，2020年，公司通過將其部分海外資產(chǎn)注入一家在紐交所上市的特殊目的收購(gòu)公司，實(shí)現(xiàn)了曲線上市，這是A股公司中首例SPAC嘗試。藍(lán)色光標(biāo)負(fù)責(zé)人當(dāng)時(shí)透露，“在我們溝通的過程中發(fā)現(xiàn)，美國(guó)市場(chǎng)SPAC對(duì)于中國(guó)公司感興趣的不在少數(shù)”。而今年以來，也傳出智加科技、圖森未來等中國(guó)自動(dòng)駕駛公司在尋求SPAC上市的消息，不過截至目前，尚未得到前述主體的相關(guān)回應(yīng)。

    但可以肯定的是，這一浪潮已經(jīng)映射到國(guó)內(nèi)的產(chǎn)業(yè)鏈條生態(tài)圈。林國(guó)恩對(duì)證券時(shí)報(bào)記者介紹，現(xiàn)在向德勤咨詢SPAC運(yùn)作的客戶明顯增多。“原來通常是一些相對(duì)不知名的企業(yè)進(jìn)行SPAC，近來知名投行也在快速加入SPAC大軍，既包括高盛、大摩等知名投行，也包括LV集團(tuán)等頭部實(shí)體巨頭。德勤此前在SPAC方面做得很少，主要原因是因?yàn)轱L(fēng)險(xiǎn)較大。今年以來，公司也在積極研究SPAC市場(chǎng)生態(tài)。”

    北京某投行人士也向證券時(shí)報(bào)記者介紹，從其接觸的案例來看，各大家族辦公室、國(guó)際知名投行紛紛開始搶占這部分市場(chǎng)。“中國(guó)公司和機(jī)構(gòu)參與SPAC的熱情都在增加，目前已有越來越多的投資機(jī)構(gòu)公開表示提供服務(wù)。”

    資本盲盒

    2020年，SPAC在美國(guó)資本市場(chǎng)異軍突起，有248家SPAC上市，占當(dāng)年美股IPO數(shù)量的52.7%，成為資本市場(chǎng)的里程碑，被市場(chǎng)稱為“SPAC元年”，吸引了全球其他頭部市場(chǎng)的跟進(jìn)。今年2月，市場(chǎng)傳出消息，港交所正在對(duì)SPAC上市進(jìn)行研究，當(dāng)日港交所股價(jià)錄得上揚(yáng)。

    前述投行人士分析說，“SPAC炙手可熱的核心原因，主要在于兩大因素。一方面，所用時(shí)間周期短，最短3個(gè)月就可以實(shí)現(xiàn)上市融資，這對(duì)于發(fā)行人和投資人而言很有吸引力。另一方面，融資成功率和估值都相對(duì)較高。SPAC只需要收購(gòu)雙方同意即可，價(jià)格也是商量好的，沒有其他不確定性因素。”

    既然SPAC上市存在天然優(yōu)勢(shì)，為什么直到這兩年才受到重視呢？在前述投行人士看來，一方面與低利率環(huán)境讓投資SPAC的時(shí)間成本大幅降低有關(guān)，更直接的原因還是在于上市融資的神速。“對(duì)于想要上市的公司而言，SPAC絕非完美無缺的上市模式，畢竟在收購(gòu)?fù)瓿芍螅①?gòu)標(biāo)的公司創(chuàng)始人的財(cái)產(chǎn)權(quán)與控制權(quán)會(huì)被急劇稀釋，導(dǎo)致在SPAC誕生后的這么多年來，但凡能走IPO道路上市的公司，都不愿意通過SPAC模式上市。但是疫情影響下，部分希望謀求上市的企業(yè)營(yíng)收和估值都出現(xiàn)了較大變化，是要一個(gè)摸不著的IPO，還是一個(gè)更快的變現(xiàn)模式？這成為擺在面前的新課題。”該人士分析說。

    相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)也正與這些優(yōu)勢(shì)相伴而生。“首先，通過SPAC上市的公司常常并沒有達(dá)到傳統(tǒng)IPO的要求，有的公司只是有了一個(gè)初步想法，甚至還只是‘PPT階段’。此外，當(dāng)前SPAC市場(chǎng)火爆，估值存在泡沫，無疑對(duì)公司和投資者帶來隱患。”光大銀行金融行業(yè)分析師周茂華對(duì)記者分析說。

    在前述投行人士看來，“SPAC的本質(zhì)，就是一家空殼公司通過一個(gè)美國(guó)監(jiān)管允許的特殊渠道完成IPO并且募集到資金，然后再用這筆資金去收購(gòu)一家有實(shí)際業(yè)務(wù)的目標(biāo)公司。借道移花接木的方式實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司的上市，從某種意義上說，SPAC上市的空殼公司更像一個(gè)投資圈的盲盒，在SPAC完成并購(gòu)前，投資者都不會(huì)知道最終持有的是什么資產(chǎn)。”林國(guó)恩認(rèn)為，雖然都有資產(chǎn)注入運(yùn)作，但是SPAC與A股市場(chǎng)的買殼操作還是完全不同的。“目前來看，SPAC模式仍在只是在美國(guó)等少數(shù)成熟資本市場(chǎng)運(yùn)行。”

    收緊窗口到來？

    SPAC持續(xù)火爆的背景下，一方面，部分交易所計(jì)劃引入該模式來提升市場(chǎng)吸引力；另一方面，由于伴生風(fēng)險(xiǎn)和泡沫的加大，美國(guó)監(jiān)管方面或也在開啟對(duì)SPAC收緊監(jiān)控的時(shí)間之窗。

    根據(jù)海外媒體最新報(bào)道，美監(jiān)管方面已經(jīng)致函華爾街各大銀行，要求了解SPAC交易信息，要求銀行自愿提供這些信息，尚未達(dá)到正式調(diào)查的程度。“從產(chǎn)業(yè)規(guī)律來看，金融產(chǎn)品一直在政策允許和市場(chǎng)需要確定的象限內(nèi)生存和發(fā)展。金融產(chǎn)品的投機(jī)性和風(fēng)險(xiǎn)性越高，受到政策的限制和約束往往會(huì)越大。”周茂華對(duì)記者分析說。

    前述投行人士介紹，目前市場(chǎng)各方對(duì)于SPAC上市的態(tài)度或走向分化。“一方面，這種模式遭到公司和機(jī)構(gòu)的競(jìng)逐，另一方面市場(chǎng)有聲音認(rèn)為它更像是急功近利的產(chǎn)物，是‘大放水時(shí)代’囤積出來的企業(yè)融資解決方案，不排除會(huì)成為新一輪的泡沫之王。至于SPAC未來趨勢(shì)，我認(rèn)為，依然取決于各地的監(jiān)管態(tài)度。比如，倘若港交所認(rèn)為SPAC可行，那么必然會(huì)更受中國(guó)科技公司的青睞，進(jìn)而可能引發(fā)新一輪上市熱潮。但是從目前來看，一切更像是未知數(shù)。”