本報記者 孟珂

    隨著注冊制穩(wěn)步推行，并購重組規(guī)則不斷完善，A股市場上市公司并購重組事件數(shù)量大幅下降。據(jù)記者梳理，今年以來共有19單并購重組項目上會，和去年同期40單上會項目相比，數(shù)量縮水超過五成。

    川財證券首席經(jīng)濟學家、研究所所長陳靂在接受《證券日報》記者采訪時表示，并購重組上會企業(yè)數(shù)量的減少，一方面來自管理層對并購重組質(zhì)量監(jiān)管更加嚴格，對于被收購資產(chǎn)的各項指標均有較為嚴格要求；另一方面則是注冊制下，為企業(yè)實現(xiàn)上市提供更多的便利，更多企業(yè)追求獨立上市，因此今年以來并購重組項目數(shù)量有所下降。

    被否原因多與標的資產(chǎn)

    持續(xù)盈利能力有關(guān)

    證監(jiān)會官網(wǎng)和滬深交所官網(wǎng)發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，截至6月28日，今年以來證監(jiān)會并購重組委共審核了15單并購項目，13單獲通過，2單被否，并購重組過會率為87%。創(chuàng)業(yè)板共收到4家企業(yè)并購重組項目申請，從審核狀態(tài)來看，1單處于審核通過，2單已注冊生效，1單已撤回，通過率為75%。科創(chuàng)板沒有審核過企業(yè)的并購重組項目。

    對此，南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝表示，主要是IPO注冊制的擠出效應(yīng)和制度設(shè)計變革。具體而言，以往并購重組上會的目的之一是買殼上市或重組上市。在注冊制背景下，優(yōu)質(zhì)企業(yè)更愿選擇直接IPO，由此減少了企業(yè)對并購重組的需求。

    從今年并購重組被否的案例來看，被否原因大多與持續(xù)盈利能力有關(guān)。4月15日，瑞泰科技發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方案未獲通過，被否原因為“申請人未能充分披露本次交易有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強上市公司獨立性和持續(xù)盈利能力”；京城股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)未通過的原因中也包含“申請人未充分披露標的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力及業(yè)績預測的合理性”。

    有投行人士認為，注冊制改革環(huán)境下，被否決的項目與標的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力有關(guān)，延續(xù)了監(jiān)管部門嚴格遏制“三高”（即高估值、高業(yè)績承諾、高商譽）的原則，是提高上市公司質(zhì)量，激發(fā)市場活力，規(guī)范并購重組市場發(fā)展的有益之舉。

    下半年并購重組數(shù)量

    或小幅增長

    隨著日前交易所修訂注冊制下并購重組審核規(guī)則，下半年這一現(xiàn)狀是否會改變？

    6月22日滬深交易所分別發(fā)布了新修訂的《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》，從審核節(jié)奏來看，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板注冊制下重組審核速度加快，發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請審核期限調(diào)整為兩個月，滿足條件可適用小額快速程序。

    陳靂表示，該規(guī)則是針對科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則的修改，其目的是支持企業(yè)并購重組，助力上市公司做優(yōu)做強。但推動企業(yè)做優(yōu)做強的同時，對于并購質(zhì)量也有更嚴格的要求，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請的交易所審核時間均有所延長，雖大多時候?qū)徍藭r間不會接近上限，但也體現(xiàn)了監(jiān)管層對于嚴格把控重組質(zhì)量的決心。在此情況下，下半年預計并購重組數(shù)量會小幅增長。

    但在田利輝看來，交易所修訂注冊制下并購重組審核規(guī)則能夠提升并購重組效率，有助于提升市場上并購重組案例發(fā)生頻率，但是對于通過證監(jiān)會審批的并購重組上會家數(shù)不會有顯著影響。

    “并購重組應(yīng)是市場行為，實際上，中國正在推進高質(zhì)量的并購重組市場成長，監(jiān)管層近年來嚴控忽悠式重組和跨界并購，使得投機性并購銳減。”田利輝如是說。