7月9日，證監會官網發布《關于注冊制下督促證券公司從事投行業務歸位盡責的指導意見》（下稱《意見》），對注冊制下證券公司投行業務歸位盡責作出全面部署和安排。《意見》自公布之日起施行。

    《意見》從監管、機構、市場三個維度提出五項重點工作任務，力求應實盡實，同時對明確中介機構責任邊界等一些長期性、復雜性問題提出工作思路，逐步推進。

    明確監管思路和方向

    接受上海證券報記者采訪的權威專家和市場人士分析認為，《意見》是在尊重現有制度規章基礎上，對規章制度中的重要方面進行更明確的解釋和說明，對注冊制改革過程中中介機構出現的一些問題提出改進措施，明確監管思路和方向，有利于提高監管透明度，明確標準和預期，推動資本市場穩定健康發展。

    專家表示，《意見》不但提出完善投行執業標準、厘清中介機構責任，又以“刀刃向內”的改革勇氣和改革定力，對監管工作機制和強化監管標準體系建設提出工作方向。

    “注冊制是一個新生事物，需要在探索中不斷完善體制機制。”北京大學法學院教授郭靂表示，《意見》傳遞出這樣的監管信號：對中介機構的監管要回到專業化和規范化的軌道，完善體系建設和專業能力建設。監管的要義在于找出真問題、抓住大問題、解決難問題。對待中介機構執業質量問題并非“一刀切”進行解決，而是體現差異化，嚴重執業質量問題要從嚴處理，對待較輕的問題進行適度包容，最終著眼于提高提升投行執業質量。

    重點突出五方面內容

    證監會表示，注冊制試點以來，證券公司內控水平和投行業務執業質量總體有所提升，但也暴露出不少問題。為此，有必要綜合施策、標本兼治，既針對當前突出問題出重拳、下狠手，整治證券公司執業質量差、把關不嚴的問題，又要著眼行業長遠發展統籌考慮，堅持穩中求進，優化投行業務發展生態，推動證券公司持續提高執業質量，為注冊制改革提供堅實保障。對此，《意見》提出了五方面重點工作任務。

    一是建立健全工作機制，提升監管合力。證監會建立由會機關部門、證監局、自律組織共同參與的投行業務監管聯席會議機制，加強投行業務監管統籌協調，完善機構監管與業務監管、行政監管與自律監管、日常監管與稽查執法的協作配合，提升監管合力和監管效能。

    二是完善制度規則，提升監管和執業的規范化水平。強化投行執業標準體系建設，完善信息披露、盡職調查、工作底稿等投行業務監管規則。堅持重要性原則，完善首發企業輔導驗收、現場檢查和現場督導等監管制度，建立債券審核注冊環節現場檢查制度。進一步厘清證券公司、會計師事務所、律師事務所等各中介機構的責任邊界，形成各司其職、各負其責、相互制約的機制。

    三是全面強化立體追責，凈化市場生態。擴大現場檢查和督導面，堅持“申報即擔責”的原則，對收到現場檢查或督導通知后撤回的項目，應依法組織核查，堅決杜絕“帶病闖關”的行為。建立投行業務違規問題臺帳，重點對項目撤否率高、公司債券違約比例高、執業質量評價低、市場反映問題較多的證券公司開展專項檢查。

    四是做實“三道防線”，強化機構內部控制。壓實證券公司主要負責人、高管的管理責任。落實對投行業務各環節責任人員穿透式監管和全鏈條問責。強化內控部門對業務部門的制衡，建立內控部門對業務人員的質量評價機制。嚴禁業務人員薪酬與項目收入直接掛鉤。

    五是完善激勵約束機制，促進證券公司主動歸位盡責。推動建立證券公司執業質量評價機制，對證券公司業務開展、質量控制和公司治理情況進行綜合評價。推動建立投行業務執業質量評價系統，實現業務及監管全鏈條、全周期電子檔案化，做到全程留痕、實時評價、定期匯總，對外公開評價結果。突出“獎優限劣”，根據執業質量評價結果對證券公司及項目實施分類審核、分類監管。

    合理信賴和履職盡調相結合

    《意見》提出，充分發揮各中介機構專業優勢，適度減少證券公司與其他中介機構之間的重復工作。證券公司對注冊申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證，對其他中介機構的專業意見以“合理信賴”為一般原則，對存在“重大異常”、“前后重大矛盾”、“重大差異”等特殊情形進行調查、復核，對未引用其他中介機構專業意見的內容依法承擔責任。

    國信證券總裁鄧舸認為，厘清中介機構責任的關鍵在于建立各中介機構“勤勉盡責”的客觀標準，區分中介機構應當承擔的“特別注意義務”和“普通注意義務”，在制度層面明確注冊制下中介機構的職責范圍和執業準則，減少中間地帶、模糊地帶，讓中介機構各司其職、各負其責、在各自專業領域發揮優勢。

    有關專家表示，《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法》及《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法》中均明確規定，保薦人應當對注冊申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證。同時，去年出臺的保薦業務管理辦法首次提出了“合理信賴”理念，保薦機構對于其他專業機構出具的專業意見可以合理信賴，同時對于相關內容應當保持職業懷疑、運用職業判斷進行分析，有重大異常、前后重大矛盾或者與保薦機構獲得的信息有重大差異，應當調查、復核。

    晨壹投資創始人劉曉丹表示，對全面核查驗證責任應客觀理性看待，不宜簡單理解為全部核查驗證等機械性程序工作。證券公司可以對其他中介機構的意見進行合理信賴，但前提是證券公司對其他中介機構的工作也要有判斷，《意見》對此進行了一定的明確和解釋。與此同時，合理信賴并不意味著“撒手不管”。她也坦言，目前監管的難點是在工作安排上厘清“重大異常”、“前后重大矛盾”、“重大差異”等內容，并在規則上予以完善。

    在完善投行執業標準方面，中金公司管理委員會成員、投資銀行部負責人、董事總經理王晟建議修訂《保薦人盡職調查工作準則》，以適應注冊制改革背景下新的監管要求，體現落實“以信息披露為中心”的注冊制理念，與新證券法、保薦業務管理辦法等相配套。建議將合理信賴及具體執行標準在相關執業準則中予以細化。同時，建議針對互聯網公司、生物醫藥公司等新興產業，制定更具針對性的工作準則，更好地適應目前中國資本市場的發展。

    記者了解到，目前《意見》的各項配套規章制度正在著手修訂中。