由“試點”走向“全面”，注冊制在板塊上橫向鋪開的同時，也在基礎制度改革上縱深推進。作為資本市場整合提質的重要渠道，并購重組的“老旋律”，或將在全面注冊制的背景下彈出“新節奏”。

    若以首次公告日計，2023開年以來，A股已有逾200家上市公司發布并購重組相關動作。從所屬行業看，通信、電子設備、機械設備、醫藥生物等領域成為“主戰場”；產業協同和國企改革的主線，則鮮明勾勒出當前并購市場的深層邏輯。

    “上市公司并購重組意愿的提升，主要來自近幾年政策的持續優化完善。”川財證券研究所所長陳靂表示，一方面，多方政策不斷引導中小企業通過并購重組對接資本市場；另一方面，監管方面也積極鼓勵有需要、有能力、有意愿的上市公司主動“出手”。

    而從此次全面注冊制“改寫”重組規則的細節處著眼，包括由交易所設立并購重組委員會進行審議、增加滬深主板重組上市標的資產條件、借鑒“分道制”審核等在內的一系列制度安排，皆朝著統一適用各板塊間規則、精簡提速審核流程，以及進一步提升市場化等方向行進。

    在南開大學金融發展研究院院長田利輝看來，全面注冊制背景下，隨著融資便利度提升和審核規則優化，A股并購重組的頻度和熱度有望繼續上升，形成資源配置優化的重要方式，從而推動我國資本市場的高質量發展。

    條件有增有減交易更靈活

    為建立更加符合全面注冊制要求的并購重組機制，近日，滬深交易所同步更新了《上市公司重大資產重組審核規則》（下稱《重組審核規則》）并向社會征求意見，在重大資產重組的認定標準和定價機制上均做出優化調整。

    在重大資產重組的“構成條件”上，《重組審核規則》明確，在原先“購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到百分之五十以上”指標中，另外增加了“且超過五千萬元人民幣”的要求。未達到上述標準的交易將無需按照重組有關規定披露信息、履行內部決策程序。

    這一調整的目的，直指“降本”的靶心。有資深投行人士向記者分析道，“通過增加認定條件，來放寬對重大資產重組的實際認定標準。這使得不少在過去可能會被認定為重大資產重組的交易，現在就變成了一般資產交易行為。二者在信息披露、流程規范的門檻上都存在顯著差異，由此大大降低了部分重組交易的成本。”

    除此之外，《重組審核規則》的另一大變化體現為：上市公司為購買資產所發行股份的底價從不低于市場參考價的九折調整為八折，在價格形成中給予上市公司更多彈性，進一步擴大了交易各方的博弈空間。

    “這樣一來，重組交易中發行股份的價格折扣就能與非公開發行的保持一致了。”向來擅長下“并購棋”的均勝電子，敏銳感受到了交易“格局”的新變化。公司董秘俞朝輝向記者直言，“更低的發行底價，使得公司在資本運作方案的選擇和設計上變得更加靈活。與此同時，對于重組交易對手方而言，他們也會更容易接受股份作為支付對價的方式，有利于優質資產并購的順利推動。”

    從規則制定的“謀篇”出發，上述兩處修訂，均系將科創板和創業板現行規定推廣至主板。而不同于在重組認定和定價機制上的“松綁”，對于重組上市標的的門檻，《重組審核規則》則進一步抬高了對盈利性的要求。

    具體來看，文件明確重組標的需符合首發上市發行條件及相關板塊定位。以滬深主板為例，《重組審核規則》限定主板重組上市的標的資產需滿足“最近三年凈利潤均為正，且最近三年凈利潤累計不低于1.5億元，最近一年凈利潤不低于6000萬元，最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1億元或者營業收入累計不低于10億元”的指標。

    “隨著全面注冊制的深入推進，一方面，直接IPO的路徑更加通暢；另一方面，重組上市的門檻越來越高。兩相作用下，曾經在A股風靡一時的‘借殼’，可能要慢慢淡出了。”前述投行人士向記者表示。

    提質增效為要流程更精簡

    如果說市場化是注冊制下《重組審核規則》沿循的其中一條主線，那么簡化流程、提高效率，則是其鋪設的另一條“干道”。

    緊扣“注冊制”的主題，此次改革將并購重組委架構及職能由證監會移至交易所。《重組審核規則》中明確，“涉及發行股份購買資產的，上市公司應當向證券交易所提出申請。證券交易所設立并購重組委員會審議上市公司發行股份購買資產申請。”

    與“職能下放”并行的，是審核效率的提升。借鑒主板“分道制”審核安排，本次《重組審核規則》規定，對于符合條件的重組申請，可以減少問詢輪次和問詢數量，優化審核內容，提高審核效率；明確交易所應按照中國證監會的要求，對注冊程序中發現的影響重組條件的新增事項進行問詢并形成審核意見；增加獨立財務顧問主動撤回申請文件即觸發終止審核情形等。

    “‘分道制’和‘小額快速’等審核機制，既是推進并購重組注冊制改革的重要抓手，也是鼓勵優質整合的‘綠色通道’。”前述投行人士告訴記者，“比如重組交易符合國家產業政策的；或者交易類型屬于同行業、上下游并購，且不構成重組上市的，只要公司提交相關申請文件和獨立財務顧問專項意見，就可以走快速審核機制，大大加快了審批進程。”

    這也與近年來上市公司盤活存量、提質增效的轉型路子“不謀而合”。去年11月，證監會出臺《推動提高上市公司質量三年行動方案（2022—2025）》，提出“持續優化資本市場融資制度，完善并購重組監管機制，更好促進產業鏈供應鏈貫通融合”。

    從實踐來看，小額、現金并購已成為眾多A股公司的“交易首選”。數據顯示，僅今年1月公告的并購事項中，采取現金支付方式的占比超過七成，且絕大多數標的資產價格均在1億元以下。

    在標的類型的選擇上，上市公司愈發青睞圍繞主業出擊，橫縱聯合。如德馬科技2月12日晚間披露重大資產重組事項的進展公告，公司擬通過發行股份及支付現金方式購買江蘇莫安迪科技股份有限公司100%股權。后者主要從事智能物流輸送分揀系統的電動滾筒、驅動控制器、直線電機、節能電機等核心部件的研發生產，與公司身處同一賽道。

    此外，將優質資產注入上市公司，也打響了央企國企改革的“下一槍”。今年以來，航空工業集團旗下中直股份、中航電測兩家上市公司分別公告，擬發行股份購買昌飛集團100%股權和哈飛集團100%股權，及購買成飛集團100%股權。重組整合正成為國有資本布局優化與結構調整的重要路徑。

    當下，盡管業績變臉、并而不整等老問題，仍制約著“新并購”，但長期來看，業內人士普遍認為，全面實行股票發行注冊制后，上市公司優勝劣汰效應將加速發揮作用。憑借資本市場出清不良資產、淘汰過剩產能、注入優質資產等功能的顯現，并購重組有望成為我國產業結構升級的“助推器”。