本報記者 吳曉璐

    上市公司信披規(guī)則迎來進一步優(yōu)化。

    為了貫徹落實今年7月1日起施行的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“新公司法”），同時完善上市公司信披制度，優(yōu)化披露內(nèi)容，增強信披針對性和有效性，12月27日，證監(jiān)會修訂起草了《上市公司信息披露管理辦法（征求意見稿）》（簡稱《信披辦法》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（征求意見稿）》（簡稱《年報準(zhǔn)則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號——半年度報告的內(nèi)容與格式（征求意見稿）》（簡稱《半年報準(zhǔn)則》），并公開征求意見。

    速覽八大要點：

    1.吸納近年來信披監(jiān)管實踐經(jīng)驗。強化風(fēng)險揭示，披露行業(yè)經(jīng)營信息，明確非交易時間發(fā)布信息，增加可持續(xù)發(fā)展信息披露、信息披露暫緩與豁免相關(guān)條款。

    2.強化對部分重點事項的監(jiān)管。增加對上市公司信息披露“外包”行為的監(jiān)管要求，提高信披質(zhì)量，防止敏感信息、內(nèi)幕信息失泄密。

    3.根據(jù)新公司法要求，調(diào)整涉及監(jiān)事、監(jiān)事會相關(guān)表述，將股東大會調(diào)整為股東會。

    4.定期報告突出重點信息披露，細(xì)化主要財務(wù)指標(biāo)信息，完善管理層討論與分析，強化公司治理情況披露，優(yōu)化募集資金使用情況披露。

    5.減少冗余信息。根據(jù)投資者閱讀習(xí)慣，調(diào)整篇章布局，優(yōu)化定期報告董事會、股東大會相關(guān)披露要求。

    6.鑒于公司法修訂已允許資本公積金彌補虧損，對“存在未彌補虧損”情況作出披露要求。

    7.不再強制要求獨立董事對退市發(fā)表意見。

    8.根據(jù)新修訂的《中華人民共和國行政處罰法》，部門規(guī)章可以設(shè)定的處罰金額上限由三萬元調(diào)整至十萬元。

    業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此次對信披規(guī)則的修訂意在進一步提高上市公司信披透明度，提高信披可閱讀性，滿足投資者閱讀習(xí)慣和需求，保護投資者合法權(quán)益；同時與新公司法等法律法規(guī)銜接，理順規(guī)則體系，提升信披規(guī)則的科學(xué)性、系統(tǒng)性，提高上市公司信披質(zhì)量，更好落實強監(jiān)管、防風(fēng)險、促高質(zhì)量發(fā)展的要求。

    健全信披規(guī)則體系

    提高信披針對性和透明度

    《信披辦法》將近年來信披監(jiān)管方面的一些實踐經(jīng)驗納入。據(jù)記者了解，這些信披要求，在交易所規(guī)則層面已有相關(guān)規(guī)定，此次納入證監(jiān)會部門規(guī)章，可以順應(yīng)市場發(fā)展、進一步完善信披規(guī)則體系，提高信披有效性和針對性，提高信披透明度。

    具體來看，一是強化風(fēng)險揭示。明確公司應(yīng)當(dāng)充分披露可能對公司核心競爭力、經(jīng)營活動和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險因素。上市時未盈利且上市后也尚未盈利的，應(yīng)當(dāng)充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、團隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。

    二是披露行業(yè)經(jīng)營信息。明確上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合所屬行業(yè)的特點，充分披露行業(yè)經(jīng)營性信息，針對性披露技術(shù)、產(chǎn)業(yè)、業(yè)態(tài)、模式等能夠反映行業(yè)競爭力的信息，便于投資者合理決策。

    三是明確非交易時間發(fā)布信息。明確在非交易時段，上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人確有需要的，可以對外發(fā)布重大信息，但應(yīng)當(dāng)在下一交易時段開始前披露相關(guān)公告。

    四是增加可持續(xù)發(fā)展信息披露、信息披露暫緩與豁免相關(guān)條款。滬深北交易所已出臺《上市公司可持續(xù)發(fā)展報告信息披露指引》，為健全可持續(xù)信息披露制度，擬在《信披辦法》中增加相關(guān)條款；結(jié)合監(jiān)管實際，明確涉及國家秘密、商業(yè)秘密的信息可暫緩或豁免披露，具體管理辦法由中國證監(jiān)會規(guī)定。

    在可持續(xù)信披方面，新公司法提出，公司從事經(jīng)營活動，應(yīng)當(dāng)充分考慮公司職工、消費者等利益相關(guān)者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護等社會公共利益，承擔(dān)社會責(zé)任。國家鼓勵公司參與社會公益活動，公布社會責(zé)任報告。

    鑒于此前滬深北交易所已經(jīng)發(fā)布《上市公司可持續(xù)發(fā)展報告信息披露指引》，建立了上市公司可持續(xù)發(fā)展信披框架，且明確僅重要指數(shù)樣本公司和境內(nèi)外同時上市的公司強制披露可持續(xù)發(fā)展報告。因此，《信披辦法》僅對可持續(xù)信披制度作原則性規(guī)定，沒有額外增加披露要求。

    吸納監(jiān)管實踐經(jīng)驗

    強化重點事項監(jiān)管

    《信披辦法》強化了對部分重點事項的監(jiān)管，主要是三方面：

    一是優(yōu)化重大事項披露時點。《信披辦法》規(guī)定了重大事項披露時點，包括了“董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生時。”交易所股票上市規(guī)則同時還有董事、監(jiān)事或者高級管理人員“應(yīng)當(dāng)知悉”的表述。因此，將《信披辦法》該條完善為“董事或者高級管理人員知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該重大事件發(fā)生時”。

    二是完善承諾對象范圍。實踐中涉及公開承諾的事項包括增減持、收購、并購重組、破產(chǎn)重整等，承諾主體范圍不再局限于上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員，還包括關(guān)聯(lián)方、收購人、資產(chǎn)交易對方、破產(chǎn)重整投資人等，《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司及其相關(guān)方承諾》也明確了上述范圍，擬在《信披辦法》中予以補充規(guī)定。

    三是增加對上市公司信息披露“外包”行為的監(jiān)管要求。《信披辦法》擬明確除監(jiān)管規(guī)則允許的情形外，上市公司不得委托其他公司或機構(gòu)代為編制或?qū)忛喰畔⑴段募?/p>

    “通俗來講，此條規(guī)定原則上禁止披露‘外包’，同時允許持牌或者備案機構(gòu)（證券公司、律師事務(wù)所等）提供政策咨詢服務(wù)。”業(yè)內(nèi)人士接受《證券日報》記者采訪時表示，編制、審閱、公告信披文件是上市公司本應(yīng)具備的能力，目前一些上市公司不注重內(nèi)部能力建設(shè)，依賴外部機構(gòu)完成這些本應(yīng)該自身完成的工作，長此以往，不僅不利于市場整體信息披露質(zhì)量的提高，還可能引發(fā)敏感信息、內(nèi)幕信息失泄密的風(fēng)險。此外，對于政策咨詢需求，允許向證券公司或者律師事務(wù)所等備案的證券服務(wù)機構(gòu)咨詢，一方面是明確做出規(guī)范，另一方面也是希望發(fā)揮這類機構(gòu)的專業(yè)能力。

    做好法律銜接

    理順規(guī)則體系

    《信披辦法》結(jié)合法律最新要求作適應(yīng)性調(diào)整。

    一是根據(jù)新公司法，調(diào)整涉及監(jiān)事、監(jiān)事會相關(guān)表述，將監(jiān)事會相關(guān)職責(zé)履行主體調(diào)整為審計委員會；將股東大會調(diào)整為股東會。

    新公司法提出，“股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。”此外，新公司法將股份有限公司的權(quán)力機構(gòu)由“股東大會”調(diào)整為“股東會”。

    二是根據(jù)新修訂的《中華人民共和國行政處罰法》，部門規(guī)章可以設(shè)定的處罰金額上限由三萬元調(diào)整至十萬元，《信披辦法》相應(yīng)調(diào)整。

    定期報告突出重點

    更符合投資者閱讀習(xí)慣

    《年報準(zhǔn)則》主要進行三方面修訂，為了提高信披的針對性和有效性，提升財務(wù)數(shù)據(jù)的可理解性，使投資者更清楚了解公司經(jīng)營情況，同時為了符合投資者閱讀習(xí)慣，減少冗余信息披露等。

    具體來看，一是突出重點信息。細(xì)化主要財務(wù)指標(biāo)信息，包括：細(xì)化“營收扣除”披露要求；允許實施股權(quán)激勵的公司披露扣除股份支付影響后的凈利潤；細(xì)化會計數(shù)據(jù)追溯調(diào)整披露要求。

    完善管理層討論與分析，包括：完善新增業(yè)務(wù)披露要求；強化客戶與供應(yīng)商披露要求，要求報告期內(nèi)被實施ST、*ST的公司以及貿(mào)易業(yè)務(wù)占比較高的公司披露前五大客戶和供應(yīng)商的名稱和交易額；細(xì)化業(yè)績承諾披露要求。

    強化公司治理情況披露，包括：增加子公司整合情況；強化無實際控制人披露要求；進一步完善董事、高級管理人員薪酬信息披露要求。

    優(yōu)化募集資金使用情況披露。目前，《上市公司監(jiān)管指引第2號－上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》要求公司單獨披露中介機構(gòu)關(guān)于募集資金存儲與使用情況的專項核查報告和鑒證報告，而在年報準(zhǔn)則中未列示相關(guān)披露要求。《年報準(zhǔn)則》考慮在年度報告中補充披露保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所核查和鑒證的結(jié)論性意見，存在異常的，詳細(xì)說明有關(guān)情況。對于存在擅自變更募集資金用途、違規(guī)占用募集資金的公司，要求重點披露后續(xù)整改情況。

    二是減少冗余信息。首先，根據(jù)投資者閱讀習(xí)慣，調(diào)整篇章布局。其次，鑒于相關(guān)信息均已臨時公告，刪除定期報告中董事會、股東大會相關(guān)披露要求。最后，整合部分章節(jié)，當(dāng)前發(fā)行優(yōu)先股的公司較少，考慮將優(yōu)先股相關(guān)情況整合進入股份變動及股東情況，不再以單獨章節(jié)披露。

    三是其他修訂內(nèi)容。根據(jù)新公司法，調(diào)整涉及監(jiān)事、監(jiān)事會相關(guān)表述，將監(jiān)事會相關(guān)職責(zé)履行主體調(diào)整為審計委員會，將股東大會調(diào)整為股東會。

    鑒于新公司法已允許資本公積金彌補虧損，本次擬廢止《上市公司監(jiān)管指引第1號——上市公司實施重大資產(chǎn)重組后存在未彌補虧損情形的監(jiān)管要求》，該指引第三條有關(guān)要求建議納入《年報準(zhǔn)則》。新增“截至報告期末，母公司存在未彌補虧損的，應(yīng)當(dāng)充分披露相關(guān)情況并提示對公司分紅等事項的影響。”

    根據(jù)《上市公司獨立董事管理辦法》，不再強制要求獨立董事對退市發(fā)表意見，因此刪除《年報準(zhǔn)則》附件2《退市情況專項報告格式》要求披露獨立董事意見的內(nèi)容。

    相較于年報，半年報需要披露的內(nèi)容較少，因此《半年報準(zhǔn)則》中涉及上述披露內(nèi)容的，與《年報準(zhǔn)則》保持一致。

（編輯 上官夢露）