本報記者 吳曉璐

    12月27日，證監會就《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規定》（以下簡稱《管理規定》）公開征求意見，這是證監會首次系統、全面出臺專門規定，規范上市公司以及其他信息披露義務人信息披露暫緩、豁免行為，保護投資者合法權益。

    具體來看，《管理規定》明確了兩大類豁免事項和三種豁免方式，同時，為保障投資者的知情權，要求上市公司審慎確定暫緩與豁免披露有關事項。

    “統一的規范文件有助于在平衡公開原則與保密要求下，增強規則的系統性、全面性，保護投資者合法權益，同時也有利于維護上市公司信披秩序。”南開大學金融發展研究院院長田利輝在接受《證券日報》記者采訪時表示，《管理規定》為上市公司提供了明確的信息披露豁免指導，有助于公司在保護商業秘密和國家秘密的同時，合規信披。通過規范豁免披露行為，保護了投資者的知情權，確保其能夠獲得必要的信息以做出投資決策。另外，監管部門還將加強對信披暫緩、豁免行為的監管，有助于提高市場透明度，維護市場秩序。

    適用范圍更明確

    規范效力顯著提升

    此前，證監會部分監管規則和交易所《股票上市規則》等規定了信息披露暫緩、豁免制度，在公開原則和保密要求之間做出平衡。實踐中，A股已有多家上市公司建立了信息披露暫緩與豁免管理制度（以下簡稱“信披豁免制度”）。

    從上市公司公告來看，2016年以來，A股上市公司陸續發布、更新信披豁免制度。據記者不完全統計，截至2024年12月29日，累計超千家上市公司發布信披豁免制度。

    “從實踐來看，暫緩與豁免披露主要涉及一部分高新技術和商業機密敏感型公司。這有助于加強國家秘密、商業秘密的保護。”浙江偉明環保股份有限公司董秘程鵬表示。

    從豁免事項來看，《管理規定》明確兩大類信息可以暫緩與豁免披露，國家秘密或者其他公開后可能違反國家保密規定要求的信息，商業秘密或者保密商務信息（統稱“商業秘密”）。從豁免方式來看，《管理規定》明確暫緩與豁免包括暫緩披露臨時報告、豁免披露臨時報告、豁免披露定期報告或臨時報告中有關內容等三種形式。

    對于商業秘密，《管理規定》還列舉了可以豁免披露的三種情形，但是，如果出現暫緩、豁免披露原因已消除等情況，上市公司以及其他信息披露義務人應該及時披露商業秘密。

    相較于此前交易所對信息披露暫緩與豁免相關規定，程鵬表示，此次《管理規定》適用范圍更明確。除上市公司外，還對上市公司股東等其他信息披露義務人提出保密要求；強調了包括非法定信息披露媒體在內的更多途徑的保密要求；進一步細化描述屬于商業秘密的情形，明確對敏感信息如何進行脫敏披露等。

    華東政法大學國際金融法律學院教授鄭彧對《證券日報》記者表示，《管理規定》將信披暫緩與豁免的合規性要求上升到部門規章，規范效力顯著提升。從內容來看，《管理規定》規定更為完整，從暫緩與豁免的適用條件到信息披露義務的行動規范，再到違反規定受到的處罰標準，將形成一個完整的行政監管閉環；另外，《管理規定》還細化了暫緩與豁免的具體條件和標準，并分門別類對依法或依規豁免披露后的合規提出具體的要求和指導。

    強調披露原則

    防止豁免規則被濫用

    除了明確豁免事項和豁免方式外，《管理規定》還明確，上市公司和其他信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時、公平地披露信息，不得濫用暫緩或者豁免披露規避信息披露義務、誤導投資者。

    為了防止信披豁免被濫用，《管理規定》從內外兩方面入手，一方面強化內部管理，壓實公司責任，要求上市公司制定披露豁免制度，明確內部審核程序，并經董事會審議；要求上市公司實施豁免時應當履行內部審核程序，對豁免披露事項進行登記管理。另一方面，加強外部監管，要求上市公司定期向屬地證監局和證券交易所報送商業秘密登記材料，同時明確了違反規定的相關法律責任。

    田利輝表示，《管理規定》通過壓實公司責任和加強外部監管兩方面的措施來防止豁免披露被濫用，這是一種全面且有效的管理策略。要求上市公司建立和執行嚴格的內部審核程序壓實公司責任，有助于確保豁免披露事項的合理性和合法性。同時，通過要求上市公司定期報送相關材料加強外部監管，增強了監管機構對豁免披露事項的監督能力，有助于及時發現和處理違規行為，從而保護投資者的知情權和市場的公平性。

    “《管理規定》在具體規定信披暫緩與豁免適用條件的同時，仍然強調信息披露對于資本市場無可替代的‘指揮棒’作用。”鄭彧表示，《管理規定》傳遞出了三大監管原則，一是以真實、準確、完整、及時、全面披露為原則，以暫緩和豁免為例外；二是在暫緩和豁免為例外的情形下，仍要求信息披露義務人盡可能地披露除涉及國家秘密或者具體商業秘密以外的信息，比如以去敏感化標識的方式進行披露；三是強調不得利用被豁免披露或者被暫緩披露的信息進行內幕交易、泄露內幕交易、操縱市場等違法行為，這些都是維護資本市場信息披露公平、交易公平的應有手段。

    對于上市公司而言，程鵬表示，《管理規定》進一步明確上市公司暫緩、豁免信息披露事項的管理要求，可操作性增強，有助于提高上市公司對涉及國家安全和商業機密事項管理意識。上市公司據此要處理好公開和保密要求之間的平衡，在發展過程中做好必要的自身敏感信息保密工作。