本報記者 毛藝融

    近日，上市公司破產(chǎn)重整領(lǐng)域迎來重磅新規(guī)。2024年12月31日，最高法、證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于切實審理好上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會紀要》（以下簡稱《紀要》）。同時，為銜接《紀要》，證監(jiān)會同步起草《上市公司監(jiān)管指引第11號——上市公司破產(chǎn)重整相關(guān)事項（征求意見稿）》（以下簡稱《指引》）向社會公開征求意見。《指引》對證券監(jiān)管相關(guān)核心事項進行了細化明確，是證監(jiān)會層面關(guān)于上市公司破產(chǎn)重整的專門規(guī)定。

    證監(jiān)會表示，《紀要》圍繞堅持積極拯救和及時出清并舉、強化債權(quán)人與中小股東利益保護、加強司法審判與行政監(jiān)管協(xié)調(diào)的總體思路，有利于更好發(fā)揮破產(chǎn)審判職能作用，拯救具有重整價值和市場前景的上市公司，進一步提高上市公司質(zhì)量，切實保護上市公司債權(quán)人和廣大投資者，特別是中小投資者的合法權(quán)益。

    規(guī)范與發(fā)展并舉

    長期以來，破產(chǎn)重整在化解上市公司風(fēng)險、提高上市公司質(zhì)量、維護社會穩(wěn)定等方面發(fā)揮著重要作用。2007年《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》實施以來，共有100多家上市公司實施完成破產(chǎn)重整，重整完成后，多數(shù)公司重獲新生，償債風(fēng)險明顯化解，控制權(quán)實現(xiàn)平穩(wěn)交接，虧損資產(chǎn)得以剝離。

    本次新規(guī)體現(xiàn)了規(guī)范與發(fā)展并舉的導(dǎo)向，主要是將近年來實踐中的普遍做法予以固化，給市場明確的規(guī)則預(yù)期，便于破產(chǎn)重整的順利推進。

    “破產(chǎn)重整作為上市公司風(fēng)險化解的重要路徑，起到了挽救困境上市公司的重要作用。”上海市錦天城（北京）律師事務(wù)所合伙人萬江對《證券日報》記者表示，監(jiān)管部門進一步完善破產(chǎn)重整的制度和規(guī)則，加強重整過程的監(jiān)督和指導(dǎo)，有助于提高重整的質(zhì)量和效率，切實保護投資者合法權(quán)益，促進資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展。

    《紀要》提出，要全面準確理解破產(chǎn)重整的拯救功能，支持尚有拯救希望的危困上市公司及時通過重整程序化解風(fēng)險，切實防止重整程序空轉(zhuǎn)，損害債權(quán)人、投資者等主體的合法權(quán)益。

    同時，《紀要》新增提高重整質(zhì)效原則。充分發(fā)揮重整制度拯救功能作用，引導(dǎo)管理人、上市公司深入分析陷入困境的原因，有針對性地制定重整計劃草案，切實通過股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營業(yè)務(wù)、治理模式等調(diào)整，實質(zhì)性改善公司經(jīng)營能力，優(yōu)化主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展。

    “破產(chǎn)重整的制度本旨是針對陷入經(jīng)營困境，但尚有拯救希望的企業(yè)，助力恢復(fù)‘造血’能力，其中的關(guān)鍵在于恢復(fù)和改善持續(xù)經(jīng)營能力。”有業(yè)內(nèi)人士對《證券日報》記者表示，重整方案的設(shè)計不能僅著眼于如何短期化解風(fēng)險，而要重視長期經(jīng)營能力建設(shè)，使企業(yè)實實在在地“重獲新生”。

    萬江建議，破產(chǎn)重整后的上市公司應(yīng)重點關(guān)注自身發(fā)展、提升質(zhì)量和價值，實現(xiàn)與資本市場的良性互動，真正實現(xiàn)維護上市公司債權(quán)人及股東等各方合法權(quán)益，更好地服務(wù)和保障國家經(jīng)濟發(fā)展，實現(xiàn)法律效果、社會效果和經(jīng)濟效果的統(tǒng)一。

    明確上市公司重整預(yù)期

    《紀要》對府院聯(lián)動機制作出進一步明確。《紀要》明確了可以認為不具備作為上市公司的重整價值的具體情形，主要是兩類，一是存在重大違法退市情形的公司；二是在信息披露或規(guī)范運作方面存在重大缺陷且拒不整改的公司（即存在規(guī)范類退市情形的公司）。

    “上市公司破產(chǎn)重整涉及面廣、利害關(guān)系復(fù)雜，上述幾類公司再以上市公司的身份進入重整程序，浪費了市場資源、司法行政資源，也不利于債權(quán)人、投資者等各方的利益保護。”業(yè)內(nèi)人士表示。

    針對上市公司控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方的資金占用、違規(guī)擔保，《紀要》明確，原則上應(yīng)當在進入重整程序前完成整改。

    此外，能否維持上市地位是相關(guān)方在債務(wù)重組、引入重整投資人談判中的重要參考因素。業(yè)內(nèi)人士表示，破產(chǎn)重整實際上不適合所有存在困境的上市公司，不能將上市地位簡單地等同于重整價值，破產(chǎn)重整通常需要高昂的社會資源投入和深度的利益再分配才能保障成功，而對于部分重整后無法恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營能力且扭虧無望的企業(yè)，不適合通過重整繼續(xù)滯留市場，這也是破產(chǎn)重整制度的根基。

    維護中小股東合法權(quán)益

    近年來，資本公積轉(zhuǎn)增股本逐漸成為上市公司破產(chǎn)重整的通行權(quán)益調(diào)整方式，轉(zhuǎn)增所得股份作為上市公司重整資源，主要用于引入重整投資人和償還債務(wù)。實踐中存在轉(zhuǎn)增比例過高、入股價格過低等情況，不利于維護中小股東、債權(quán)人的合法權(quán)益。

    為此，證監(jiān)會《指引》對前述事項進行規(guī)范，主要是三方面，一是轉(zhuǎn)增數(shù)量方面，《指引》明確資本公積轉(zhuǎn)增比例不得超過每10股轉(zhuǎn)增15股。二是入股價格方面，《指引》明確重整投資人獲得股份的價格不得低于市場參考價的50%，旨在引導(dǎo)重整投資人通過改善公司經(jīng)營實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展。三是在股份鎖定期方面，《指引》明確獲得公司控制權(quán)的重整投資人持股期限不得少于36個月，其他重整投資人持股期限不得少于12個月。

    “此次規(guī)范業(yè)內(nèi)已有預(yù)期，是對近年來實踐做法的總結(jié)提煉，有利于進一步引導(dǎo)相關(guān)方審慎、合理地確定轉(zhuǎn)增數(shù)量和入股價格，同時，相關(guān)限制符合既有實踐情況，轉(zhuǎn)增數(shù)量和價格能夠滿足公司償債及引入重整投資人需求，股份價格在尊重市場定價實踐的基礎(chǔ)上，防止出現(xiàn)過低價格入股的情況。”業(yè)內(nèi)人士表示。