本報記者田鵬

    中國證監會日前發布的《關于資本市場做好金融“五篇大文章”的實施意見》（以下簡稱《實施意見》）提出，優化科技型上市公司并購重組、股權激勵等制度。此舉旨在加強對科技型企業全鏈條全生命周期的金融服務。

    其中，《實施意見》提出“鼓勵科技型企業開展同行業上下游產業并購”“支持科技型企業合理開展跨境并購”“推動并購重組審核簡易程序落地見效”“鼓勵并購基金發展”等具體舉措，為上市公司并購重組指明了方向。

    作為資本市場服務實體經濟的重要平臺，深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）始終堅持以服務國家戰略為導向，持續深化并購重組市場化改革，積極支持上市公司通過并購重組實現高質量發展，努力書寫服務科技金融大文章的新篇章。

    優化制度供給

    提升并購重組效率

    2024年以來，并購重組市場活躍度明顯提升，上市公司通過并購重組轉型升級、產業整合和尋找第二增長曲線的積極性明顯增強，尤其是集成電路等“硬科技”行業領域并購重組活動顯著增多，收購未盈利科技型資產、“A并H”等標志性案例順利落地。

    以深市為例，數據顯示，2024年，深市新增披露重組75單、實施完成22單。其中，產業整合型重組占比達八成，近七成標的資產聚焦新質生產力領域。

    這背后離不開制度層面的創新突破。2024年9月份，中國證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”），成為資本市場并購重組持續升溫的助推器。證券交易所迅速響應，通過修訂《上市公司重大資產重組審核規則》，推出快速審核機制等創新舉措，構建起服務科技型企業的制度矩陣。

    其中，深交所在《深圳證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》第五章新增專節對簡易審核程序作出特別規定，同時對其他個別條款進行了適應性調整，包括明確簡易審核程序的適用情形、設定簡易審核程序的負面清單、規定簡易審核程序相關機制、強化簡易審核程序的各方責任等。

    從制度落實情況來看，2024年11月15日，深交所重組委審議通過中鎢高新材料股份有限公司發行股份購買資產項目。這是注冊制改革以來深市首單適用快速審核機制的重組項目，項目從受理到過會僅歷時50個自然日。

    在估值體系創新方面，允許采用收益法、市場法等多維估值模型，破解“硬科技”企業估值難題。以江蘇捷捷微電子股份有限公司并購南通科技投資集團股份有限公司為例，公司因投產時間較短，處于產品研發的高強度投入期間以及產能爬坡階段，雖然報告期內存在未盈利情形，但符合“并購六條”提出的支持上市公司結合自身產業發展需要收購優質未盈利資產方向，充分展現了資本市場增強服務科技創新的包容性和精準性、更好適應新質生產力發展需要的鮮明監管導向。

    海通證券首席經濟學家荀玉根表示，目前，上市公司并購重組標的資產價值評估主要有收益法、市場法、資產基礎法三種基本方式。在實踐中，由于科創類并購重組標的的經營和財務數據普遍不完整，價值比率難以確定，導致市場法中的上市公司比較法和交易案例比較法操作難度較高，除此之外，科創類公司固定資產普遍較低，資產基礎法的適用性也不足。

    并購重組效果顯現

    深市科技企業發展提速

    并購重組作為重要資本運作方式，是企業優化資源配置、提升核心競爭力、實現跨越式發展的重要戰略手段。

    從實際效果來看，眾多深市科技企業正通過并購重組重塑產業生態，加快高質量發展步伐。例如，縱向整合方面，深圳市麥捷微電子科技股份有限公司通過收購，打通磁性材料全產業鏈，實現關鍵材料自給率從40%提升至75%，同時，采購成本降低18%。

    橫向協同方面，例如，中航電測儀器股份有限公司（以下簡稱“中航電測”）并購成都飛機工業（集團）有限責任公司，開創“央地混改”新模式。中航電測相關負責人表示，通過吸收航空工業集團優質資產，公司凈資產收益率提升5.2個百分點，帶動航空裝備板塊市值增長23%，形成軍民融合創新示范。

    技術躍遷方面，例如，甘肅電投能源發展股份有限公司并購甘肅河西走廊清潔能源基地唯一配套調峰項目，將清潔能源裝機容量提升至2.3GW，儲能調峰能力增強40%。

    川財證券首席經濟學家陳靂對《證券日報》記者表示，并購重組有助于實現規模經濟效應、完善產業鏈布局、實現資源優化配置以及多元化發展。通過并購重組，企業能夠整合資源、優化結構，加速技術創新和產業升級，從而在市場競爭中占據有利地位，推動整個經濟體向更高質量、更可持續的發展方向前進。

    展望未來，通過并購重組，深市上市公司有望不斷強化產業鏈韌性、提升技術話語權，為中國經濟轉型升級與全球競爭力提升提供堅實支撐。