本報記者 毛藝融

    4月8日晚間，科創板上市公司呈和科技股份有限公司（以下簡稱“呈和科技”）公告，公司及關聯方正在籌劃以現金方式收購蕪湖映日科技股份有限公司（以下簡稱“映日科技”）合計不低于51%股權，本次交易完成后，公司將實現對標的公司的控股，預計將構成重大資產重組。

    據披露，呈和科技是國產成核劑龍頭，而映日科技的主營業務為高性能濺射靶材，產品廣泛應用于消費電子、汽車電子和工業控制領域，兩者在化學合成工藝領域高度協同，雙方合作有助于呈和科技快速切入顯示行業，加快業務拓展。

    市場熱度不減

    交易持續活躍

    據統計，《關于深化科創板改革 服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》（以下簡稱“科創板八條”）發布后，科創板已新推出并購交易96單，已披露的交易金額合計超過220億元。今年以來，科創板新增披露34單并購交易，其中17單為現金重大重組及發行股份或可轉債購買資產，僅3個多月便達到2024年全年同類別交易單數。科創板上市公司并購重組延續“科創板八條”后市場熱度，且仍在持續升溫。

    前期披露交易方案的公司，近期也取得積極進展。上海三友醫療器械股份有限公司收購北京水木天蓬醫療技術有限公司已完成標的資產交割，芯聯集成電路制造股份有限公司收購芯聯越州集成電路制造（紹興）有限公司已完成審核問詢回復，嘉必優生物技術（武漢）股份有限公司收購上海歐易生物醫學科技有限公司已獲審核受理。

    交易多樣性不斷凸顯

    方案創新性大幅提升

    除交易數量大幅增加以外，在“科創板八條”等政策支持下，近期科創板并購重組交易也呈現出更多適應新質生產力產業發展的特點，包括更加多元的交易標的、更加市場化的估值方法、更加靈活的交易安排等。

    交易標的方面，不少前期擬IPO的企業，選擇改道并購重組實現證券化。3月28日，國產EDA工具領跑企業上海概倫電子股份有限公司（以下簡稱“概倫電子”）披露擬通過發行股份及支付現金的方式購買成都銳成芯微科技股份有限公司（以下簡稱“銳成芯微”）控股權及其控股子公司納能微電子（成都）股份有限公司股權。

    銳成芯微曾于2022年申報科創板IPO，后主動撤回，銳成芯微是半導體IP供應商。此次收購，將使概倫電子成為一家EDA工具與半導體IP深度整合的企業，提升綜合競爭力。

    收購有助于補鏈強鏈的未盈利企業，成為科創板公司卡位戰略賽道、拓寬技術廣度的重要方式。據統計，“科創板八條”發布以來，科創板公司已披露26單擬收購未盈利企業的交易，如上海晶豐明源半導體股份有限公司（以下簡稱“晶豐明源”）擬收購四川易沖科技有限公司（以下簡稱“四川易沖”）控制權。四川易沖為國內領先的綜合電源管理解決方案供應商之一，此次收購將有助于補足晶豐明源產品矩陣，強化產業地位。

    收購境外知名度高的優質企業，成為科創板公司開拓國際市場、豐富產品結構的有力工具。據統計，“科創板八條”發布以來，科創板公司已披露15單擬收購境外企業的交易。

    標的估值方面，多家公司采用適應新質生產力公司發展特點的估值方法，充分體現標的公司技術創新價值。部分公司基于標的未來盈利情況設置估值調整或附加合并對價安排，有利于交易雙方更好平衡風險與收益。如圣湘生物科技股份有限公司收購中山未名海濟生物醫藥有限公司100%股權，設置“向上調整”的估值調整安排（“Earn-out”機制）。

    業績承諾安排方面，非法定業績承諾情形下，靈活設置業績承諾安排的交易逐漸增多。亞信安全科技股份有限公司收購亞信科技控股有限公司、江蘇華海誠科新材料股份有限公司收購衡所華威電子有限公司兩單交易均未設置業績承諾。

    聯儲證券研報認為，一般來說，標的公司業績下滑就意味著需要計提商譽減值，兩項疊加就很容易導致上市公司業績出現大幅下滑，甚至出現虧損。原本作為安全保障的業績承諾很容易成為交易“陷阱”，建議收購方不要過度依賴所謂的“業績承諾”。

    控制權市場逐漸升溫

    積極參與行業龍頭整合

    科創板上市公司由于其業務具有新質生產力屬性，也成為成熟頭部公司提質增效、實現戰略轉型的重要布局。

    據統計，目前科創板已有8家上市公司引入新的控股股東，多數新晉控股股東為產業龍頭，計劃利用相關產業資源賦能科創板公司。如奇瑞控股旗下瑞源國際資源投資有限公司受讓工業廢水處理企業南京萬德斯環保科技股份有限公司（以下簡稱“萬德斯”）控股股東份額，交易完成后，將控制萬德斯28.88%股份，雙方將在資源循環、能源金屬提取、廢棄物高值資源化等業務領域開展合作。

    再如，半導體設備企業沈陽芯源微電子設備股份有限公司（以下簡稱“芯源微”）擬引入國內半導體設備龍頭北方華創科技集團股份有限公司（以下簡稱“北方華創”）作為控股股東，交易完成后，芯源微產品將有效填補北方華創在涂膠顯影、高端化學清洗、先進封裝等領域的產品空白，為客戶提供一體化解決方案。

    市場人士認為，隨著政策鼓勵科技型并購、產業整合，控制權交易升溫，這也表明并購重組市場活躍度增加，企業通過并購實現資源整合、協同發展和轉型升級的需求增強。

（編輯 郭之宸）