本報記者 昌校宇

    根據中國證監會統籌部署，2020年11月27日起，上海證券交易所、深圳證券交易所分別就《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司向上海證券交易所科創板轉板上市辦法》《深圳證券交易所關于全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司向創業板轉板上市辦法》（以下合稱《轉板上市辦法》）公開征求意見。《轉板上市辦法》明確了精選層掛牌公司向科創板或創業板轉板上市條件、股份限售要求、上市審核安排及上市保薦履職等重要內容。

    建立轉板上市機制，是全面深化新三板改革的重要措施之一。此次滬深交易所就《轉板上市辦法》公開征求意見，意味著新三板掛牌公司轉板上市的具體實施路徑已經明確，標志著轉板上市工作即將步入實際操作階段。這對于進一步打開優質中小企業成長空間、更好發揮新三板承上啟下功能、完善多層次資本市場互聯互通機制具有重要意義。

    2020年6月份，中國證監會發布《關于全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）以來，在中國證監會統籌下，滬深交易所、全國股轉公司及中國結算等有關單位組成聯合工作小組，緊密協作，共同推進轉板上市相關工作。《轉板上市辦法》正式發布實施后，全國股轉公司將配套細化轉板上市信息披露、股票停復牌等監管安排，積極做好新三板掛牌公司轉板上市落地工作。

    業內人士分析，《指導意見》明確了轉板上市的基本制度安排，并要求交易所制定配套業務規則。本次滬深交易所征求意見的《轉板上市辦法》，是細化落實《指導意見》基本制度安排的專門業務規則，《轉板上市辦法》中對轉板上市條件、股份限售要求、上市審核、上市保薦等事項作出了具體規定，為掛牌公司轉板上市指明實施路徑，做好了規范要求和制度銜接。

    《證券日報》記者梳理注意到，轉板上市條件方面，《指導意見》明確，轉板上市條件與首次公開發行并上市條件保持基本一致，交易所可以根據監管需要提出差異化要求。《轉板上市辦法》明確，轉板公司應符合目標板塊首次公開發行上市條件；同時，由于轉板上市不涉及公開發行，僅是股票交易場所的變更，需對個別上市條件轉化適用，如將公開發行比例轉化為公眾持股比例，將公開發行市值轉化為在精選層期間的股票交易市值。此外，規則中適當補充了流動性及交易類指標，以實現轉板上市前后平穩過渡，充分保障投資者合法權益。

    股份限售要求方面，《指導意見》要求交易所需對轉板上市公司的控股股東、實際控制人、董監高等所持股份的限售期作出規定。《轉板上市辦法》充分考慮了轉板公司相關股東已按照規定進行過股份限售的客觀情況，為做好制度銜接，《轉板上市辦法》明確轉板公司控股股東、實際控制人及董監高所持股份上市后的限售期為12個月；同時，為了避免因公司控制權變化對企業經營產生的不利影響，《轉板上市辦法》要求控股股東、實際控制人在限售期屆滿后6個月內減持的，不得導致公司控制權發生變更。

    此外，《轉板上市辦法》也對公司轉板上市前后，相關股東股份限售期如何連續計算作出了明確規定。實踐中，掛牌公司若因實施股票發行或股權激勵等業務，相關主體所持股份已有限售條件，且轉板上市時限售期還未屆滿的，該部分股份上市后仍需繼續鎖定，限售期限自上市之日起連續計算直至限售期屆滿。

    上市審核方面，轉板上市屬于股票交易場所的變更，不涉及公開發行，故僅需進行上市審核并報證監會備案，無需履行公開發行注冊程序。鑒于轉板公司在精選層掛牌期間已接受持續監管，具有規范運行基礎，滬深交易所審核時限由首次公開發行的三個月縮短為兩個月，實現轉板上市便捷高效，有效提高了轉板上市效率。

    上市保薦方面，按照《指導意見》要求，轉板公司應當聘請證券公司擔任上市保薦人。《轉板上市辦法》明確，轉板上市保薦人可依據轉板公司在精選層掛牌期間已公開披露的信息，以及時任保薦人意見等盡職調查材料，發表專業意見，并對所引用的內容負責。這一規定，充分考慮了轉板公司在公開發行時已經保薦機構盡職調查，進入精選層后有持續督導的實際情況，實現了上市保薦要求的進一步完善。

（編輯 白寶玉）