本報記者 昌校宇

    為健全新三板市場退出機制，促進形成良性的市場進退生態，切實保護投資者合法權益，提高掛牌公司質量，按照證監會統一部署，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》《關于完善全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）等有關規定，全國股轉公司制定了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實施細則》（以下簡稱《終止掛牌實施細則》），配套修改了《掛牌公司申請股票終止掛牌及撤回終止掛牌業務指南》，于2021年5月28日發布實施。

    《終止掛牌實施細則》的制定堅持了市場化、法治化原則，遵循了底線監管和公司自治相結合的理念，充分總結了近幾年終止掛牌工作的實踐經驗。全國股轉公司前期已就《終止掛牌實施細則》公開征求了意見，并在認真研究市場各方意見建議、同上位《指導意見》相銜接的基礎上，對規則條款作了修改完善。與征求意見稿相比，本次發布實施的《終止掛牌實施細則》進一步明確了IPO或轉板上市公司豁免提供異議股東保護措施的具體時點、補充了撤回終止掛牌申請的相關規定、簡化了專區中代為辦理信息披露及相關業務的證券公司的職責表述。修改后的《終止掛牌實施細則》共七章四十六條，主要內容如下：

    一是優化主動終止掛牌條件和程序。尊重掛牌公司基于其意思自治作出的終止掛牌決定，在依法履行相關決策程序和信息披露義務、充分保護投資者合法權益的基礎上，全國股轉公司允許掛牌公司主動申請股票終止掛牌；對于異議股東保護措施不合理且拒不改正等不符合主動終止掛牌條件的公司，全國股轉公司將駁回其主動終止掛牌申請。同時，落實“放管服”要求，取消主動終止掛牌中關于聘請律師出具法律意見書的要求，僅需由主辦券商出具持續督導專項意見，切實減輕掛牌公司負擔。

    二是完善強制終止掛牌情形和要求。在現行未按時披露年報或半年報、無主辦券商持續督導的情形基礎上，新增四大類十二種強制終止掛牌情形，堅決出清劣質公司，健全市場自凈功能。

    三是健全投資者保護措施。將投資者保護作為終止掛牌工作的重中之重。在主動摘牌過程中，要求掛牌公司制定合理的異議股東保護措施并經股東大會審議通過，主辦券商須就異議股東保護措施的合理性發表明確意見。對精選層公司和股東人數超過200人的創新層、基礎層公司，實行網絡投票和中小股東單獨計票機制。在強制摘牌過程中，要求掛牌公司和主辦券商充分揭示風險，積極回應股東訴求，切實保護投資者的知情權、參與權；同時設置十個交易日的摘牌整理期，充分保障投資者退出機會。

    四是明確終止掛牌后續安排。為促進多層次資本市場互聯互通，全國股轉公司鼓勵掛牌公司終止掛牌后到區域性股權市場辦理股份登記托管或轉讓。同時，對于股東人數超過200人的終止掛牌公司，考慮其公眾公司屬性，根據《指導意見》要求，全國股轉公司設立摘牌證券非公開電子化轉讓服務專區（以下簡稱摘牌證券服務專區），為其提供股份轉讓和信息披露服務。摘牌證券服務專區依法采取非公開協議轉讓方式，實行投資者適當性管理和T+5機制，并由證券公司代為辦理200人終止掛牌公司在專區中的信息披露及相關業務，滿足投資者的基本轉讓需求和公司的信息披露要求，同時防范風險傳導。

    《終止掛牌實施細則》的發布實施，是全國股轉公司落實全面深化新三板改革決策部署、加強市場基礎制度建設的重要內容，旨在構建標準明確、程序透明、契合新三板市場特點的終止掛牌制度。全國股轉公司表示，下一步，將堅持“建制度、不干預、零容忍”方針，認真貫徹《指導意見》要求，落實終止掛牌新規，著力提高掛牌公司質量，促進新三板市場形成能進能出、優勝劣汰的良性生態。