為保持公司的持續健康發展，維護全體股東尤其是中小股東的利益，根據鵬起科技 2018 年 3 月 22 日審議通過的第九屆董事會第二十四次會議決議，鵬起科技擬向中亮實業出售所持有的豐越環保 51%股權。具體方案如下：鵬起科技擬將其持有的豐越環保 51%的股權以 123,318 萬元的對價轉讓給中 亮實業。本次交易構成重大資產重組，不涉及募集配套資金。本次交易完成后，鵬起科技持有豐越環保 49%的股份。

    本次交易中上市公司擬出售豐越環保 51%股權，根據《重組管理辦法》的相關規定以及公司 2016 年經審計的財務報告、標的公司的財務報表，本次交易標的豐越環保2016年實現營業收入179,731.73萬元，鵬起科技2016年營業收入為232,679.96 萬元。根據上述測算和《重組管理辦法》的規定，本次交易標的豐越環保的營業收入占上市公司比例達到 77.24%，本次交易構成重大資產重組。

    本次交易的交易對方為中亮實業，其實際控制人為曹亮發。截至本報告書簽署日，曹亮發持有本公司8.18%股份，系本公司的持股5%以上股東。根據《公司法》、《上市規則》等法律法規及規范性文件的相關規定，上述交易對方屬于本公司的關聯方，因此本次交易構成本公司與中亮實業之間的關聯交易。本公司召開董事會審議本次交易相關議案時，關聯董事已回避表決；本公司獨立董事就上述關聯交易相關事項發表了獨立意見。在召開股東大會審議本次交易相關議案時，關聯股東將回避表決。本次交易為重大資產出售，不涉及發行股份。本次交易前后，公司的控股股東和實際控制人均未發生變化，本次交易不構成重組上市。本次交易不屬于《重組管理辦法》第十三條規定的交易情形，也不涉及發行股份，無需提交中國證監會審核。

    （一）介紹本次重大資產出售方案基本情況；

    （二）公司對本次交易的必要性、交易作價的合理性、承諾履行和上市公司規 范運作等情況進行說明；

    （三）交易對方代表介紹本次交易的基本情況；

    （四）中介機構對本次重大資產出售核查過程和核查結果進行說明；

    （五）評估機構對出售標的估值假設、估值方法及估值過程的合規性以及估值 結果的合理性進行說明；

    （六）回答媒體的現場提問；

    （七）說明會見證律師發表意見。

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