本次交易標的資產為福光股份 61.67%的股權，本次交易包括兩部分：發行股份及支付現金購買資產和發行股份募集配套資金。廈華電子擬向福光股份部分股東發行股份及支付現金購買其持有的福光股份 61.67%的股權，交易金額為 160,332.76 萬元，其中以發行股份支付交易對價的 61.33%，以現金支付交易對價的 38.67%。同時向配套融資認購方鷹潭當代發行股份募集不超過 64,000.00 萬元配套資金，用于支付本次交易的現金對價、本次交易的中介機構費用及相關稅費。

    本次交易完成后，廈華電子將持有福光股份 61.67%的股權。

    本次交易標的資產為福光股份 61.67%股權，標的資產交易金額暫定為 160,332.76 萬元。上市公司 2016 年末經審計的合并財務會計報告期末資產凈額為1,486.70萬元，標的資產暫定的交易價格占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例為10,784.47%，且超過人民幣 5,000 萬元。

    根據《重組辦法》第十二條的規定，本次交易構成重大資產重組。同時，本次交易涉及發行股份購買資產及募集配套資金，需經中國證監會并購重組委審核，取得中國證監會核準后方可實施。

    本次交易募集配套資金的認購方鷹潭當代的實際控制人為上市公司董事長王春芳。王春芳控制的公司認購上市公司募集配套資金發行股份的行為，構成關聯交易。

    鑒于本次交易構成關聯交易，根據《重組辦法》和《上市規則》，公司在召開董事會審議本次交易相關事項時，關聯董事回避表決，相關事項經非關聯董事表決通過。公司在召開股東大會審議本次交易相關事項時，關聯股東將回避表決，相關事項需經非關聯股東表決通過。

    （一）介紹本次重大資產重組方案；

    （二）對本次重大資產重組的必要性、交易定價原則、標的資產 的估值合理性等情況進行說明；

    （三）公司獨立董事對評估機構的獨立性、評估或者估值假設前 提的合理性和交易定價的公允性等發表意見；

    （四）標的資產實際控制人對標的資產的行業狀況、生產經營情 況、未來發展規劃、業績承諾、業績補償承諾的可行性及保障措施等 進行說明；

    （五）中介機構相關人員對其職責范圍內的盡職調查、審計、評 估等工作發表意見；

    （六）回答媒體的現場提問；

    （七）媒體說明會見證律師發表意見。