本次交易上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買錦隆能源等 18 名交易對方合計持有的天山鋁業 100%股權。交易完成后，天山鋁業成為上市公司的全資子公司，錦隆能源等 18 名交易對方成為上市公司的股東。根據《發行股份并支付現金購買資產協議》，標的資產交易價格以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具并經教育部備案的天山鋁業 100%股權評估值為準。以 2017年 12 月 31 日為預估基準日，標的資產天山鋁業 100%股權的預估值為 236 億元，本次交易天山鋁業 100%股權的初步作價為 236 億元。

    本次交易的擬置入資產為天山鋁業 100%股權，本次交易完成后，上市公司的控股股東變更為錦隆能源，實際控制人變更為曾超懿、 曾超林。本次交易中，擬置入資產的資產總額與交易金額孰高值為 349.23 億元，占上市公司 2017 年末資產總額 35.85 億元的比例為 974.11%，超過 100%；按照《重組管理辦法》第十三條的規定，本次交易構成重組上市，需提交中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核并經中國證監會核準后方可實施。

    本次交易完成后，上市公司的控股股東變更為錦隆能源，實際控制人變更為曾超懿、曾超林，錦隆能源、錦匯投資、濰坊聚信錦濛、曾超懿將在本次交易后持有上市公司5%以上的股份，根據交易對方截至預案簽署日的股權結構，曾小山、鄧娥英、曾明柳、曾益柳、曾鴻、錦隆能源、錦匯投資為曾超懿、曾超林的一致行動人，上述交易對方將成為上市公司的潛在關聯方。根據《重組管理辦法》和《上市規則》，本次交易系本公司與潛在關聯方之間的交易，構成關聯交易。

    （一）介紹關于公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易方案；

    （二）公司董事、監事及高級管理人員對本次交易的必要性、交易作價的合理 性、承諾履行和上市公司規范運作等情況進行說明；

    （三）公司董事、監事及高級管理人員對交易標的及其行業狀況進行說明，對 在本次重大資產重組項目的推進和籌劃中忠實、勤勉義務的履行情況進行說明；

    （四）擬新進入的控股股東、實際控制人就交易作價的合理性，業績承諾的合 規性和合理性進行說明；

    （五）交易對方和重組標的董事及高級管理人員就重組標的報告期生產經營情 況和未來發展規劃進行說明；

    （六）中介機構就核查過程和核查結果進行說明；

    （七）評估機構就重組標的的估值假設、估值方法及估值過程的合規性，以及 估值結果的合理性進行說明；

    （八）現場媒體記者問答。

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