深圳美麗生態股份有限公司（股票簡稱*ST美麗，代碼000010，以下簡稱美麗生態）于2019年8月4日公告收到中國證監會《行政處罰決定書》，因美麗生態在收購江蘇八達園林有限責任公司（以下簡稱八達園林）重大資產重組過程中觸及誤導性陳述、重大遺漏及虛假記載三大虛假陳述違法行為，被證監會處罰。

    2019年9月6日，投服中心支持兩位投資者提起訴訟，指派公益律師上海市尚法律師事務所和曉科向美麗生態、八達園林、賈明輝（時任美麗生態董事長）、王云杰（時任八達園林總經理）和王仁年（八達園林法定代表人）索賠。這是繼鞍重股份支持訴訟案件后第二起將被重組方列為被告的支持訴訟案件。近日，案件獲深圳市中級人民法院受理。

    資產重組文件與事實不符

    構成誤導性陳述

    2015年5月19日，美麗生態擬購買王仁年等47名股東持有的八達園林100%股權。2015年10月19日，相關交易完成資產過戶，美麗生態自2015年11月起將八達園林納入財務報表合并范圍。重大資產重組文件中對八達園林承接的阜寧縣金沙湖項目（以下簡稱金沙湖項目）和鎮江市官塘新城路網綠化工程（以下簡稱官塘項目）的進展情況及項目2015年收入預測披露存在誤導性陳述。

    金沙湖項目、官塘項目預計2015年實現收入、成本、毛利合計為36，583萬元、24，781.32萬元、11，801.68萬元，占八達園林2015年預測營業收入、營業成本和營業毛利的26.95%、26.04%、29.11%。金沙湖項目在2015年初時，出現“金沙湖項目規劃變更”“已有開工項目繼續做完”“未開工項目暫緩，等待規劃重新調整”等情況。官塘項目因拆遷受阻，2015年1月至9月“未開展新工程施工”。前述兩個項目在2015年實際實現收入僅占預測收入的20%。而美麗生態在一系列資產重組文件中，對金沙湖項目、官塘項目重大工程進展表述為“正常施工，工程進展良好...”，未如實披露最新進展情況，未及時對工程量和預計收入進行調整和重新預測，構成誤導性陳述。

    重大項目終止未及時披露

    發生重大遺漏

    2016年9月12日，金沙湖項目終止。2016年10月26日晚美麗生態才發布《關于子公司終止〈阜寧縣金沙湖旅游度假區二期合同〉的公告》，延遲了23個交易日披露金沙湖項目終止情況。

    按照合同總金額計算，金沙湖項目總合同金額100，000萬元，減去2012年至2015年已確認的收入27，800萬元，若金沙湖項目繼續履行，未來有約72，200萬元待確認收入，占美麗生態2015年經審計營業收入的75.24%。金沙湖項目終止對美麗生態經營成果會產生重要影響，金沙湖項目終止未及時披露，發生重大遺漏。

    年度報告會計處理不當

    存在虛假記載

    美麗生態自2015年11月1日起，將八達園林納入財務報表合并范圍。在2015年12月底存貨盤點過程中，八達園林苗木資產盤盈凈額1，247.29萬元，全部形成于2014年以前，八達園林將上述金額計入了2015年度營業外收入。美麗生態在編制2015年財務報表時，將八達園林納入合并報表范圍，確認苗木資產盤盈產生的營業外收入1，247.29萬元，占2015年經審計合并利潤總額的21.32%。

    根據《企業會計準則》規定，大額存貨盤盈，相關資產均形成于購買日之前，且存貨盤盈發生在購買日后12個月之內，應根據盤盈存貨在購買日的公允價值，調整購買日被購買方可辨認凈資產公允價值，進而對商譽金額進行調整。

    美麗生態將八達園林苗木資產盤盈計入2015年營業外收入的不當會計處理，使年度報告存在虛假記載。

    董監高未勤勉盡責

    難逃責任追究

    收到行政處罰事先告知后，美麗生態、賈明輝等當事人申請聽證意見。經審理，監管機關認為，根據《證券法》《信息披露辦法》等相關規定，上市公司董事、監事、高級管理人員對上市公司信息披露的真實性、準確性、完整性等負有法定責任。上市公司董事、監事、高級管理人員應當具備公司管理所需的必備專業知識，并基于自己的判斷獨立履行職責；應當勤勉盡責，充分了解、掌握公司的經營、財務等狀況，負有合理、審慎的注意義務和質詢義務等，對上市公司實施必要的、有效的監督。最終，美麗生態、八達園林和賈明輝、王云杰、王仁年等共計16位責任人員被處罰。

    上市公司信息披露是證券市場的基石和核心，信息披露違法行為嚴重損害投資者的知情權，嚴重影響證券市場的穩定和健康發展。上市公司董事、監事、高級管理人員未能勤勉盡責，未對上市公司實施有效監督，上市公司的法人治理結構將流于形式，形同虛設，無法發揮其應有的作用和效力。2020年3月1日起實施的新《證券法》，明確了上市公司董監高責任，對上市公司信息披露違法行為懲罰力度更大。投服中心始終秉承“追首惡”理念，將主要責任人員作為被告提起支持訴訟，再次警醒上市公司董監高在履職過程中應勤勉盡責，提高承擔責任和風險的意識。