上市公司高價收購資產后又以低價出售該資產，嚴重損害上市公司及股東權益，在此決策過程中，上市公司董事是否就交易的必要性及合理性、交易價格、交易對象等事項做出充分的說明，直接反映了董事是否勤勉履職，也對投資者理性決策具有重要參考價值。

    某上市公司2018年以6.38億元買入標的公司55%股權，2020年，該上市公司公告擬以100萬元出售標的資產。收購時上市公司公告稱標的公司具備“國內領先”“O2O運營模式”“客戶忠誠度管理”等優勢，此外還有交易對方的三年業績承諾作保障。收益法評估價格比起資產基礎法的評估價格，溢價了近八倍。

    收購后第一年標的公司完成了2018年的業績承諾。從2019年10月起，上市公司和標的公司的矛盾開始變得不可調和，據說是標的公司董事兼總經理博某（交易對方）借錢給上市公司實控人，但實控人發生財務危機還不上錢，導致雙方矛盾爆發。標的公司拒絕執行上市公司的董事會、股東會決議，不認可新任命的管理人員，拒絕上市公司進場審計。博某還偷偷轉移標的公司的財產，上市公司已經向公安機關報案。上市公司股價從2018年的15塊，跌到兩塊多了。上市公司認為繼續持有標的公司可能會導致上市公司退市。為了保殼，上市公司決定以100萬出售標的資產，并和接盤方廣東某公司約定再處置后的收益和上市公司四六開分成。

    經研究，投服中心決定向上市公司董事會行使如下股東建議質詢權：標的公司2019年12月31日的凈資產為3.14億元，2018年、2019年1至9月的凈利潤分別為8219.63萬元和3072.16萬元，仍在持續盈利中。本次100萬元的售價遠低于買價、也遠低于凈資產，交易對方的遴選和定價合理性飽受市場質疑。經查詢公開信息，上市公司通過產權交易機構公開掛牌轉讓子公司股權已是行業慣例。請公司解釋為何不考慮通過產權交易機構公開掛牌轉讓，公開詢價同樣可以列明轉讓附加條件；并請公司在臨時股東大會召開前以公告的形式向投資者充分釋疑，便于投資者理性決策。

    2020年9月23日，公司董秘辦回復了投服中心，一是公司也考慮過公開轉讓，但考慮到公司與標的公司實控人博某的矛盾較深、無法繼續合作，擔心博某找殼公司競拍取得股權后雙方矛盾仍無法彌合，那就違背了公司處置標的公司的目的，后續60%的處置收益很可能拿不到。二是廣東某公司是廣東地區較為知名的不良資產處置機構，有較為豐富的不良資產處置經驗。此前，公司也向一些不良資產處置機構咨詢過，經過比較認為廣東某公司最合適。出售后，公司將繼續向業績承諾方追索業績承諾補償款。本次出售的目的也是為了避免標的公司持續拖累上市公司，導致公司明年被暫停上市。

    行權后，公司原定于9月15日召開臨時股東大會審議出售標的公司55%股權的議案，后決定取消該次臨時股東大會。截至2021年8月24日，公司尚未再次召開股東大會審議轉讓股權事宜。通過本次行權讓上市公司充分了解到廣大中小投資者對本次出售的態度，不再草率低價甩賣標的公司，董事會相關決策變得更為慎重。（投服中心供稿）

（編輯 張明富）